新疆交通建设集团股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份 上市流通的提示性公告

　　证券代码：002941          证券简称：新疆交建       公告编号：2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行的限售股份，解除数量为436,156,000股，占公司股份总数的67.6162%；

　　2.本次限售股份可上市流通日为2021年12月2日。

　　3.本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1606号）核准，并经深圳证券交易所《关于新疆交通建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上〔2018〕579 号）同意，新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆交建”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，并于2018年11月28日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为58,000万股，首次公开发行后总股本为64,500万股。其中：限售流通股58,000万股，无限售流通股6,500万股。公司于2019年11月28日解除限售流通股数量为107,750,000股，占公司股份总数的16.7054%。详情见《新疆交通建设集团股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号2019-068）公司上市后至本公告披露日，

　　公司2018年度派发现金红利每10股派发现金红利1.45元（含税）共计93,525,000.00元未用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　2019年度派发现金红利每10股派发现金红利0.60元（含税）共计38,700,000.00元未用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　公司2020年度派发现金红利，以公司现有总股本645,022,510股为基数，向全体股东每10股派0.40元(含税)共计25,800,900.4元未用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　截止本公告披露日，公司总股本为645,046,434股，尚未解除限售的股份数为436,156,000股，占公司总股本的67.6162%。

　　二、历次解除限售股份情况

　　公司于2019年11月28日申请解除限售股份数107,750,000股，占公司总股本的16.7054%。（特变电工集团有限公司、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆福耀投资有限公司、江苏路通筑路机械有限公司、新疆翰晟投资有限责任公司、北京德得创业科技有限公司、新疆海益股权投资有限公司、北京中财富国投资管理有限公司、新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东方证券资本投资有限公司、沈金生、朱天山、王成、熊刚、赛力克?阿吾哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、余红印、李茂文、慕湧、楚建勋。）2020年12月18日解除限售股份数为20,344,000股，（特变电工集团有限公司）占公司股份总数的3.1541%，2020年度因公司自然人股东无股份减持计划，未申请解除自然人股东限售股份。2021年9月30日，解除限售股份数15,750,000股，占公司总股本比例的2.4419%。（沈金生、王成、隋绍新、余红印、林强、黄勇、曾学禹、赛力克·阿吾哈力、朱天山、熊刚）

　　三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：

　　本次申请解除股份限售的股东有新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）、新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工”）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通海投资”）、新疆新业盛融创业投资有限责任公司（以下简称“新业投资”）。上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中，所做的承诺如下：

　　1、股份锁定及减持承诺

　　（1）发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺：

　　1）自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2）如本单位在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　4）本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　在上述限售期限届满之日起2年内，若减持发行人股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　1）减持股份的条件

　　在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本单位在发行人首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本单位可作出减持股份的决定。

　　2）减持股份的数量及方式

　　在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本单位所持有发行人股份数量的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本单位所持发行人股份数量的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3）减持价格

　　不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　4）减持期限

　　本单位拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，自公告之日起六个月内完成。

　　（2）发行人股东新业投资（公司实际控制人新疆国资委控制）承诺：

　　1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2）如本公司在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（3）新疆特变电工集团有限公司承诺与履行情况：

　　根据《新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，新疆特变电工集团有限公司承诺如下：

　　自新疆交建股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。

　　将按照新疆交建首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持新疆交建股票。

　　在上述限售期限届满之日起2年内，若减持新疆交建股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　1）减持股份的条件

　　在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在新疆交建首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本公司可作出减持股份的决定。

　　2）减持股份的数量及方式

　　在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本公司所持新疆交建股份数量的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3）减持价格

　　不低于新疆交建首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　4）减持期限

　　本公司拟减持新疆交建股份时，将提前3个交易日通知新疆交建并予以公告，自公告之日起六个月内完成。

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施：

　　在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　本公司因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

　　（4）股东通海投资的承诺与履行情况：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　在上述限售期限届满之日起2年内，若减持发行人股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　1）减持股份的条件

　　在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本企业在发行人首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本企业可作出减持股份的决定。

　　2）减持股份的数量及方式

　　在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本企业所持有发行人股份数量的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本企业所持发行人股份数量的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3）减持价格

　　不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　4）减持期限

　　本企业拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，自公告之日起六个月内完成。

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施：

　　在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　本公司因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。截止目前，上述股东严格遵守并履行了上述各项承诺

　　2、稳定股价的预案及承诺

　　在触发新疆交建稳定股价预案启动的条件时，新疆国资委作为新疆交建的控股股东、实际控制人，严格依照法律、法规、规范性文件和新疆交建章程的规定，积极配合并保证新疆交建按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

　　新疆国资委将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取新疆交建稳定股价预案确定的稳定股价措施，并保证股价稳定措施实施后，新疆交建的股权分布仍符合上市条件。

　　在触发新疆交建稳定股价预案启动的条件时，新疆国资委不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　3、关于避免同业竞争的承诺

　　（1）控股股东、实际控制人新疆国资委承诺：

　　新疆国资委承诺，其作为新疆交建的控股股东、实际控制人，是新疆维吾尔自治区人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与新疆交建不存在同业竞争。为保证新疆交建及其他股东利益，在其直接或间接持有新疆交建控股权期间，将不采取任何行为或措施从事或者参与和新疆交建主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与新疆交建主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与新疆交建主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与新疆交建主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　实际控制人并保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性文件，保证新疆交建的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证新疆交建资产完整及业务、财务、机构独立，确保新疆交建按上市公司的规范独立自主经营。

　　（2）特变电工集团、通海投资承诺：

　　1）承诺人及所控制的下属企业没有直接或间接地从事与新疆交建主营业务构成同业竞争的业务。承诺人及所控制的下属企业不存在未予披露的与新疆交建主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控股子公司（企业）。

　　2）在承诺人直接或间接持有新疆交建股权期间，承诺人将不采取任何行为或措施从事或者参与和新疆交建主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与新疆交建主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与新疆交建主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与新疆交建主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3）如果新疆交建在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，承诺人及其届时所控制的其他企业应将相关业务出售，新疆交建对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

　　4）对于新疆交建在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人及其届时所控制的其他企业将不从事与新疆交建该等新业务相同或相似的业务和活动。

　　5）若承诺人违反上述避免同业竞争承诺，则承诺人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归新疆交建所有，并赔偿新疆交建和其他股东因此受到的损失；同时承诺人不可撤销地授权新疆交建从当年及其后年度应付承诺人现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归新疆交建所有，直至承诺人承诺履行完毕并弥补完新疆交建和其他股东的损失。

　　4、关于避免关联交易的承诺

　　（1）控股股东、实际控制人新疆国资委承诺：

　　1）本单位将尽量避免本单位以及本单位实际控制或施加重大影响的公司与新疆交建之间产生交易事项，对于不可避免发生的业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2）本单位将严格遵守新疆交建公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照新疆交建关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3）本单位保证不会利用关联交易转移新疆交建利润，不会通过影响新疆交建的经营决策来损害新疆交建及其他股东的合法权益。

　　4）本单位保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性文件，保证新疆交建的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证新疆交建资产完整及业务、财务、机构独立，确保新疆交建按上市公司的规范独立自主经营。

　　5）若本单位违反上述承诺，导致新疆交建发生利益受损，本单位将承担相应的责任。

　　6）本承诺函自签署之日起生效。在本单位与新疆交建存在关联关系期间，本承诺函持续有效。

　　（2）特变电工集团、通海投资承诺：

　　1）本单位将尽量避免本单位以及本单位实际控制或施加重大影响的公司与新疆交建之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2）本单位将严格遵守新疆交建公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照新疆交建关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3）本单位保证不会利用关联交易转移新疆交建利润，不会通过影响新疆交建的经营决策来损害新疆交建及其他股东的合法权益。”

　　（二）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与公司上市公告书中做出的承诺一致。

　　（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

　　（六）在前述承诺的股份锁定期届满后，本次申请解除限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。

　　若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执行。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1.本次解除限售股份的数量为436,156,000股，占总股本67.6162%。

　　2.本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月2日。

　　3.本次申请解除股份限售的股东人数为4名法人股东。

　　4.本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。

　　5.本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

　　注1：股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会为公司控股股东、实际控制人，持有首次公开发行前股份300,000,000股。现申请全部解除限售。

　　注2：股东新疆特变电工集团有限公司，持有首次公开发行前股份96,656,000股。现申请全部解除限售。

　　注3：股东新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙），持有首次公开发行前股份27,000,000股。上述股份全部处于质押冻结状态，现申请全部解除限售。

　　注4：股东新疆新业盛融创业投资有限责任公司，为公司控股股东、实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的一致行动人，持有首次公开发行前股份12,500,000股。现申请全部解除限售。

　　注5：本次申请解除限售的股份情况中除特别说明外所有数值保留四位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守从《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　以上股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。

　　6. 本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、控股股东对解除限售股份的持有意图

　　公司控股股东、实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，未计划于上述股份在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份。

　　七、 董事会关于本次解禁事项的意见

　　董事会认为：本次申请解禁的股东遵守了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，并严格履行了《招股说明书》及《上市公告书》中各项承诺，对本次股东申请股票解除限售的申请无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见；

　　5、董事会关于股东解除限售股份相关情况的说明。

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日