岭南生态文旅股份有限公司 2021年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002717     证券简称：岭南股份   公告编号：2021-118

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 召开时间：2021年11月30日（星期二）14:30

　　2、 召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：董事会

　　5、 主持人：董事长尹洪卫先生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 88 人，代表有表决权的公司股份数合计为 525,994,133股，占公司有表决权股份总数  1,684,413,311股的 31.2271 %。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共 81人，代表有表决权的公司股份数11,671,686股，占公司有表决权股份总数的0.6929%。

　　（二） 股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的公司股份数合计为514,352,647股，占公司有表决权股份总数的30.5360 %。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的公司股份数30,200股，占公司有表决权股份总数的0.0018%。

　　（三） 股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共78人，代表有表决权的公司股份数合计为11,641,486股，占公司有表决权股份总数的0.6911%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共78人，代表有表决权的公司股份数11,641,486股，占公司有表决权股份总数的0.6911 %。

　　（四） 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

　　（五） 见证律师出席了本次会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。持有“岭南转债”的股东应回避表决。

　　表决情况：同意521,687,147股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1812%；反对4,300,486股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8176%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

　　中小股东表决情况：同意7,364,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的63.0989%；反对4,300,486股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的36.8455%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0557%。

　　（二）审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意524,943,533股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8003%；反对1,008,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1916%；弃权42,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。

　　中小股东表决情况：同意10,621,086股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.9987%；反对1,008,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.6363%；弃权42,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3650%。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：倪艾坦、马爽

　　（三）结论性意见：本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-119

　　债券代码：128044          债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于向下修正“岭南转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、债券代码：128044，债券简称：岭南转债

　　2、调整前转股价格：人民币5.59元/股

　　3、调整后转股价格：人民币3.43元/股

　　4、转股价格调整的生效日期：2021年12月1日

　　一、本次向下修正“岭南转债”转股价格的修正条件概述

　　1、根据相关法规和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、截至目前，公司A股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即5.03元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　二、本次向下修正“岭南转债”转股价格的审议程序

　　1、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并将上述议案提交股东大会审议表决。

　　2、公司于2021 年11月30日召开了2021年第五次临时股东大会，持有“岭南转债”的关联股东回避表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

　　三、本次向下修正“岭南转债”转股价格的具体情况

　　1、本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易均价为人民币3.43元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司A股股票交易均价为人民币3.25元/股，本次修正“岭南转债”转股价格应不低于3.43元/股。

　　2、综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“岭南转债”的转股价格向下修正为3.43元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日