（上接D46版）北京亿华通科技股份有限公司 关于制定H股发行后适用的 《公司章程（草案）》的公告（下转D48版）

　　（上接D46版）

　　第一百零六条公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，不设副董事长。第一百四十八条    董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议批准《香港上市规则》第十四章及第十四A章项下的交易；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）项、（十二）项及根据法律法规及股票上市地证券交易所上市规则的规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。

　　第一百零七条    董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

　　第一百四十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百五十条    董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百五十一条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员须全部为非执行董事且其中至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

　　董事会对以下事项具有审批权限：

　　（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，应当经董事会审议批准：

　　1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；

　　2. 交易的成交金额占公司市值的20%以上；

　　3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的20%以上；

　　4. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且超过1,000万元；

　　5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且超过100万元；

　　6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且超过100万元。

　　（二）公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的，经董事会审议后，还应提交股东大会审议批准：

　　1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

　　3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等。

　　本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。

　　公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

　　除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（三）除根据本章程第四十一条规定应当提交股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项均应当提交董事会审议。

　　（四）关联交易的审批权限

　　1. 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：

　　（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

　　（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上，且超过 300 万元的交易。

　　2. 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过3000万元的交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

　　第一百五十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百五十三条    董事会在依职权处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　第一百一十二条    董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（五）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　第一百五十四条    除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准：

　　（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，应当经董事会审议批准：

　　1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；

　　2. 交易的成交金额占公司市值的20%以上；

　　3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的20%以上；

　　4. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且超过1,000万元；

　　5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且超过100万元；

　　6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等，以及上市地有关法律法规规定的其他交易。

　　本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。

　　公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

　　除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（二）公司在一个会计年度内发生的资产价值在100万元以上且不超过500万元的对外捐赠事项，应提交董事会审议批准。

　　法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。

　　第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十五条    除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关联交易外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露：

　　（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

　　（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市0.5%以上，且超过300万元的交易。

　　法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百五十六条    公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百五十七条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，可以连选连任。第一百一十六条    董事会召开临时董事会，应至少提前3日送达会议通知，通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件等方式。若董事会秘书届时不能履职，由董事长或董事长协调董事会办公室按本条约定流程发出书面会议通知。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

　　第一百五十八条    董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；

　　（四）向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（六）公司一个会计年度内累计金额不超过100万元的对外捐赠或赞助；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十七条    董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百五十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百六十条    董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。

　　董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。定期会议通知及会议文件应于会议召开至少14日（不包含会议召开当日）以前送达全体董事和监事。董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。

　　定期会议不能以传阅书面决议方式召开。

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　召开临时会议应于会议召开3日以前发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

　　第一百一十九条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　。

　　第一百六十一条    有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；

　　（六）总经理提议时；

　　（七）证券监管部门要求召开时。

　　第一百二十条    董事会决议表决方式为：记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯(传真或专人传送、传签董事会决议、电话或视频会议)方式召开，出席会议的董事以在董事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权。

　　第一百六十二条    除紧急情况下的董事会临时会议外，董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：以专人送达、传真、电子邮件、公告或者其他。

　　董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议形式；

　　（四）事由及提案；

　　（五）发出通知的日期。

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十三条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　　第一百二十二条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年

　　第一百六十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条    董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百六十五条董事会会议表决方式为：记名投票、举手（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、 语音、视频等方式） 或本章程规定的其他形式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。第一百六十六条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百六十七条    董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议结束后，应于合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查询。

　　第一百六十八条    董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百六十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章  总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员第一百二十四条    公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　。

　　第一百七十条    公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

　　第一百七十一条    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。

　　本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务和第一百三十四条（四）-（六）项关于勤勉义务项的相应规定，适用于高级管理人员。

　　第一百二十六条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位兼职。第一百七十二条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位兼职。第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百七十三条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。第一百二十八条    总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）总经理工作细则中规定的职权；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百七十四条    总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；

　　（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；

　　（九）总经理工作细则中规定的职权；

　　（十）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

　　总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十五条    交易金额未达到本章程第一百五十四条规定的董事会审议标准的交易，董事会授权总经理审核、批准。

　　本条所述的“交易”与本章程第一百五十四条所述的“交易”含义相同。

　　第一百三十条    总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百七十六条    总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　公司在与公司高级管理人员订立的有关报酬事项的合同中应当约定，当公司将被收购时，公司高级管理人员在董事会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

　　前款所称收购与本章程第二百一十三条规定的定义相同。

　　第一百三十二条副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。第一百七十八条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员。

　　第一百三十三条    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

　　公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

　　董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百七十九条    公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是：

　　（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

　　（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

　　（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；

　　（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。

　　公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

　　董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十条    公司董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百八十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事会第七章 监事会第一节  监事第一节  监事第一百三十五条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百八十二条    监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　股东代表监事的提名方式和程序为：

　　（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生；

　　（二）股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；

　　（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百八十三条    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百八十四条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百八十五条    监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行监事职务。

　　除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百八十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百八十七条    监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、股票上市地的证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节  监事会第二节  监事会第一百四十三条    公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百八十八条    公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百四十四条    监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　第一百八十九条    监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）向股东大会提出提案；

　　（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大授的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第一百四十五条    监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百九十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百四十六条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则应提交股东大会批准。

　　第一百九十一条    监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

　　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

　　第一百四十七条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

　　第一百九十二条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条    监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第一百九十三条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第三节  监事会决议第一百九十四条    监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

　　监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

　　第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第一百九十五条    有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（八）法律、行政法规、部门规章规定不能担任企业领导；

　　（九）非自然人；

　　（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百九十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百九十七条    除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

　　（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；

　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第一百九十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第一百九十九条    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

　　（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　1. 法律有规定；

　　2. 公众利益有要求；

　　3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

　　第二百条    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

　　（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

　　（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

　　（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

　　（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

　　（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第二百零一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。第二百零二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定的情形除外。第二百零三条    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　第二百零四条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第二百零五条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。第二百零六条    公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形：

　　（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

　　（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

　　（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　第二百零七条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第二百零八条    公司违反本章程第二百七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

　　（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

　　（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　第二百零九条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第二百一十条    公司董事、监事、和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规、部门规章规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

　　（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

　　（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

　　（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

　　（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；

　　（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　第二百一十一条    公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：

　　（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

　　（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

　　（三）本章程第二百六十七条规定的仲裁条款。

　　第二百一十二条    除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另有规定外，公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

　　（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

　　（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

　　（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

　　（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

　　除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　第二百一十三条    公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

　　前款所称公司被收购是指下列情况之一：

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约；

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百六十七条中的定义相同。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　第九章 财务会计制度、利润分配和审计第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节  财务会计制度第一节  财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百一十四条公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十条    公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百一十五条    公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　公司财务部门应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所按规定报送年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所按规定报送半年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所按规定报送季度财务会计报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

　　公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

　　第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百一十六条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第一百五十二条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百一十七条    公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

　　除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以邮资已付的邮件或香港联交所允许的其他方式寄给每个H股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。

　　第一百五十三条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二百一十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百一十九条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（下转D48版）