广东水电二局股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：粤水电

　　股票代码：002060

　　收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　签署日期：二零二一年十一月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易是收购人广东省建筑工程集团控股有限公司依据《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有广东省建筑工程集团有限公司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司合计持有的粤水电37.32%的股份，本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：

　　注：截至本报告书签署日，建工控股的股权变更工商登记尚在办理过程中。

　　二、收购人股权结构及实际控制人情况

　　（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、本次无偿划转前，建工集团的出资人为广东省国资委、广东省财政厅，建工控股为建工集团的全资子公司，如下：

　　2、本次无偿划转后，建工控股的出资人变更为广东省国资委、广东省财政厅，建工集团变更为建工控股的全资子公司。

　　3、截至本报告书签署日，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。截至本报告书签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：

　　注：截至本报告书签署日，建工控股的控股股东为建工集团，建工集团同步将建工控股的股权划转给广东省国资委、广东省财政厅；目前工商登记尚在办理过程中。

　　广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

　　（二）收购人控制的主要核心企业

　　截至本报告书签署日，收购人无子公司。

　　收购人现控股股东为建工集团。截至本报告书签署日，除上市公司粤水电外，建工集团下属主要子公司共有24家，具体信息如下：

　　建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程等总承包特级及专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业；拥有2家国家级科研机构、19家省级科研机构、29家高新技术企业，是广东省内唯一一家获得高新技术企业的省属企业集团公司；打造集“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护”于一体的完整产业链条，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。2020年建工集团营业收入为694亿元，资产总额933亿元，所属各级子企业200多家，连续16年跻身“中国企业500强”（2020年位列中国企业500强第332位），在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。收购人成立于2021年8月4日。截至本报告书签署日，收购人设立不满3年，暂无财务数据。

　　收购人现控股股东为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：

　　注：1、2018年-2020年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计，上表中的财务数据为合并报表数据

　　2、资产负债率=总负债÷总资产

　　3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　收购人的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。截至2021年10月30日，广东省国资委控股25家上市公司，另持有1家为第一大股东但非控股的上市公司，合计持有1,733,269.14万股。26家上市公司2021年前三季度营业收入合计16,805,539万元，利润总额合计144,0421万元，净利润合计993,948万元。

　　注1：“省属企业持股比例“为控股股东所有投票权；

　　注2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。

　　除上述情形外，广东省国资委尚存在持有上市公司5%以上股份的情形。由于数量较多，未包含其持有上市公司股份5%以上但不控股的情形。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节  本次收购目的及批准程序

　　一、本次收购目的

　　本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，经广东省人民政府、广东省国资委批准，将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%股权无偿划转至建工控股，从而使得建工控股间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

　　本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　截至本报告签署日，收购人在未来12个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。

　　三、本次收购已履行的相关程序

　　建工集团于2021年11月22日收到广东省国有资产监督管理委员会印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅持有的建工集团100%股权无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。

　　四、本次收购尚需履行的程序

　　本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　1、本次收购前收购人在上市公司拥有权益情况

　　本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　2、本次收购完成后收购人在上市公司拥有权益情况

　　本次收购后，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

　　本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团100%股权无偿划转至建工控股。

　　因此，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 本次收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收购尚需履行的程序”。

　　四、本次交易相关股份的权利限制

　　本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第五节  资金来源及支付方式

　　本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付；因此本次交易不涉及资金来源问题。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　经广东省人民政府、广东省国资委批准，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院持有的粤水电37.32%的股份。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）收购前上市公司股权结构

　　本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　（二）收购后上市公司股权结构

　　本次收购完成后，建工控股将持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出要约收购相关事项之法律意见书》。

　　第七节  本次收购完成后的后续计划

　　一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　经广东省国有资产监督管理委员会批准，水电集团100%股权于2018年1月无偿划转至建工集团，重组合并后的建工集团与公司在相关业务上存在一定重合。建工集团于2018年6月对避免同业竞争事项出具承诺函，并于2018年9月修订承诺进一步明确于本次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。该事项已于2018年10月12日由公司履行信息披露义务，并在公司定期报告中持续披露。

　　截至本报告书签署日，除上述事项之外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

　　截至本报告书签署日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出重大调整的明确计划。

　　第八节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，上市公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

　　本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：

　　“1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

　　3、确保上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、确保上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

　　5、确保上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次收购前的同业竞争情况

　　为贯彻落实中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推进广东省建筑产业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市建设综合服务运营商，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团，建工集团将持有水电集团100%的股权，从而间接控制粤水电。2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函[2017]355号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。同日，广东省国资委作出《转发广东省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知》（粤国资函[2017]1381号）。2018年1月2日，该次无偿划转完成工商变更登记注册。

　　粤水电的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电安装、装饰装修、建筑构件、建筑机械、科技研发、物业管理等。建工集团下属其他子公司与粤水电在主营业务上存在一定的重合，具体情况如下：

　　1、工程施工

　　建工集团拥有水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、机电工程施工总承包一级资质及地基基础工程专业承包一级资质，建工集团及其下属子公司，在水利水电工程施工、市政公用工程施工等领域与粤水电存在业务重合。建工集团及其下属企业与粤水电业务区域相同的地方主要为广东省。

　　建工集团与粤水电在工程施工领域存在业务重合的下属子公司主要情况如下：

　　建工集团及上述子公司2020年工程施工收入的汇总合计数约为529亿元。粤水电2020年度合并报表口径的工程结算业务收入约96.02亿元。

　　2、清洁能源发电

　　建工集团下属子公司广东省源大水利水电集团有限公司、广东水电云南投资有限公司运营5座清洁能源发电站，与粤水电的清洁能源发电业务存在重合。

　　根据建工集团2020年度合并报表，建工集团2020年度合并报表口径的发电业务收入约18.02亿元；其中包括粤水电2020年度合并报表口径的发电业务收入约14.80亿元，具体公司情况如下：

　　上述主体2020年清洁能源收入的汇总合计数约为3亿元。

　　3、产品销售

　　收购人下属子公司广东省源天工程有限公司、广东江海机电工程有限公司与粤水电及其全资子公司广州市晋丰实业有限公司均持有水工金属结构的全国工业产品生产许可证，业务均涉及水工金属结构制作与安装工程，在该领域存在重合。2020年度粤水电水工金属结构制造业务收入仅为0.70亿元，仅占其2020年度收入的0.55%，占比较小。

　　4、勘察设计与咨询

　　建工集团下属子公司广东省广建设计集团有限公司与粤水电及子公司广东粤水电勘测设计有限公司在勘察设计与咨询服务上存在业务相似的情形。业务范围方面，广东省广建设计集团有限公司主要从事针对房屋建筑工程及市政工程方面的勘察设计及咨询服务，粤水电及其子公司则主要从事水利水电、风力发电及新能源发电的工程咨询设计，岩土工程勘测等业务。

　　建工集团下属子公司勘察设计及咨询服务收入汇总数约为1.97亿元。

　　对于上述涉及同业竞争的符合资产注入条件的子公司，建工集团将在履行必要法律程序后通过重组注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。

　　（二）本次收购后的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，上市公司与建工集团及其下属企业的同业竞争情况未发生重大变化。建工集团已于2018年9月11日承诺，就建工集团及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工集团将于前次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司。

　　本次收购完成后，建工控股将持有建工集团100%的股权，建工集团仍为上市公司的间接控股股东。针对同业竞争情况，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工控股将于2018年水电集团100%股权无偿划转至建工集团工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。

　　2、股权划转完成后，建工控股及其控制的其他下属企业如发现任何与粤水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工控股控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

　　3、股权划转完成后，建工控股保证不在新的业务领域与粤水电产生同业竞争情形。

　　4、建工控股保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。

　　5、上述承诺于建工控股对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工控股未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

　　2、本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第九节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司及其主要负责人及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对上市公司出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021年11月22日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。

　　一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　收购人自本次收购发生之日起前6个月内，不存在买入粤水电股票的情形。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次收购事实发生日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况，其他自查人员买卖上市公司股份的情况如下：

　　就上述股票交易情况，李宝已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”

　　陈芳已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未从李宝处知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”

　　第十一节 收购人的财务资料

　　收购人于2021年8月4日成立，截至本报告书签署日，暂无收购人财务数据。

　　收购人原控股股东为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：

　　注：1、2018年-2020年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计，上表中的财务数据为合并报表数据

　　2、资产负债率=总负债÷总资产

　　3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

　　第十二节 其他重大事项

　　1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（签字）：张育民

　　2021年11月30日

　　律师声明

　　本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东水电二局股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　单位负责人：王立新

　　经办律师：赖江临 郭钟泳

　　北京市金杜（广州）律师事务所

　　2021年11月30日

　　第十三节 备查文件

　　一、收购人的工商营业执照复印件；

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　三、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　四、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

　　五、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　六、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明；

　　七、收购人及其内幕信息知情人在收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖粤水电股票的自查报告；

　　八、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖粤水电股票的自查报告；

　　九、收购人关于本次收购资金来源的声明；

　　十、收购人就本次收购应履行的义务做出的相关承诺；

　　十一、关于收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务以及持股5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明；

　　十二、法律意见书；

　　十三、交易进程备忘录；

　　十四、关于符合《收购办法》免除发出要约情形的说明；

　　本报告书全文及上述备查文件备置于建工控股办公地，供投资者查阅。

　　收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（签字）：张育民

　　2021年11月30日

　　附表

　　收购报告书

　　广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：张育民

　　2021年11月30日