西上海汽车服务股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 有关收购资产事项问询函的回复公告(上接D5版)

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　　可比案例2：香山股份收购均胜群英51%股权

　　法定名称：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

　　业务简介：均胜群英作为全球化的知名汽车零配件生产厂家之一，为宁波市汽车零部件产业协会会员单位，已陆续与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球汽车制造商建立了良好的合作关系，众多产品的市场占有率处于国内领先地位。

　　可比案例3：联名股份收购联明包装100%股权

　　法定名称：上海联明包装设计有限公司

　　业务简介：联明包装主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。

　　廊坊京川的折现率为12.19%，处于可比交易案例采用的折现率范围内，本次评估折现率具有合理性。

　　（二）结合资产评估增值情况，具体说明收益法评估价值显著高于资产基础法评估价值的合理性。

　　1.北汽华森

　　收益法评估后的股东全部权益价值为9,351.29万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,717.12万元，两者相差7,634.17万元，差异率为444.59%；其中资产基础法评估结果汇总表如下：

　　评估基准日：2021年3月31日                    金额单位：人民币万元

　　北京北汽华森物流有限公司是一家经营货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务公司，主要业务大部分采用外包模式经营，主要资产为运输车辆及少部分运营设备、办公室设备等，与主营业务相关的供销渠道以及高效管理系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素。因此，采用收益法通过北汽华森预期收益折现，从未来获利能力角度考虑企业价值，考虑了企业客户资源、供应商资源、公司的经营管理水平（资源调度、安全运营）、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，故收益法有增值。

　　综上分析，收益法评估价值显著高于资产基础法评估价值具有合理性。

　　2.京川金属

　　收益法评估后的股东全部权益价值为8,449.13万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为548.16万元，两者相差7,900.97万元，差异率为1,441.36%。其中资产基础法评估结果汇总表如下：

　　评估基准日：2021年9月30日                 金额单位：人民币万元

　　廊坊京川金属制品有限公司是一家主要提供汽车座椅金属件加工服务的企业，其经营场所和主要生产线为租赁取得，与主营业务相关的供销渠道以及高效管理系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，而收益法从来获利能力角度，通过被评估企业预期收益折现，考虑了各分项资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了客户资源、供应商资源、优越的地理位置、较难复制的环评许可、公司的经营管理水平（安全运营）、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，故收益法有增值。

　　综上分析，收益法评估价值显著高于资产基础法评估价值具有合理性。

　　（三）结合上述事项及可比交易和可比公司情况等，充分说明对收购资产收益法估值溢价较高的依据及合理性。

　　1.北汽华森

　　通过wind查询近几年并购案例库中，交易标的所属行业为航空与物流行业中物流-运输行业，选取用收益法做评估结果及交易进度为完成实施的案例，其PE及PB如下：

　　数据来源：wind咨询

　　北汽华森属于物流行业，因此通过wind查询2021年3月31日航空与物流行业中的物流-运输行业选取可比上市公司。剔除掉ST、PE过大（如PE>60的密尔克卫、恒通股份）和过小（如PE为负的原尚股份、长江投资）的公司，其余上市公司PE及PB如下：

　　数据来源：wind咨询

　　北汽华森2020年经审计后的归母净利润为1901.19万元，北汽华森2020年经审计后的归母净利润为1,901.19万元，收益法评估值为9,351.29万元，其PE为4.92，处于可比交易案例和可比上市公司PE范围内。

　　北汽华森收益法评估值为9,351.29万元，2021年3月31日经审计后的归属于母公司净资产为750.00万元，其PB为12.47，PB高的原因是因北汽华森股东拟转让股权，因此在评估基准日之前一次性将留存收益全额进行股利分配，导致评估基准日的净资产大幅下降。经过测算，企业评估基准日资金充足（货币资金和交易性金融资产合计5,584.51万元），运输车辆成新率较高（综合估算为80%），资产营运能力较好，虽然计提了应付股利，但企业综合考虑营运流动资金的充足性后，在不需要额外增加借款的情况下进行支付股利，故股利分配不影响营运资本周转。如果考虑不扣除股利分配计算PB，本次将应付股利加回，计算其PB为2.39。因此，企业进行股利分配，导致其PB差异很大。此外，企业外包收入占比约60%以上，账面资产并不都为企业经营基础和来源，也导致了企业估值和净资产并不完全可比，高于同行业水平。

　　综上所述，北汽华森的营业收入、营业成本、净利润、折现率等预测合理，另外通过北汽华森的PE与可比交易案例和可比上市公司的PE进行分析，收益法估值预测具有合理性。

　　2.京川金属

　　通过wind查询近几年并购案例库中，交易标的所属行业为汽车零部件行业中汽车车身及零配件行业，选取用收益法做评估结果及交易进度为完成实施的案例，其PE及PB如下：

　　数据来源：wind咨询

　　通过wind查询2021年9月30日汽车零部件行业中汽车车身及零配件行业选取可比上市公司。剔除掉ST、PE过大（如PE>100的金鸿顺、钧达股份）和过小（如PE为负的跃岭股份、交运股份）的公司，其余上市公司PE及PB如下：

　　数据来源：wind咨询

　　京川金属2020年经审计后的净利润为934.41万元，收益法评估值为8,449.13万元，其PE为9.04，处于可比交易案例和可比上市公司PE范围内。

　　京川金属收益法评估值为8,449.13万元，2021年9月30日经审定的净资产为490.20万元，其PB为17.24，PB较高的原因是京川金属的经营场所和主要设备均为租赁取得，资产规模较小，与生产企业上市公司PB不具备可比性。同时因京川金属股东拟转让股权，将2021年3月31日之前的大部分留存收益进行股利分配，导致评估基准日的净资产减少。经过测算，企业资金能够满足经营所需营运资金，资产营运能力较好，虽然企业计提了应付股利，但企业综合考虑营运流动资金的充足性后，在不需要额外增加借款的情况下进行支付股利，故股利分配不影响营运资本周转，如果考虑不扣除应付股利计算PB，本次将应付股利加回，计算其PB为11.47。因此，企业进行股利分配，导致其PB差异很大。

　　综上所述，京川金属的营业收入、营业成本、净利润、折现率等预测合理，另外通过京川金属的PE与可比交易案例和可比上市公司的PE进行分析，京川金属收益法估值预测具有合理性。

　　（四）说明本次交易安排是否对未来标的公司盈利预测不达预期设置相关保障措施，如否，说明原因和合理性。请评估机构发表意见。

　　公司在与北京北汽华森物流有限公司、廊坊京川金属制品有限公司所签署的股权转让协议中交易对价是根据评估值确定，并约定了相关业绩承诺与补偿措施作为盈利预测的保障措施。

　　1.业绩承诺

　　标的公司本次股权转让的业绩承诺期均为：2021年11月1日至2026年10月31日。

　　北汽华森业绩承诺如下：

　　北汽华森各承诺期经审计的归属于母公司的净利润：

　　1）2021年11-12月不低于人民币300万元；

　　2）2022年不低于人民币1,800万元；

　　3）2023年不低于人民币1,800万元；

　　4）2024年不低于人民币1,800万元；

　　5）2025年不低于人民币1,800万元；

　　6）2026年1-10月不低于人民币1,500万元；

　　另外，北汽华森业绩承诺期内累计承诺归属于母公司的净利润不低于人民币9,000万元（对应标的股权净利润为4,590万元）。

　　京川金属业绩承诺如下：

　　京川金属各承诺期经审计的归属于母公司的净利润：

　　1）2021年11-12月不低于人民币176万元；

　　2）2022年不低于人民币1,056万元；

　　3）2023年不低于人民币1,056万元；

　　4）2024年不低于人民币1,056万元；

　　5）2025年不低于人民币1,056万元；

　　6）2026年1-10月不低于人民币880万元；

　　另外，京川金属业绩承诺期内累计承诺归属于母公司的净利润不低于人民币5,280万元（对应标的股权净利润为2,692.80万元）。

　　因此，北汽华森和京川金属的业绩承诺期（5年）的承诺净利润对应本次交易标的股权净利润分别为4,590万元、2,692.80万元，为交易对价4,769.1579万元、2693.16万元的96.24%、99.99%，符合行业并购业绩承诺惯例。

　　2.补偿措施

　　北汽华森和廊坊京川补偿措施如下：

　　如标的公司业绩承诺期内各承诺期的实际净利润达到承诺净利润，则资产转让方无需补偿；如标的公司各承诺期当期实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的85%的（含85%），则资产转让方无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）应当累计计算到下一业绩承诺期。

　　如标的公司业绩承诺期内各承诺期的当期的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的85%的（不含85%），则资产转让方应当于当期进行补偿；补偿过后的承诺净利润不再计入下一年度调整。

　　在上述情况下，标的公司在2026年前各承诺期的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，标的公司2026年1-10月必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。

　　对于未达到上述业绩承诺的补偿措施，资产转让方承诺：若标的公司归属于母公司净利润指标未达到上述约定，不足部分由资产转让方在收到资产收购方书面通知后30日内以现金补足资产收购方对应股权的部分并支付给资产收购方的账户，即：资产转让方2026年前各业绩承诺期当期应补偿金额（若有）=[标的公司当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）×85%-标的公司当期期末实际净利润]×标的股权占标的公司股权比例（即51%）。

　　最后一期业绩承诺期应补偿金额（若有）=（标的公司截至业绩承诺期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）-标的公司截至业绩承诺期末累计实际净利润）×标的股权占标的公司股权比例（即51%）。

　　资产收购方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各承诺期实际实现的归属于母公司的净利润进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行测算及出具《专项审核意见》。

　　资产转让方将保证标的公司在业绩承诺期内业务的基本稳定，收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与资产收购方会计政策、会计估计保持一致，如标的公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师事务所在审计时未能发现的，除履行补偿责任外，资产转让方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给资产收购方。

　　上述业绩承诺补偿将于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。

　　3.保障措施

　　（1）公司与资产出让方签订的《股权转让协议》第7.3条约定：若交易标的归属于母公司利润指标未达到业绩承诺指标，不足部分由资产出让方在收到公司书面通知后30日内以现金补足公司对应股权的部分，并支付给公司的账户。资产出让方（个人与公司）对上述现金补足义务承担连带责任。

　　（2）公司与资产出让方就业绩承诺之补偿措施签订补充协议，就履约保障措施约定如下：

　　①资产转让方就业绩承诺之补偿义务承诺如下：

　　资产转让方将以其股权转让所得、所持标的公司的股权在未来年度的分红、资产转让方的其他经营或投资所得、向金融机构贷款等形式，作为资产转让方承担标的公司业绩承诺补偿义务的资金来源。

　　②为保障业绩承诺补偿的顺利实施，资产转让方将仍持有的标的公司49%股权质押给资产收购方；若资产转让方未履行或未足额履行现金补偿义务，同意向资产收购方无偿转让其届时所持标的公司之股权，具体比例为【当年未履行的业绩补偿金额/当年应履行的业绩补偿金额】，可累计后向资产收购方一次性转让。

　　同时对于未偿部分现金，公司仍有追缴权利。

　　综上，评估机构对于收益法预测过程了进行了详细描述，其各参数取值具有合理性，收益法评估结果高于资产基础法评估结果具有合理性，通过查询两家公司可比交易案例和可比上市公司的市盈率PE，其两家公司的市盈率PE均低于可比交易案例和可比上市公司的平均值，其收益法评估结论具有合理性。同时，上市公司与两家公司分别签订了业绩对赌和补偿条款，评估机构认为本次交易安排已对未来标的公司盈利预测不达预期设置了相关保障措施。

　　二、公告显示，京川金属现股东辛集市翼骏金属制品有限公司（以下简称翼骏金属）成立于2021年7月15日，目前尚未开展业务。京川金属、北汽华森股东与公司在产权、人员等方面无关联关系。

　　请公司补充披露：（1）标的公司股权历史沿革、股东取得权益的时间、对价及支付方式，说明相关出资是否已实缴到位；（2）穿透披露北汽华森股东北京北汽光华汽车部件有限公司股权架构情况；（3）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　【回复】

　　（一）标的公司股权历史沿革、股东取得权益的时间、对价及支付方式，说明相关出资是否已实缴到位。

　　1. 北汽华森历史沿革及出资实缴情况

　　1）2004年4月公司设立

　　2004年2月25日，北京市工商行政管理局顺义分局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准北京北汽华森物流有限公司企业名称。

　　2004年4月16日，北汽华森召开股东会审议通过公司章程，同意北汽华森设立。

　　2004年5月24日，北京市工商行政管理局顺义分局出具《划转入资资金通知书》，北汽华森各股东均以货币出资。

　　2004年4月22日，北京市工商行政管理局核准公司设立登记并核发了《营业执照》。

　　北汽华森设立时的股权结构如下：

　　2）2006年5月第一次股权转让

　　2006年5月15日上午，北汽华森召开第一届第二次股东会，形成如下决议：一、同意变更股东名称：（1）北京北汽摩旧机动车经纪有限公司变更为北京京汽天成旧机动车咨询服务有限公司；（2）上海岩峰物流有限公司变更为上海翔华物流有限公司。二、同意增加新股东：武**、曹**。三、同意股东股权转让：（1）北京京汽天成旧机动车咨询服务有限公司在公司的全部货币额20万元人民币，其中部分出资8万元人民币转让给武**，部分出资2万元人民币转让给曹**。（2）北京北汽摩光华汽车工业公司在公司的全部货币额30万元人民币，其中部分出资3万元人民币转让给曹**。

　　本次股权转让后，北汽华森股权结构如下：

　　3）2007年1月第二次股权转让

　　2007年1月5日上午，北汽华森召开第二届第二次股东会议，形成如下决议：一、同意变更股东名称：北京北汽摩光华汽车工业公司变更为北京北汽光华汽车部件有限公司；二、同意股东股权转让：北京京汽天成旧机动车咨询服务有限公司在公司的全部货币出资10万元人民币（10%股权）转让给武**。

　　本次股权转让后，北汽华森股权结构如下：

　　4）2014年7月第三次股权转让及增资

　　2014年6月13日，北汽华森召开股东会，形成如下决议：同意上海翔华物流有限公司将其在北汽华森的全部货币出资50万元人民币转让给梅鹿。

　　2014年6月16日，北汽华森召开股东会，形成如下决议：同意注册资本由100万元人民币变更为500万元人民币，新增的400万元人民币由各股东以公司税后未分配利润按出资比例转增，其中：北京北汽光华汽车部件有限公司增加108万元人民币，梅鹿增加200万元人民币，武**增加72万元人民币，曹**增加20万元人民币。

　　本次股权转让及增资后，北汽华森股权结构如下：

　　5）2017年3月第四次股权转让

　　2017年3月13日，北汽华森召开第五届第一次股东会会议，形成如下决议： 同意股东武**将其持有的出资90万元人民币转让给孙**。

　　本次股权转让后，北汽华森股权结构如下：

　　6）2021年8月第五次股权转让

　　2021年3月31日，北汽华森召开股东会，形成如下决议：同意曹**将其持有该公司25万元人民币的股权转让给梅鹿；曹**退出股东会。

　　本次股权转让后，北汽华森的股权结构如下：

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（众会字（2021）第（07844）号），北汽华森实缴注册资本为500万元人民币，北汽华森股东已完成对注册资本的实缴出资。

　　2. 北汽华森各股东取得权益的时间、对价及支付方式

　　根据北汽华森提供的资料及其股东确认，北汽华森各股东取得权益的时间、对价及支付方式如下：

　　曹**系北汽华森原股东，持股时间超15年，其原始投入已通过北汽华森历年分红予以收回，有鉴于其已至退休年龄，无进一步投资公司的意愿。梅鹿为北汽华森主要业务经营负责人，曹**基于对同样为北汽华森原股东梅鹿的信任以及对其敬业回报的意愿，将所持股权以原始投入的价格转让给梅鹿。曹**转让股权的行为与本次交易无关，系其个人行为。

　　3. 京川金属历史沿革及出资实缴情况

　　1）2014年4月公司设立

　　2013年12月6日，廊坊市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第3414号），同意预先核准京川金属制品有限公司企业名称。

　　2014年4月2日，京川金属召开股东会，审议通过《京川金属制品有限公司章程》，同意京川金属的设立。

　　2014年4月15日，廊坊经济技术开发区行政审批局出具《准予登记通知书》（（开）登记内设核字[2014]第273号），核准公司设立登记并核发了《营业执照》。

　　京川金属设立时的股权结构如下：

　　2） 2020年4月第一次股权转让

　　2020年4月16日，陶*与郭**签订《股权转让协议》，约定陶*将其持有的京川金属的股权60万元人民币出资（占公司注册资本30%）转让给郭**，转让资金为60万元人民币。

　　2020年4月16日，陶*与董**签订《股权转让协议》，约定陶*将其持有的京川金属的股权60万元人民币出资（占公司注册资本30%）转让给董**，转让资金为60万元人民币。

　　2020年4月16日，京川金属召开股东会，同意股东陶*将其持有的公司140万元人民币股权中的60万元人民币股权，占注册资本的30%转让给董**；同意股东陶*将其持有的公司140万元人民币股权中的60万元人民币股权，占注册资本的30%转让给郭**；股东李琳同意放弃优先购买股东陶*在公司60%的股权。

　　本次股权转让后，京川金属的股权结构如下：

　　3） 2021年7月第二次股权转让

　　2021年6月30日，董**与朱**签订《股权转让协议》，约定董**将其持有的京川金属的股权60万元人民币出资（占公司注册资本30%）作价105.86万元人民币转让给朱**。

　　2021年6月30日，京川金属召开股东会，同意股东董**将其持有的公司60万元人民币股权，占注册资本的30%转让给朱**。

　　本次股权转让后，京川金属的股权结构如下：

　　4） 2021年9月第三次股权转让

　　2021年8月19日，朱**与翼骏金属签订《股权转让协议》，约定朱**将其持有的京川金属的股权60万元人民币出资（占公司注册资本30%）作价146.78万元人民币转让给翼骏金属。

　　2021年8月19日，郭**与翼骏金属签订《股权转让协议》，约定郭**将其持有的京川金属的股权60万元人民币出资（占公司注册资本30%）作价146.78万元人民币转让给翼骏金属。

　　2021年8月19日，李*与翼骏金属签订《股权转让协议》，约定李*将其持有的京川金属的股权60万元人民币出资（占公司注册资本30%）作价146.78万元人民币转让给翼骏金属。

　　2021年8月19日，陶*与翼骏金属签订《股权转让协议》，约定陶*将其持有的京川金属的股权20万元出资（占公司注册资本10%）作价48.93万元转让给翼骏金属。

　　2021年8月19日，京川金属召开股东会，同意上述股权转让事项。

　　本次股权转让完成后，京川金属的股权结构如下：

　　注：翼骏金属的股权结构为：朱**—84%；杨**—16%。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（众会字（2021）第（08137）号）及京川金属提供的银行凭证，京川金属实缴注册资本为200万元，京川金属股东已完成对注册资本的实缴出资。

　　5） 京川金属各股东取得权益的时间、对价及支付方式

　　根据京川金属提供的资料及其股东确认，京川金属各股东取得权益的时间、对价及支付方式如下：

　　陶*因年龄原因以及个人投资重心的调整，在通过京川金属历年分红已收回原始投资的前提下，同时也为京川金属未来发展考虑，将其所持60%股权以原始投资的价格转让给拥有一定业务资源的郭**和董**；董**在参股京川金属的一年多期间内发现未能实现京川金属与其关联公司的业务上的重大突破和协同效应，与原投资设想不符，遂将其股权以溢价45.86万元的价格转让给同为汽车零部件行业内的朱**；在朱**成为京川金属股东后，其与曾任京川金属经理的杨**共同成立翼骏金属对京川金属进行全部股权收购，拟与朱**和杨**的其他同行业公司之间形成业务配套关系，上述全部股权收购价格未经审计评估，系在朱**收购价格的基础上加上京川金属的盈利部分，经股权转让双方谈判形成。

　　翼骏金属接管京川金属后发现，京川金属存在较大业务发展前景，但同时存在大额资金需求，在公司接触京川金属后，经过谈判，其同意公司采用先增资后股权转让方式用以满足京川金属发展需要的情况下，持有京川金属剩余49%股权，并对京川金属业绩发展长期看好。翼骏金属与公司在相比其自身收购溢价的基础上，签订业绩承诺与赔偿条款，其有信心并愿意与公司共同努力，将京川金属发展壮大，其亦能通过京川金属少数股东权益及与其他公司业务配套的拓展来获得超过股权转让外的收益。

　　京川金属历次股权转让后，目前股东翼骏金属的朱颖娟担任京川金属执行董事；杨**任京川金属经理。

　　（二）穿透披露北汽华森股东北京北汽光华汽车部件有限公司股权架构情况。

　　1. 北京北汽光华汽车部件有限公司基本情况

　　统一社会信用代码：911101151017215608

　　名称：北京北汽光华汽车部件有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育英街32号院1-6号楼

　　法定代表人：董京平

　　注册资本：人民币1,200.000000万元

　　成立日期：1989年11月17日

　　营业期限：自1989年11月17日起至2026年11月27日

　　经营范围：加工、制造汽车配件（座椅、顶衬、仪表板、手套箱、门板零部件）；汽车产品开发设计、咨询服务；劳务服务；销售钢材、建筑材料、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、日用品、电子计算机、汽车（不含小轿车）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告制作；汽车租赁（不含出租汽车业务）；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 北京北汽光华汽车部件有限公司穿透后的股东情况

　　（三）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　1. 北汽华森及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员

　　2. 京川金属及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员

　　3. 上述主体控制的其他企业

　　4.与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系

　　经公司、标的公司自查，标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与公司、公司的实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。上述历次股权转让系标的公司原股东因自身原因发生的股权转让行为，与公司、公司的实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员之间均不存在任何关系和利益安排。

　　三、公告显示，截至2021年9月30日，京川金属负债较上年末增加84.16%，净资产减少53.68%；截至2021年3月31日，北汽华森负债较上年末增加356.25%，净资产减少约87%。

　　请公司补充披露：（1）结合标的具体业务、经营开展阶段、业务模式等，说明报告期内标的公司负债大幅增加的原因及合理性，标的公司是否存在流动性风险；（2）标的公司资产是否存在担保等受限情况，说明是否影响标的资产正常使用经营。

　　【回复】

　　（一）结合标的具体业务、经营开展阶段、业务模式等，说明报告期内标的公司负债大幅增加的原因及合理性，标的公司是否存在流动性风险。

　　两家标的公司是为客户提供汽车配件加工配套服务和汽车零部件物流服务为主的企业，通过签订业务合同为客户提供专门服务。

　　1. 标的具体业务：

　　1）京川金属：主要经营汽车座椅骨架金属件的电泳涂装和仓储服务，其中汽车金属件的加工是公司的核心业务，占2020年京川金属全部业务的90.34%，其主要产品包括靠背和坐盆，座垫部件滑轨、侧板、框架前后连杆。京川金属主要通过延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司为奔驰系列产品和吉利CMA系列产品供货。

　　2）北汽华森：主营业务为道路运输物流服务，主要客户为北京北汽延锋汽车部件有限公司、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司和北京安道拓汽车部件有限公司。北京北汽延锋汽车部件有限公司为北汽华森的第一大客户，有长期稳定的合作关系。

　　2. 标的公司负债大幅增加的原因及合理性

　　1）京川金属一年一期负债及权益类科目具体构成如下：

　　单位：人民币元

　　2）京川金属主要负债科目及权益类科目变动具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　① 京川金属负债增加的原因：

　　标的公司负债较上年末增加84.16%主要由于标的公司自2021年1月1日起施行《企业会计准则第21号——租赁》，于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。主要涉及标的公司与廊坊开发区正华置业有限公司签订的《房屋租赁合同》以及与上海**材料销售有限公司签订的《阴极电泳涂装线设备租赁合同》，根据承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间，分别确认使用权资产和租赁负债金额具体如下：

　　单位：人民币元

　　导致标的公司2021年9月30日负债较2020年12月31日变动幅度较大。

　　② 京川金属净资产减少的原因：

　　京川金属于2021年1月20日、2021年5月20日股东会决议分配股利8,624,432.39元人民币、3,883,594.22元人民币，共计12,508,026.61元人民币。分配后，导致标的公司2021年9月30日未分配利润减少较大。截至2021年9月30日，经审定累计未分配利润1,967,562.12元人民币。剩余股利将在考虑企业营运流动资金的充足性，且企业无需额外增加经营借款的情况下进行支付。

　　3）北京华森一年一期负债及权益类科目具体构成如下：

　　单位：人民币元

　　4）北京华森主要负债科目及权益类科目变动具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　①  北汽华森负债增加的原因：

　　应付股利增加主要由于标的公司股东会于2021年3月31日，决议对以前年度累计未分配利润55,847,195.69元人民币全部分配完毕，截至2021年3月31日，分配股利尚未支付，计入应付股利，故造成负债较上年末大幅度增加。

　　租赁负债增加主要由于标的公司自2021年1月1日起施行《企业会计准则第21号——租赁》，于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。主要涉及标的公司向北京市润丰顺泽企业管理有限公司租赁的北京市大兴区瀛海镇工业区兴海路11-2号9号楼房屋，根据承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间，分别确认使用权资产和租赁负债金额具体如下：

　　单位：人民币元

　　导致标的公司2021年3月31日负债较2020年12月31日变动幅度较大。

　　② 北汽华森净资产减少的原因：

　　根据标的公司2021年3月31日股东会决议分配股利55,847,195.69元人民币，已于2021年6月、9月分两次完成股利支付2,000.00万元，剩余3,450.00万元股利尚未支付，计入应付股利，故净资产大幅度减少。

　　综上所述，京川金属和北汽华森报告期内负债大幅增加的原因是2021年1月1日起施行《企业会计准则第21号——租赁》，同时确认使用权资产和租赁负债导致，并非对外借款造成。同时，标的公司京川金属2020年度、2021年1-9月经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为618.33万元和896.54万元，标的公司北汽华森2020年度、2021年1-3月经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为2,462.75万元和913.83万元，故上述两家标的公司不存在流动性风险。

　　北汽华森、京川金属计提未分配股利将在考虑企业营运流动资金的充足性，且企业无需额外增加经营借款的情况下进行支付，同时，支付进度上还需满足2021年12月31日可供分配利润可以达到当年度业绩对赌要求。

　　（二）标的公司资产是否存在担保等受限情况，说明是否影响标的资产正常使用经营。

　　标的公司的股利分配已在交易对价中扣除。本次评估对基准日已计提的应付利润按照“非经营性负债”确认，在估算完“预测期经营价值”后扣除，符合评估准则的要求和评估行业一贯的做法。一方面，应付股利为非经营性负债，非企业正常经营必须考虑的现金流支出，且企业无明确的支付计划，可以在企业现金流充足时考虑支付，因此不影响企业正常资金运转；另一方面，本次在“预测期经营价值”后一次性扣除，而不是分期扣除（负债分期支付，在考虑折现后，负债总金额降低）。

　　标的公司资产不存在担保等受限情况，相关资产正常使用经营。

　　四、公告显示，公司采取先对京川金属增资，后向交易对手方翼骏金属收购股权的方式，合计取得京川金属51%股权。

　　请公司补充披露分步走收购标的公司的具体原因，并结合标的股份具体作价、估值情况，说明相关交易安排是否损害上市公司利益。

　　【回复】

　　京川金属拥有成熟的金属加工工艺和生产线，稳定的客户资源、稳定的供应商体系并具备行业中较齐全的资质。企业所在的行业发展前景良好，其在同地区同行业内具有一定竞争力。

　　标的公司主要客户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：2021年客户名称变更，公司主业务对应购买方变更为安道拓（廊坊）有限公司

　　标的公司前五大供应商情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　公司本次通过增资、收购股权的方式取得京川金属的控股权，主要目的是为拓展公司主营业务的覆盖范围，扩大产品在终端车型应用的客户群。在交易安排上，公司采用先增资、后受让股权的方式，主要是基于确保京川金属在收购过渡期保持经营稳定和持续发展的审慎安排，公司取得控股权的对价是确定且唯一的。

　　1.京川金属在本次股权转让前，先行将以前年度累计未分配利润对原股东进行分配，导致京川金属短期内运营资金相对减少。截至2021年9月30日，京川金属尚有已计提未支付的未分配利润2,701,039.14元人民币，以及原股东陶*借款4,428,044.50元人民币，以及公司初创时向上海舒安投资有限公司借款用于公司运营的600,000.00元人民币尚未支付(本次评估结果中已考虑上述应付利润、借款等负债对估值的影响)。因此，公司拟先对京川金属进行增资，主要是为帮助京川金属解决现有的资金需求，保证其经营稳定。

　　2.评估机构对标的公司的评估是基于其现有资产配置、经营能力、管理水平等情况下的估值。考虑后续随着订单量的上升、原材料价格的上涨及设备升级改造等方面的需要，京川金属未来发展所需的生产性流动资金将明显增加。为解决京川金属作为传统制造企业融资渠道有限的困境，公司在本次交易中，拟采用先向京川金属增资的方式，对其进行流动资金补充。

　　为保障公司利益，公司与京川金属签订的协议中约定了业绩补偿与承诺的具体条款、期限、违约责任等。交易完成后，公司会从多方面采取具体措施，确保本次交易安排不会损害公司利益。

　　五、公告显示，京川金属主营汽车座椅骨架金属件的电泳涂装和仓储服务，与公司主营的包覆件和涂装件存在一定差异。

　　请公司补充披露：（1）说明是否具备控制、管理、运营拟收购标的公司所必要的人员、技术和业务储备，结合收购后标的公司管理层、业务团队安排、具体整合措施，说明能否对其实施有效控制；（2）说明标的公司人员构成及团队稳定性情况，相关人员是否签署竞业禁止协议等，并相应提示风险。

　　【回复】

　　（一）说明是否具备控制、管理、运营拟收购标的公司所必要的人员、技术和业务储备，结合收购后标的公司管理层、业务团队安排、具体整合措施，说明能否对其实施有效控制。

　　1.公司主营业务与京川金属主营业务具有协同性。电泳涂装与油漆喷涂均为汽车零部件加工中的常见工艺。公司现有的涂装业务是对汽车格栅、车门饰条、仪表台等汽车零部件的表面进行油漆喷涂，提高外观美观度，形成特有的品牌形象。京川金属采用“浸喷结合、以喷为主”的生产方式，对汽车座椅骨架（金属件）进行阴极电泳涂装处理。阴极电泳涂装工艺具有一定的技术门槛，涂装生产线设备复杂、涂装前需除油、除锈、磷化处理以及对漆液浓度、电压、PH值、电泳时间、电导率等技术参数要求较高。两项业务均属涂装业务，技术、人员和质量控制等方面具有一定的协同性。公司收购标的公司，可以对现有主营业务形成补充，强化综合竞争力，为股东创造更大的价值。

　　2.本次收购完成后，京川金属成为公司的控股子公司。公司将从管理层与人员团队、业务与技术、财务资产与内控方面对京川金属进行控制。主要措施如下：

　　1）收购完成后，公司向京川金属委派董事、总经理及财务总监等高级管理人员参与经营管理。同时，保留现有管理层和业务团队，与其重新签订劳动合同及《竞业禁止协议》，提供有竞争力的薪酬待遇，建立有效的激励机制，赋予一定的经营自主权，保持队伍稳定。

　　2）收购完成后，公司将把京川金属的业务和客户纳入公司的运营管理范围，与公司现有业务进行整合；向京川金属派驻技术人员和骨干，尽快掌握电泳业务的设备操作与工艺流程，保障业务稳定运作。

　　3）收购完成后，京川金属将遵守、执行公司的管理制度和规范要求，在财务、非财务决策等方面履行公司的规定和审批程序；尤其是重大资产收购和处置、对外投资、关联交易、对外担保等方面严格参照公司制度执行。

　　4）公司将结合京川金属实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率。

　　（二）说明标的公司人员构成及团队稳定性情况，相关人员是否签署竞业禁止协议等，并相应提示风险。

　　1. 经京川金属确认并经公司适当核查，京川金属现有员工共35人，其中正式员工25人，均已签订劳动合同。派遣公司员工共10人，主要从事生产部的上线和下线工作。

　　1）京川金属组织机构如下：

　　2）京川金属各主要岗位及岗位任职如下：

　　上述京川金属的生产经营主要骨干构成京川金属的主要管理团队，均与公司签订2次以上劳动合同，其中，部门主管等核心岗位员工均在公司从业超过6年以上。

　　收购完成后，公司将对管理团队进一步梳理，补充必要人员，重新签订劳动合同和必要的《竞业禁止协议》，提供具有竞争力的薪酬待遇，并建立有效的激励机制，确保整体管理团队的稳定以及企业经营发展的持续稳定。

　　2.风险提示：标的公司纳入公司的管理体系之后，会有一定的适应周期，也可能存在因团队、文化的融合而造成人员流失，导致管理失控或整合失败等风险。公司将通过管理层、财务和内控管理体系，实现对标的公司的控制；通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。若公司对标的公司的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对标的公司控制不到位的风险。

　　六、独立董事对本次有关收购资产事项的补充独立意见

　　（一）本次收购资产的估值合理性

　　经核查，我们认为：公司本次收购资产估值在经具有证券业务资格的专业独立评估机构出具的评估报告基础上，两个标的公司均具有较为成熟的经营业务，结合过往经营业绩表现和在手订单的业绩预测情况，符合公司扩大原有业务条线规模和切入新客户发展的需求，秉承公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商后确定。本次公司收购资产的估值具有合理性。

　　（二）本次收购资产交易支付安排的合理性

　　经核查，我们认为，本次收购资产交易的支付均分为两步，第一笔支付发生在公司取得标的公司控制权即交割日时，支付50%（其中京川金属因增资安排，增资款支付100%），该等交割及付款安排与业绩承诺期间挂钩，保证在业绩承诺起始时间，在公司控制下，并入公司合并报表范围的安排，同时，留待50%股权转让款待相关工商变更登记手续完成后5个工作日再支付亦能保证公司在法律上对标的公司持股的登记权利并对抗善意第三人。本次收购资产交易的分步支付符合行业收购惯例，交易支付安排具备合理性。

　　（三）本次收购资产交易各方的关联关系

　　经核查并与公司确认，我们认为，两个标的公司及其股东（含过去12个月内的股东）、董事、监事和高级管理人员，与公司、公司的实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系和潜在利益安排。

　　综上所述，我们同意本次收购资产的交易价格及交易安排，本次交易各方均不存在关联关系，交易不存在损害上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2021年11月30日