瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会 截止2021年9月30日内部控制自我评价报告（下转D63版）

　　一、 董事会对内部控制报告的声明

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　　内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

　　二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

　　（一）公司建立内部控制制度遵循的目标

　　1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　　2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

　　3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务信息的真实、准确和完整。

　　4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

　　5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

　　1、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项，实现对公司经济活动的全面控制。

　　2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

　　3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面起到相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

　　4、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　三、内部控制评价的依据

　　本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2021年9月30日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

　　四、内部控制评价的范围

　　纳入评价范围的单位包括：瑞鹄汽车模具股份有限公司及所属子公司。

　　五、公司内部控制的主要内容

　　（一）内部控制环境

　　1、发展战略

　　公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证目标的实现。按照远期商业计划设立战略目标，制定经营计划指导经营行为,根据政策变化和市场情况，及时调整战略和经营计划。定期通过对预算和经营分析及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策等进行研究并提出建议。战略委员会成员具有很强的综合素质和实践经验，充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势，熟悉行业特点及经营运作特点。在充分考虑公司内部资源和外部因素的基础上，确定了公司总体发展战略。

　　公司以汽车冲压模具、检具、焊装自动化线为核心业务，聚焦汽车智能制造装备与技术领域，以行业发展趋势与市场需求为导向，以技术创新、产品和客户升级为动力，坚持品牌化、国际化的战略，充分发挥公司在核心技术、质量服务、品牌口碑等方面的竞争优势，不断改善治理结构，持续提升运营效益，致力于成为国际领先的汽车行业工业装备及服务供应商，为全球汽车行业客户提供创新、优质、高效汽车模具、检具及汽车制造智能化装备和工艺规划、同步工程、技术诊断等服务。

　　2、组织结构

　　公司依据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规和公司发展战略的要求，按照决策、执行和监督相互分离、权责明确、相互制衡的原则，建立了完善的治理结构。

　　公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

　　公司章程明确股东大会、董事会、监事会、经理层的设立程序、职责权限、人员配置与任职资格、议事规则、工作程序等事项。董事会、监事会、经理层的产生程序合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质满足履行职责的要求。

　　公司建立独立董事制度，独立董事具备相应任职资格，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　公司董事会设立战略、薪酬与考核、提名、审计专门委员会，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任负责人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　公司设立董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责信息披露、投资者关系管理等事务。

　　3、人力资源

　　公司重视人力资源管理，制定并实施了科学系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定。招聘过程公平、公正，确保招聘人员的素质符合岗位要求，聘用的人员能完成岗位职责范围内的工作。人事部门统计分析各部门和分子公司培训需求，分岗位、分层次编制年度培训计划，结合各单位生产情况，将年度培训计划分解到月度，重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根据实际工作的需要，展开多种形式的培训。人事部门根据公司发展战略和管理需要，修订和完善公司薪酬管理办法，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。

　　公司根据发展和管理的需要，建立了一套完善的绩效考核体系，绩效指标制定科学合理，有效执行，确保考核结果公平、公正。公司重视对后备人才队伍的建设，通过外训培养、岗位轮换、绩效管理、长期激励，建立人才最优成长路径，增强后备人才对企业文化的认同感、归属感。

　　4、企业文化

　　公司注重企业文化建设，公司在生产经营实践中，培育出为全体员工所认同并遵守，带有公司自身特色的愿景、使命与核心价值观。以“为汽车行业提供创新、优质、高效的工装及服务”为企业使命；坚持“责任、创新、卓越”的核心价值观，追求“让世界汽车行业选择瑞鹄”的企业愿景。

　　公司一直致力于企业文化的培育，通过多种方式和各项活动进行宣传贯彻，形成了集团化的内部文化，增强了公司的凝聚力、向心力，树立了公司的整体形象。公司与下属分、子公司的企业文化有机融合成一个整体，具有很强的企业凝聚力，并吸引了一支具有强大凝聚力的员工队伍。

　　5、社会责任

　　公司社会责任内部控制主要体现在安全生产、质量管控、环境保护、促进就业、员工权益保护。

　　公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相结合，实现企业与员工、企业与社会、企业发展与环境保护和谐发展。积极履行对股东、债权人、员工、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任。

　　公司成立安全委员会，由公司总经理及各部门负责人组成，对安全生产、环境安全和员工职业健康安全进行策划、实施，进一步促进和谐生产及环境的可持续发展。同时，公司制定了《安全生产管理制度》、《应急预案手册》来规范安全生产行为、预防各种突发事件，为公司和员工的财产和人身安全提供保障。总体而言，社会责任的内部控制建设和执行是有效的。

　　（二）风险评估

　　风险评估作为内部控制活动的依据，为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司各部门及各下属子公司广泛、持续不断地收集与本部门、单位风险和风险管理相关的内外部信息，包括历史数据和未来预测信息, 按照统一的识别方法体系对风险识别结果进行描述。各部门、各下属单位考虑风险的性质、权衡风险和收益，结合管理层风险偏好、公司风险承受度等因素，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。审计部门组织相关人员成立风险分析小组，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。必要时，公司可聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构协助实施。

　　（三）内部监督

　　公司成立监事会、内审部门，主要对公司财务及公司治理、高级管理人员勤勉尽责等进行有效监督，内审部门向董事会报告工作。

　　（四）重点控制活动

　　1、资金管理

　　为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，降低资金使用成本，提高资金使用效率，公司制定了《资金管理制度》，对公司的筹资、投资和资金营运等资金活动进行了规范，明确了资金管理的要求和控制流程，建立了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，实行资金活动的集中归口管理，同时明确了对筹资、投资、营运等各环节的的职责权限和岗位分离的要求。公司定期或不定期检查和评价资金活动情况，并落实责任追究制度，以确保资金安全和制度的有效运行。

　　2、采购管理

　　为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险，公司制定了《采购控制制度》，明确了请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，严格按照规定的审批权限和程序办理采购业务。同时，公司建立了价格监督机制，并定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，以确保物资采购满足公司生产经营需要。

　　3、资产管理

　　为了提高公司资产使用效能，保证资产安全，公司制订了《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》、《积压物资管控制度》等，对实物资产的取得、验收入库、保管、领用发出、盘点及处置等关键环节进行控制，采取了资产管理岗位责任制、不相容岗位分离、定期实物盘点、财产记录、定期账实核对等多种控制措施，以确保资产管理全过程的风险得到有效控制。同时，公司定期对存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产中潜在的损失进行调查并合理地计提资产减值准备，将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。通过多种控制措施并行，以不断提高公司资产管理水平。

　　4、销售管理

　　为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《市场开发控制制度》、《项目管理控制制度》、《顾客满意度调查控制制度》等销售管理制度，以确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，并定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效的控制措施，以确保实现销售目标。

　　5、研究与开发管理

　　为了促进公司自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略，公司制定了《产品设计与开发控制制度》，以保证产品研究与开发的顺利实现，提高研发的效率及质量。公司根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学的制定研发计划，通过严格落实岗位责任制、明确项目立项等的审批流程及权限、跟踪项目进展、及时评估各阶段研究成果、建立研发成果验收及核心人员管理制度、建立研发成果保护制度等控制措施，强化了自项目立项、研究至研发成果保护等研发全过程的管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，以不断提升公司自主创新能力。

　　6、工程建设管理

　　为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范建设风险和舞弊行为发生，公司制定了《基建改造维修工程作业制度》、《固定（无形）资产及基建项目询议价管理制度》，以规范工程立项、询议价、造价、建设、验收等环节的工作流程。通过明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，并强化工程建设全过程的监控，以确保工程项目的质量、进度和资金安全。

　　7、财务报告

　　为了规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，公司制定了《会计政策和会计核算方法》《费用管理制度》等各项财务管理制度，以加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，通过上述制度明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

　　8、预算管理

　　为了促进公司实现发展战略，发挥全面预算管理作用，公司制定了《预算管理制度》。公司依据制度规定设立经管会，负责拟定预算目标和预算政策，制定预算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题，考核预算执行情况，督促完成预算目标。公司建立了完善的预算编制工作制度、预算执行情况分析制度和预算执行考核制度，以对预算的编制、执行与考核全流程进行管理，确保全面预算的切实有效执行。

　　9、内部信息传递管理

　　为了促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，公司制定了《信息资源控制制度》，明确了信息传递责任与传递范围，加强信息的合理筛选、核对、分析、整合、汇总及保密工作；通过对信息在公司内部各层级和公司内部与外部间沟通的有效性实施评价，确保信息质量；通过有效的沟通、传递与报告，使得公司各个层级、各个部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递顺畅、快捷，确保沟通及时、有效；通过积极推进信息化建设，不断完善与自身经营管理状况相适应的信息系统。

　　10、重大投资、对外担保的内部控制

　　为了促进公司科学确定投资项目、拟定投资方案、确保投资项目的收益、规避投资项目的风险，公司制定了《对外投资管理办法》；为了加强公司担保业务管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理办法》等管理制度，对重大投资、对外担保事宜进行了规范。通过加强对投资方案的可行性研究、规范投资项目的审批流程及权限、加强对投资项目的会计系统控制以及对投资收回和处置环节的控制、建立责任追究制度等控制措施，以规范公司的投资行为、防范投资项目风险、保障投资收益。通过明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，严格按照政策、制度、流程办理担保业务，并定期检查担保政策的执行情况及效果，以切实防范担保业务风险。此外，公司所有重大投资、对外担保事宜均按照《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》的相关规定，严格履行了相应的法定审批程序。

　　11、关联交易的内部控制

　　为了保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方及关联关系、关联交易的范围进行了明确界定，强调公司进行关联交易需坚持必要、公允的原则，规范关联交易的决策程序，包括相关的回避措施、决策权限等，以确保公司的关联交易不存在损害股东利益的情形。

　　12、分子公司的管理控制

　　为了提高集团内资源配置的效率，优化决策流程，完善内部管理，强化公司对下属分子公司的控制力，实现股东价值最大化，公司通过在人事控制、财务控制、权限控制、信息控制四个主要方面实施的一系列举措，以保障对下属分子公司的有效管控。（1）人事控制制度：由公司向子公司委派董事、监事、高管人员，公司有权任免、调派、考核分子公司管理人员。分子公司将部门负责人的任免、调派、考核情况报公司备案；（2）财务控制制度：分子公司会计政策应与公司保持一致；分子公司对外投资需经过其董事会或股东会批准后按公司对外投资管理规定履行审批手续；由公司审批下属各分子公司的全面预算并监督、考核其执行情况；（3）权限控制制度：对分子公司重大事项，实行报审制度，重大事项包括不限于：增加、减少注册资本；子公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；重大非流动资产投资或处置；重大关联交易等；（4）信息控制制度：分子公司管理人员应定期向公司汇报经营管理信息；对下属分子公司实行重大突发事件报告制度、重大专项事务报告制度；公司定期、不定期对分子公司的经营、财务等信息进行监督检查。

　　（五）公司内部控制体系的优化

　　为了适应公司业务快速发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升，具体如下：

　　1、不断提升资金管理和应收账款管理，加速资金流转。

　　2、持续开展相关人员培训与培养，不断提高管理人员的水平和员工相应的工作能力。

　　3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审机构的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

　　六、内部控制评价的程序和方法

　　内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司内部控制评价程序或流程包括：制订评价工作方案、组成评价工作组、实施现场验资测试、汇总评价结果、编制评价报告等。

　　评价过程中，评价人员采用个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样实施控制有效性测试等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷，采用的评价方法是适当的，取得的评价证据是充分的。

　　七、内部控制缺陷和异常事项的改进

　　随着公司的发展，公司内部控制也要不断优化。公司现有内部控制政策总体能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规的有效遵循提供保证，能够保护公司资产安全、完整。

　　本次报告期内未发现内部控制重大缺陷和异常事项。

　　八、内部控制自我评价

　　（一）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。

　　（二）本公司按照不断完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

　　（三）本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点，在公司积累的多年管理经验基础上，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。

　　（四）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

　　（五）本自我评价报告已经全体董事审核并同意。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002997         证券简称：瑞鹄模具          公告编号：2021-086

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于公司拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2021年度审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚会计师事务所具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司担任审计机构的独立性要求，在以前年度担任公司审计机构期间，为公司出具的各期审计报告客观、真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。

　　因此，公司拟同意继续聘请容诚会计师事务所担任公司2021年度审计机构，负责本公司2021年报审计工作，审计费用为88万元（不含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274 家上市公司2020 年年报审计业务，审计收费总额31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同制造业行业上市公司审计客户家数为185家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：陈莲，中国注册会计师，从2008年起从事审计工作，曾为江淮汽车（600418）、安纳达（002136）、华海生物（870596）、恒泰股份（834692）、瑞赛克（836474）等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。

　　项目签字注册会计师：吴舜，中国注册会计师，自2011年11月起一直从事审计工作，曾为安徽中鼎密封件股份有限公司（000887）、安徽合力股份有限公司（600761）、安徽雪郎生物科技股份有限公司（830821）、安徽富泰发饰文化股份有限公司（832295）、安徽泓毅汽车技术股份有限公司（835302）、安徽省浩辉电力股份有限公司（873411）等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。

　　项目质量控制复核人：谷学好，2006年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚会计师事务所执业。近三年复核过金螳螂（002081）、世嘉科技（002796）、时代出版（600551）等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人陈莲、签字注册会计师吴舜、项目质量控制复核人谷学好近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计收费系结合公司的业务规模、所处行业等多方面因素，参照有关规定和标准，根据提供审计服务所需配备的审计人员情况和投入的工作量而确定。本次拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2021 年度审计机构的审计费用为人民币 88万元（未税），包含年报审计及各专项鉴证报告费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况

　　公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为容诚会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，提议续聘容诚会计师事务所为公司2021年度的审计机构。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就拟续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。公司独立董事就拟续聘2021年度审计机构发表了独立意见，同意推荐续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　3、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为2021年度审计机构。本议案尚须公司2021年第三次临时股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：002997         证券简称：瑞鹄模具          公告编号： 2021-088

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于子公司拟公开竞标购买资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次公开竞标购买资产事项能否竞买成功尚存在一定的不确定性。

　　一、 关联交易概述

　　1、因业务发展需要,公司控股子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司（以下简称“瑞鹄浩博”）拟参与竞标购买奇瑞汽车股份有限公司的冲压设备及备件，购买的设备用于扩大瑞鹄浩博的生产经营规模。

　　2、鉴于公司董事李立忠担任奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。该竞拍事项，已经本公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李立忠先生回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方介绍

　　名称：奇瑞汽车股份有限公司

　　统一社会信用代码： 913402007139708758

　　成立日期： 1997年01月08日

　　法定代表人：尹同跃

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号

　　注册资本： 546,983.1633万元

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

　　主要股东：主要股东为奇瑞控股集团有限公司、安徽省信用融资担保集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司。

　　（二）关联方财务状况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据均为 2020 年度/期末数据（未经审计）。

　　（三）关联关系说明及关联方信用情况

　　奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理李立忠先生为公司董事，构成关联方。

　　截至本公告披露日，奇瑞汽车股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　此次交易标的包括9台冲压机械压力机设备、2台起重机及部分设备备件等。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍底价不超过董事会授权金额。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易是为了解决了子公司瑞鹄浩博的业务发展瓶颈问题，扩大了其生产能力。本次交易实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形

　　六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本次会议召开日，公司与奇瑞汽车股份有限公司发生其他关联交易总金额合计3,875.99万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，本次交易有利于瑞鹄浩博的生产规模的扩大，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

　　八、保荐机构的核查意见

　　上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《公司章程》等相关规定。

　　上述关联交易定价依据将采取公开招标方式，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称公司或者本公司）编制了截止2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071号文）核准，公司获准向社会公开发行民币普通股（A股）4,590.00万股，每股发行价格为人民币12.48元，募集资金总额人民币572,832,000.00元，扣除发行费用人民币76,772,000.00元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币496,060,000.00元。上述募集资金已于2020年8月31日全部到位， 业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0166号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金存放、管理情况

　　公司对募集资金采取了专户存储管理。自收到募集资金后，公司分别与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司芜湖分行营业部、中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部、兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行及保荐机构安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2021年9月30日，公司尚未使用完毕的募集资金金额为31,337.51万元（含利息及现金管理收益），募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺投资的3个项目为：中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）、汽车智能制造装备技术研发中心建设项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在相关募集资金投资项目上进行了前期投入。2020年9月，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、独立董事经审核后同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金金额为5,731.26万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具“容诚专字[2020]230Z2175号”鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意公司本次募集资金置换事项。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020修订）及公司募集资金管理制度相关规定。

　　（三） 闲置募集资金情况说明

　　2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意公司本次闲置募集资金现金管理事项。

　　截止2021年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的余额为人民币1.69亿元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　截止2021年9月30日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：瑞鹄汽车模具股份有限公司                                     

　　单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：瑞鹄汽车模具股份有限公司                                 

　　金额单位：人民币万元

　　注1：中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目和基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）尚未全部建设完成，因此暂无法核算效益；

　　注2：汽车智能制造装备技术研发中心建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　安信证券股份有限公司

　　关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券有关担保事项

　　暨关联交易的核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、担保暨关联交易概述

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过43,980.00万元（含43,980.00万元）。本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司实际控制人柴震先生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　2021年11月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事先认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司实际控制人柴震先生。截至2021年11月30日，芜湖宏博投资有限公司直接持有芜湖宏博科技模具有限公司67.34%的股权，柴震持有芜湖宏博投资有限公司56.13%的股权。柴震通过控制芜湖宏博投资有限公司、芜湖宏博科技模具有限公司，进而控制公司37.66%的股权，为公司实际控制人。

　　柴震不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控制人柴震为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　上述担保事项体现公司实际控制人对公司发展的支持，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2021年年初至第二届董事会第二十四次会议召开日，公司与上述关联方未发生关联交易。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表事先认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事柴震应予以回避。

　　独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。审议本事项过程中，关联董事柴震进行了回避，非关联董事6人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，安信证券认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　安信证券对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项无异议。

　　保荐代表人：李栋一  孙文乐

　　安信证券股份有限公司

　　2021年11月30日

　　安信证券股份有限公司

　　关于瑞鹄汽车模具股份有限公司子公司

　　拟公开竞标购买资产暨关联交易的核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对瑞鹄模具子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　因业务发展需要，公司控股子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司（以下简称“瑞鹄浩博”）拟参与竞标购买奇瑞汽车股份有限公司部分冲压设备及备件，购买的设备用于扩大瑞鹄浩博的生产经营规模。

　　鉴于公司董事李立忠担任奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。该竞拍事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李立忠先生回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　名称：奇瑞汽车股份有限公司

　　统一社会信用代码：913402007139708758

　　成立日期：1997年01月08日

　　法定代表人：尹同跃

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：546,983.1633万元

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　主要股东：主要股东为奇瑞控股集团有限公司、安徽省信用融资担保集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司。

　　（二）关联方财务状况

　　单位：万元

　　（三）关联关系

　　奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理李立忠先生为公司董事，构成关联方。

　　截至本核查意见披露日，奇瑞汽车股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　此次交易标的包括9台冲压机械压力机设备、2台起重机及部分设备备件等。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍底价不超过董事会授权金额。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易是为了解决了子公司瑞鹄浩博的业务发展瓶颈问题，扩大了其生产能力。本次交易实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2021年年初至第二届董事会第二十四次会议召开日，公司与奇瑞汽车股份有限公司发生其他关联交易总金额合计3,875.99万元。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，安信证券认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《公司章程》等相关规定。

　　上述关联交易定价依据将采取公开招标方式，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　因此，安信证券对瑞鹄模具子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事项无异议。

　　保荐代表人：李栋一  孙文乐

　　安信证券股份有限公司

　　2021年11月30日

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十四次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》的相关规定，我们作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，对会议相关事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事前认可意见

　　本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事柴震应予以回避。

　　二、关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见

　　经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。本次拟聘任会计师事务所事项符合公司业务发展需要，我们同意将聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　三、关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司拟公开竞标购买资产，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事李立忠先生应当回避表决。

　　独立董事签名：

　　陈迎志：       

　　2021年11月30日

　　独立董事签名：

　　王慧霞：       

　　2021年11月30日

　　独立董事签名：

　　张大林：       

　　2021年11月30日

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十四次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

　　1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力，符合公司发展战略要求，符合公司及全体股东的利益，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

　　2、公司本次进行的可转换公司债券的发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，具有可行性，不损害公司和中小股东的利益。

　　3、本次公开发行可转换公司债券，公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，符合公司的实际情况和发展需要。

　　（下转D63版）