奥园美谷科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-118

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第397号，以下简称“《关注函》”），公司及相关人员对《关注函》所列问题进行了逐项落实，现回复如下：

　　11月22日，你公司披露《关于购买商铺暨关联交易的公告》,你公司拟以7,946.50万元购买公司实际控制人下属公司持有的3间商铺。同日，你公司披露《关于部分董事、高级管理人员增持计划期限届满暨实施结果的公告》，你公司董事兼总裁胡冉、董事兼执行总裁范时杰、执行总裁徐巍均未完成前期披露的增持计划。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明如下问题：

　　1.公告显示，你公司拟购买的商铺之一为目前公司下属广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，拟购买的另外两家商铺未来可能形成品牌旗舰店，交易定价均参考市场情况并经交易双方协商确定，并约定出卖人在2021年11月22日前完成交付，买受人于2021年11月22日前一次性支付全部价款。董事班均对此投出反对票，理由为因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。

　　（1）请结合此次交易价格、后续使用安排、装修维护投入及相关折旧摊销的影响等，说明你公司采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理，是否符合你公司发展轻医美“更低的运营成本”的战略布局，是否有可能增加你公司经营风险及财务风险。

　　回复：

　　一、所购商铺交易价格情况

　　（一）所购万贝投资商铺情况：

　　所购万贝投资商铺附近可对比的商铺成交情况：

　　1、所购万贝投资商铺位于奥园国际中心，经广州房屋管理系统查询，最近两年同类型、面积商铺网签成交情况如下：

　　注：买受人为非关联方。

　　2、奥园国际中心附近商铺成交情况：

　　经克而瑞查询，番禺万达广场（距离奥园国际中心300米）2020年以来无商铺成交，2019年成交价格情况如下：

　　经克而瑞查询，金地壹阅府（距离奥园国际中心距离400米）近两年商铺成交情况如下：

　　注：金地壹阅府商铺建筑面积一般在100至200平方米之间。

　　（二）所购奥誉开发商铺情况如下：

　　所购奥誉开发商铺附近可对比的商铺成交情况：

　　1、所购奥誉开发商铺位于番禺奥园广场，经广州房屋管理系统查询，近两年无网签成交记录。

　　2、奥园广场附近商铺成交情况：

　　经克而瑞查询，时代柏林（距离奥园广场400米），2020年-2021年11月无商铺成交，2019年成交情况：

　　经中指数据（CREIS）查询，昊龙花园（距离奥园广场500米）、敏捷福瑞公馆（距离奥园广场1千米）、金沙御苑（距离距离奥园广场1.5千米）、近两年商铺成交情况：

　　经以上比较，本次所购商铺的均价不存在偏离附近市场商铺均价的不合理情形。

　　综上所述，本次公司所购商铺价格，是根据开发商的商铺和附近1.5千米以内的其他项目商铺最近两年的成交价格、地理位置等综合情况为依据定价，交易定价公允。

　　二、所购商铺的后续使用安排

　　目前公司发展轻医美“1+N”的连锁管理模式，通过契合实际的经营管理模式对各连锁门店进行分权管理和精细化管理，多维度的赋能前端门店，前端门店通过更灵敏的组织架构，更低的运营成本，更标准化的流程降低标准化管理的难度，同时依托总店支持，创建完善的集成化管理体系。其中，具体铺位的购买使用原因及合理性：

　　（1）奥若拉（万博店）（即万贝投资的商铺）功能定位：

　　①奥若拉（万博店）定位为公司旗下轻医美旗舰店，承担公司在广州市布局轻医美连锁运营的管理中心职能，在人才培养与输出，运营、营销的规范化体系建立等方面将发挥重要作用；

　　②奥若拉（万博店）面积接近2000平方米，能够满足作为旗舰店定位需求，在日常经营过程中，将高值光电仪器设备集中在万博店，城市其它连锁店轮转共用，可节省大量人力成本、设备采购成本、管理成本；

　　③奥若拉（万博店）靠近公司总部，公司各项决策指令的上传下达更为便捷，方便公司对轻医美连锁店的集中管控，便于顺利实现大中台+小前台的管理模式；

　　④自购房产能够结合经营需求，适应业务发展，更加自由灵活的进行机构内功能布局及装修调整。

　　（2）番禺广场店（即奥誉开发的两间相邻商铺）功能定位：

　　①公司认为，从未来的发展布局来看，广州的轻医美市场优先布局番禺区域，在奥园广场开设轻医美门店，可以与奥若拉（万博店）形成互动，覆盖整个番禺区；

　　②依托奥园广场的客户资源，迅速切入市场，可与奥若拉（万博店）共用运营、营销团队资源，以及高值设备轮转，节省运营成本。

　　三、装修维护投入及相关折旧摊销的影响

　　（1）装修维护投入

　　为维持门店形象和中高端品牌定位，提高环境舒适度，打造良好的客户体验，每三至五年需要重新装修，进行门店形象升级，购买比租赁在装修投入上更具自主性。

　　目前医美行业的运营模式，不论门店采用自购或租赁的方式，相应的装修维护投入为必须开支，非通过资产权属的改变来降低。

　　（2）相关折旧摊销的影响

　　目前公司购买的三个商铺，按照30年折旧期限的单方折旧为75-87元/平方米/月，其中2021年预计合计折扣为41.94万元。

　　四、所购商铺位置及选择的原因

　　1、所购商铺的位置

　　奥若拉（万博店）位于广州市番禺区南村镇奥园国际中心，位于番禺区汉溪大道与番禺大道北交界，区域位置较好；周边有万达广场、番禺天河城、广州国际家居博览中心等商业设施，商业网点密度较大，商服繁华度较高；周边有敏捷广场、上城国际商务中心、华新汇大厦等写字楼，办公聚集度较高；区域内有华南碧桂园、锦绣香江、新光城市花园等住宅社区，人流量较大；附近设有地铁南村万博站公交站，有番163A、番163B、番58路等公交线路途经，距地铁南村万博站（地铁7号线和18号线）约200米，公共交通较便捷。

　　所购奥誉开发的商铺位于广州市番禺区奥园广场，位于番禺区南华路，其属于番禺老区市桥南板块，老城区配套成熟；周边商业网点密度较大，商服繁华度较高；周边有海伦堡御院、新世纪花园、时代柏林等居住社区，居住氛围较浓厚，人流量较大；附近设有西丽桥南(奥园广场)公交站，有番108、番129、番15等多路公交线路途经，公共交通较便捷。

　　2、优先选择番禺区布局的原因

　　一方面，公司办公总部在番禺区，收购的奥若拉（万博店）位于番禺区的CBD，距离公司总部较近，方便公司的管理；另外新购物业地处奥园广场，位于番禺老区中心，利于奥园美谷同时在新老区的布局与覆盖，优先从番禺区发展具有主场优势；另一方面，奥园在番禺广场具有较多的楼盘与商场，有较好的用户基础和商户基础，利于客户转化，为轻医美发展赋能。

　　综上所述：本次交易即所购商铺是基于公司战略布局选择，“更低的运营成本”主要是指“1+N”多门店布局的商业模式下的管理成本、营销成本、供应链成本等更低，该模式有利于精细化管理和门店之间的赋能，包括形成互动，共用运营、营销团队资源，以及高值设备轮转等，与购买或租赁商铺无关；本次购买商铺比租赁在装修投入上更具自主性，同时能够资产独立，减少后续关联交易。本次交易价格公允，同时所购商铺均有区位优势，未来有较大的升值空间，不会增加公司经营风险及财务风险，目前尚未发现可能导致增加公司经营风险或财务风险的极端情形。

　　（2）请结合前述商铺交付条件与时点、价款支付时点、产权登记预计时点等，说明是否存在未满足交付条件、未完成产权登记前即支付全部交易价款的情形，相关交易安排是否符合一般商业惯例，并结合控股股东及其关联方与你公司的资金往来、提供担保等情况，说明此次交易是否存在涉嫌向关联方输送利益的情形，是否存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或为其违规提供担保的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关于支付方式

　　1、合同约定的支付方式为：

　　第七条  付款方式及期限

　　一次性付款。买受人应当在2021年11月22日前支付该商品房全部价款。

　　2、交易支付方式属于合同自主约定事项，经查询广州房屋管理系统，所购商铺位置存在的一次性支付案例如下：

　　二、关于交付条件和时点

　　1、合同约定的交付条件和交付期为：

　　第九条 该商品房交付时应当符合下列第1、2项所列条件：

　　1.该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件或竣工联合验收意见书；

　　2.该商品房已取得房屋测绘报告；

　　该商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅使用说明书》和《住宅质量保证书》。

　　第十条  商品房相关设施设备交付条件

　　（一）基础设施设备

　　1.供水、排水：交付时供水、排水配套设施齐全，并与城市公共供水、排水管网连接。使用自建设施供水的，供水的水质符合国家规定的饮用水卫生标准，如非因出卖人原因导致未达到上述标准的，出卖人不承担责任；

　　2.供电：交付时纳入城市供电网络并正式供电，如非因出卖人原因导致未达到上述标准的，出卖人不承担责任；

　　3.邮件通信：商品住宅交付时通邮到户；

　　4.燃气：商品住宅交付时完成室内燃气管道的敷设，并与城市燃气管网连接，保证燃气供应，该商品房不具有此设备；

　　5.电话通信：交付时线路敷设到户；

　　6.有线电视：交付时线路敷设到户；

　　7.宽带网络：交付时线路敷设到户。

　　以上第1、2、3项由出卖人负责办理开通手续并承担相关费用；第4、5、6、7项需要买受人自行办理开通手续。

　　（二）公共服务及其他配套设施（以建设工程规划许可为准）

　　1.小区内绿地率：达到规划验收许可条件；

　　2.小区内非市政道路：达到规划验收许可条件；

　　3.规划的车位、车库：达到规划验收许可条件；

　　4.物业服务用房：达到规划验收许可条件；

　　第十一条  交付时间和手续

　　（一）交付时间：

　　出卖人广州市万贝投资管理有限公司（简称“万贝投资”）应当在2021年11月22日前向买受人交付该商品房。出卖人广州奥誉房地产开发有限公司（简称“奥誉开发”）应当在 2022年2月21日前向买受人交付该商品房。（具体详见与本回复公告同日披露的《关于购买商铺暨关联交易事项的补充更正公告》）

　　（二）该商品房达到第九条、第十条约定的交付条件后，出卖人应当在交付日期届满前10日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。买受人未收到交付通知书的，以本合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。

　　买受人不得以未收到交付通知书为由，要求出卖人承担逾期交付的违约责任。交付该商品房时，出卖人应当出示满足第九条和第十条约定的证明文件。出卖人不出示证明文件或者出示的证明文件不齐全，不能满足第九条和第十条约定条件的，买受人有权拒绝接收，由此产生的逾期交付责任由出卖人承担，并按照第十二条处理。

　　2、按照一般商业惯例，正常的交付需要合理的时间内进行查验房屋实际质量情况、腾场、办理相关交接手续（包括物业）等，具体的交付期由买卖双方根据交易标的的实际情况而定。

　　奥若拉（万博店）一直是承租万贝投资的商铺，其承租过程中已办理完毕相关的手续，公司一直自行进行店面维护，对该商铺的情况熟悉，具备按现状交付的条件，立即交付亦可以免除月度剩余租金，故在不影响正常经营下要求立即交付。

　　所购奥誉开发的商铺有三个月的交付期是根据：依合同约定交付条件完成验收查验及腾场、进行交接手续等工作预估时间而进行的约定。

　　三、关于产权登记

　　1、合同约定权属证书的办理时间

　　未选择银行按揭贷款、公积金贷款或组合贷款的买受人，由出卖人在该商品房交付后365天内办理该商品房相关权属证书，买受人接到办理产权转移登记的通知（含买受人委托的办证机构的通知）之日起30日内向出卖人提交办理产权登记的所有资料（包括但不限于买卖合同、申请书、购房发票、完税证明、身份资料等，下同）及支付相应金额的款项。

　　2、合同约定权属证书办理的违约责任

　　因出卖人原因，买受人未能在本合同及本补充协议约定时间内取得该商品房的房屋所有权证书的，出卖人自本补充协议约定的办理商品房所有权证期限届满之次日起至出卖人取得该房屋所有权证书之日止，出卖人向买受人支付商品房总价款万分之一每日的违约金；买受人逾期取得该房屋所有权证书超过60日的，买受人有权解除本合同及本补充协议，出卖人应向买受人支付房屋总价款的20%作为违约赔偿金。

　　3、房地产行业惯例，对于新建商品房（一手房）无论是现房销售还是期房销售，均需在交付和办理产权前完成全款付款或按揭付款。

　　综上所述，所购商铺的交付条件、交付时间、产权登记办理时间及违约责任等均在合同中进行了明确约定，且在交付和产权登记前支付全款符合房地产行业惯例。

　　此次购买商铺使用的是自有资金，不需办理贷款，因此在网签前进行全额支付。合同通过违约责任条款来对权属证书的办理进行风险控制，所购商铺均已在2021年11月24日完成网签并递件，目前正在政府相关部门办理产权登记，力争在合同约定的时限内完成。

　　三、与关联方资金往来、提供担保情况

　　1、截至2021年11月30日，公司与控股股东关联方资金往来余额如下：

　　以上关联交易是公司与控股股东及其关联方发生的日常交易类事项和股权转让事项，公司已履行了必要的审议程序和信息披露，具体详见公司披露的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》《2020年年度股东大会决议公告》《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》《第十届董事会第二十次会议决议公告》等相关公告。

　　经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　2、截至2021年11月30日，公司为控股股东及其关联方债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　上述事项担保情况具体详见公司披露的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》《第十届董事会第三次会议决议公告》《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》《2020年年度股东大会决议公告》《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。

　　以上债务人京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）及其下属公司。京汉置业为公司的控股子公司，公司2021年以公开挂牌转让的方式转让京汉置业集团有限责任公司100%股权，受让方为深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。具体详见公司披露的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》《2021年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　2021年8月30日（交割日），京汉置业完成了股权过户工商变更登记手续，京汉置业为凯弦投资的全资子公司。

　　凯弦投资就“交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保事项”出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”具体详见公司披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

　　截至本公告日，上述担保尚未解除，凯弦投资唯一股东奥园集团(广东)有限公司提供反担保措施。

　　根据凯弦投资的上述说明，从本公告日起，凯弦投资将在1个月内与公司协商落实解决方案，公司将根据具体方案履行必要的审议程序和信息披露。

　　上述相关担保事项公司已履行了必要的审议程序和信息披露，经核查，公司不存在违规提供担保的情形。

　　综合前述，此次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或为其违规提供担保的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，本次交易购买商铺符合公司轻医美战略布局，交易遵循客观、公允的市场定价原则，交易合同按照广州市商品房买卖合同（现售）示范文本进行，交易安排是结合实际情况，符合市场已存在的商业交易情形，不存在向关联方输送利益的情形；公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或违规提供担保的情形。

　　（3）请结合前述情况详细分析说明此次关联交易的必要性、合理性，你公司是否履行充分必要的尽职调查程序和可行性分析，全体董事、监事、高管在决策过程中是否勤勉尽责，相关信息披露及风险揭示是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　回复：

　　针对购买商铺事项，公司部分董事、高级管理人员、业务部门此前多次进行了实地踏勘，了解门店现状、周边商业情况、客流情况等；公司医院运营部门自今年10月起先后编制并向管理层提交了《轻医美市场调研报告（2021年）》《奥园美谷轻医美项目（广州）启动计划书》《关于购买轻医美门店商铺的可行性报告》等，研究论证了在广州番禺奥园广场开设轻医美门诊的可行性、与奥若拉（万博店）的协同性及购买商铺的必要性；公司财务部门向管理层提交了《房地产咨询报告》，对商铺价格进行了研究测算。

　　董事会在决策过程中，向管理层详细了解了购买商铺的原因、价格依据、装修计划、经营计划等，并特别关注了是否符合公司发展战略要求，针对董事提出的问题，管理层逐一进行了解释和解答。

　　公司独立董事对本次交易履行了事前审查，对管理层提交的相关资料进行了核阅，同时因关注到重大资产重组后的关联方担保情况，要求公司提供相关资料一并进行核查。

　　公司监事依法检查公司财务，列席相关会议，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，并未发现本次交易事项决策过程中存在未履职、违法违规情形，董事已充分表达意见，公司及时履行了信息披露义务。

　　公司董事、监事及高级管理人员遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》 的规定履行职责，对公司重大事项履行审议程序并监督公司及时履行信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　2.公告显示，胡冉、范时杰、徐巍计划自2021年5月22日起6个月内增持你公司股份金额分别不低于5,000万元、1,000万元、1,000万元，实际增持金额分别为118.01万元、100.75万元、119.58万元，较前述计划金额存在较大差异，未完成的理由为计划实施期间存在较多信息披露窗口期/敏感期等。

　　（1）请详细说明信息披露窗口期/敏感期等具体影响增持期间，剩余期间是否有条件实施增持，在知悉无法按期完成增持计划时是否及时披露相关信息。

　　回复：

　　公司于2021年4月29日披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，2021年4月30日至2021年8月27日期间，公司制作备忘录对重大资产重组的进程进行了登记和备案，同时披露了相关进展情况公告，公司于2021年8月28日披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》，股东大会审议通过了公司重大资产重组等议案。公司于2021年8月30日披露了《2021年半年度报告》、于2021年10月13日披露了《2021年前三季度业绩预告》、于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》。

　　《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”根据前述规定，窗口期为：2021年4月29日至8月31日、2021年9月30日至10月29日。

　　公司于2021年5月22日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员增持计划的公告》，增持计划实施期间为6个月即2021年5月22日至11月21日，除去窗口期和节假日，剩余可实施增持的交易日共计34日。由于剩余时间较短，增持主体虽积极筹措资金，但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因，导致完成本次增持计划遇到困难故未按计划完成。

　　公司定期进行了增持提示，避免增持主体违规减持，增持主体并未告知公司无法按期完成，公司不存在知悉无法按期完成增持计划时未及时披露的情形。

　　（2）请相关方结合自身资金情况等，说明客观上是否具备完成增持计划的能力和意愿，前期披露的增持计划是否具备可行性，是否存在利用信息披露误导投资者的情形。

　　回复：

　　胡冉先生、范时杰先生、徐巍先生出具说明文件，本人的增持计划是基于本人情况和意愿而提出的，前期披露的增持计划具备可行性，拟用信用类融资、家庭存款、个人薪金和不动产处置或质押完成资金筹集。

　　在实际实施过程中，公司重大资产重组实际进展情况所形成的窗口期超过个人预计、增持期内金融监管部门对两融、信贷资金流向出台新政，二手房市场及信贷受限，增加了融资难度和资产处置难度、突发身体健康状况住院进行多项检查，故因客观和突发状况以致本人未能按计划完成增持，并不存在利用信息披露误导投资者的情形。因不确定延期是否还能筹集全部所需资金，故未采取延期措施。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月三十日