重庆百亚卫生用品股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：003006          证券简称：百亚股份        公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2021年11月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年11月25日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事谢秋林先生、金铭先生，独立董事侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士以通讯方式出席会议。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性、增强凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，保障公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况拟定了《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所出具了《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况拟定的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为了高效、顺利地实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理实施与本次激励计划相关的全部事宜，具体为：

　　1、授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、配息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量及行权价格、授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司和激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益及登记所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会在股票期权与限制性股票授予完成前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及继承等事宜、尚未解除限售的限制性股票的回购注销及继承等事宜，根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回等；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

　　9、授权董事会确定本激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量、行权价格/授予价格和授予日等全部事宜；

　　10、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期期间。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司将于2021年12月17日15:00召开2021年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-054）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：003006          证券简称：百亚股份        公告编号：2021-054

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　为做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，配合政府主管部门控制人员流动、减少人员聚集，保护股东及参会人员健康安全，公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　拟现场参加本次股东大会的股东及股东代理人请参照重庆市疫情防控有关规定执行。出席现场会议的股东及股东代理人不符合重庆市疫情防控要求的，将无法进入会议现场。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2021年12月17日（星期五）下午15:00在百亚国际产业园会议室（重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园）召开公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2021年12月17日（星期五）下午15:00

　　2、网络投票时间：2021年12月17日（星期五）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为深圳证券交易所交易时间，即：2021年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月17日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年12月13日（星期一）。

　　（七）出席对象

　　1、截至2021年12月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及其他人员。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下事项：

　　1、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。作为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的关联股东需回避表决。

　　以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事侯茜女士作为征集人已针对上述议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　（二）登记时间

　　2021年12月15日至2021年12月16日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真：023-68825666-801。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（三）登记地点：重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会办公室（重庆市九龙坡区奥体路1号上城国际5栋25楼）。

　　（四）登记手续

　　1、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：张黎先生

　　电话：023-68825666-666

　　传真：023-68825666-801

　　电子邮箱：baiya.db@baiya.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363006”，投票简称为“百亚投票”。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月17日的交易时间，即：2021年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2021年12月17日召开的重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人须签字。

　　委托人名称（签名或盖章）：________________________________________

　　委托人证件号码：_________________________________________________

　　委托人持股性质：_________________________________________________

　　委托人持股数量：_________________________________________________

　　受托人姓名：_____________________________________________________

　　受托人身份证号码：_______________________________________________

　　委托日期：_______________________________________________________

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。附件3：

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：003006          证券简称：百亚股份        公告编号：2021-053

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2021年11月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年11月25日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，其中监事黄海平先生以通讯方式出席会议。会议由监事会主席陈治芳女士召集并主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经全体监事充分讨论和认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于充分调动员工积极性、增强凝聚力，保障公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　经审核，监事会认为：《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定和公司的实际情况，能保障本次激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与员工之间的利益共享。

　　具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象均为公司员工，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合公司规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前五日披露对拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司监事会

　　2021年12月1日