北京首钢股份有限公司 七届十一次监事会决议公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-087

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）七届十一次监事会会议通知于2021年11月19日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2021年11月29日在北京市石景山区首钢陶楼二层第一会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开。

　　（三）会议应出席监事6人，实际出席监事6人；其中梁望南以视频通讯表决方式出席会议。

　　（四）因原监事会主席已辞职，根据《北京首钢股份有限公司章程》相关规定，经参会6位监事举手表决同意，推举孙毅监事主持本次会议。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于选举监事会主席的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年度第一次临时股东大会选举孙毅为公司监事。公司监事会根据《上市公司治理准则》及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，选举孙毅为监事会主席（简历附后）。

　　（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司对本次激励计划拟授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定。本次调整在公司2021年度第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票数量进行调整。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、除部分人员已不符合条件外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年度第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

　　2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《北京首钢股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2021年12月9日为授予日，以人民币3.35元/股的授予价格向390名激励对象授予6,602.41万股限制性股票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《监管规则适用指引-上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

　　1.本次交易方案概述

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份的方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　2.发行股份购买资产方案

　　（1）发行股份购买资产交易对方

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。

　　（2）拟购买资产

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司49%的股权(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。

　　（3）定价依据及交易价格

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），以2021年8月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为11,957,057,599.24元，在此基础上，双方一致确定，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司49%的股权的最终交易价格为5,858,958,223.63元。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（5）发行方式和发行对象

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价。

　　经过与交易对方友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取整)的90%，即5.87元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（7）发行数量

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

　　根据标的资产的交易价格及发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行总数为998,118,947股，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　（8）锁定期安排

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

　　（9）上市地点

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

　　（10）业绩承诺及补偿

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），本次评估对评估范围内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢股份进行补偿。

　　（11）过渡期损益安排

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（13）决议有效期

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　与公司本次发行股份购买资产有关的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。

　　3.募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。

　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将根据中国证监会及深交所相关规则作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　（4）发行数量

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（6）募集配套资金用途

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（7）上市地点

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（9）决议有效期

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢集团，系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律法规及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据交易方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于2021年9月10日签订《发行股份购买资产协议书》。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），截至评估基准日2021年8月31日，目标公司股东全部权益的评估值为11,957,057,599.24元。该等评估结果已经首钢集团予以备案。基于上述评估结果，双方一致确认和同意，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司49%的股权的最终交易价格为5,858,958,223.63元。鉴此，公司拟与首钢集团签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》对上述事项进行补充约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于2021年9月10日签订《发行股份购买资产协议书》。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），本次评估对评估范围内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢股份进行补偿。鉴此，公司拟与首钢集团签订《业绩承诺与补偿协议》对上述事项进行约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对钢贸公司财务报表进行审计，并出具了《北京首钢钢贸投资管理有限公司2019年度、2020年度和2021年度1-9月专项审计报告》（致同审字（2021）第110A024708号）。

　　致同对公司的财务报表进行了审阅，并出具了《北京首钢股份有限公司2021年度1-9月审阅报告》（致同审字（2021）第110A024706号。

　　致同对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北京首钢股份有限公司2020年度、2021年度1-9月备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A024707号）。

　　中联资产评估集团有限公司以2021年8月31日为评估基准日对钢贸公司的股东全部权益进行评估，并出具了《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号）。

　　具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予总经理，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据运营实际，经与首钢集团协商，公司拟继续与首钢集团签署管理服务协议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署<管理服务协议>的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2021年11月29日

　　监事会主席简历

　　孙毅，男，1965年6月生，博士研究生，正高级经济师。曾任吉林省长春客车厂机械车间干部、厂长办公室调研秘书，吉林省劳动厅劳动管理处副主任科员，吉林省政府办公厅综合一处副主任科员、综合三处主任科员、秘书处正科级秘书、秘书处副处级秘书，通钢公司副总经理、通钢股份公司副总经理，通钢公司副总经理，通钢集团公司董事、副总经理、通钢股份公司董事、通钢国贸公司董事长，通钢集团公司董事、副总经理、通钢股份公司董事，通钢集团公司副总经理，通钢集团公司副总经理、通钢国贸公司董事长、通钢进出口公司执行董事，通钢集团公司党委常委、副总经理、通钢国贸公司董事长，通钢集团公司党委书记、董事、副总经理，通钢集团公司党委书记、董事、纪委书记、工会主席、副总经理，通化钢铁集团股份有限公司党委书记、董事、副总经理、通化钢铁股份有限公司党委书记。现任首钢集团有限公司监事会工作办公室主任，北京首钢股份有限公司监事。

　　孙毅与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被列为失信被执行人的情况。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-091

　　北京首钢股份有限公司关于召开

　　2021年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2021年12月20日召开2021年度第二次临时股东大会，现将会议事项公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年度第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司七届十一次董事会决议召开本次股东大会。

　　3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年12月20日（星期一）14:30

　　（2）网络投票日期、时间：2021年12月20日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月20日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月20日的9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年12月10日。

　　7.出席对象：

　　（1）2021年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司控股股东首钢集团有限公司需在本次股东大会上对关联交易提案回避表决；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的律师等中介机构人员。

　　8.会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)

　　二、会议审议事项

　　提案一《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案二《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　该提案包含多级子议案，根据相关规定应对子议案进行逐项表决。

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案三《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案四《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　提案五《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　提案六《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年9月13日发布的《北京首钢股份有限公司七届十次董事会决议公告》。

　　提案七《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案八《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案九《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　提案十《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

　　提案十一《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　提案十二《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　提案十三《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　提案十四《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　提案十五《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　提案十六《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　提案十七《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　提案十八《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案十九《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署<管理服务协议>的关联交易公告》。

　　提案二十《北京首钢股份有限公司关于调整独立董事的议案》

　　本提案为累积投票提案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　2.登记时间：2021年12月15日、16日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　3.登记地点：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层。

　　4.登记方法

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件（公司盖章）、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2021年12月16日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　5.联系方式

　　地    址：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层

　　邮政编码：100041

　　电    话：010-88293727

　　传    真：010-88292055

　　联 系 人：刘世臣   许凡

　　现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序遵从相关规定（参加网络投票时涉及具体操作详见附件2）。

　　六、备查文件

　　1.七届十一次董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月29日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人/本公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2021年度第二次临时股东大会，兹委托_________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人签名（盖章）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：               委托人持股数量：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

　　2.报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如提案20，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-088

　　北京首钢股份有限公司关于调整

　　2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　● 激励对象人数：由412人调整为390人。

　　● 限制性股票授予数量：由7,024.40万股调整为6,602.41万股。

　　根据北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度第一次临时股东大会授权，公司于2021年11月29日召开七届十一次董事会、七届十一次监事会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将有关事项说明如下:

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开七届八次监事会，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议、2021年度监事会第五次临时会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

　　4、2021年8月4日至2021年8月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议或不良反映。2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。

　　6、2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整的情况说明

　　鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有部分人员已不符合条件，公司董事会根据2021年度第一次临时股东大会的相关授权，于2021年11月29日召开七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

　　本次调整后，激励计划拟授予的激励对象人数由412人调整为390人，限制性股票总量由7,024.40万股调整为6,602.41万股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对本次激励计划拟授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定，本次调整内容在公司2021年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司对本次激励计划授予激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司对本次激励计划拟授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案修订稿)》的规定。本次调整在公司2021年度第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次激励计划的调整系按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》《北京首钢股份有限公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月29日