悦康药业集团股份有限公司关于 聘任公司董事会秘书、副总经理的公告

　　证券代码：688658             证券简称：悦康药业           公告编号：2021-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦康药业”）于2021年12月1日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、聘任公司董事会秘书的情况

　　因公司原董事会秘书王成杰先生工作调整，经公司董事会提名委员会审查通过，公司于2021年12月1日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》，董事会同意聘任许楠女士（简历附后）为公司董事会秘书，负责战略发展、资本运作、证券事务等工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　许楠女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，并通过上海证券交易所候选董秘资格备案，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。

　　截至本公告披露日，许楠女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系。

　　许楠女士联系方式如下：

　　电话：010-87925985

　　邮编：100176

　　通讯地址：北京市大兴区宏达中路6号悦康药业集团西区。

　　邮箱：irm@youcareyk.com

　　二、聘任公司副总经理的情况

　　公司于2021年12月1日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》，董事会同意聘任张伟先生（简历附后）为公司副总经理，负责公司品牌建设、公共事务等工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　张伟先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。

　　截至本公告披露日，张伟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系。

　　公司独立董事对董事会聘任公司董事会秘书、副总经理发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　附件：相关人员简历

　　许楠，女，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾就任长江证券股份有限公司创新融资部、海尔生物医疗股份有限公司证券部、斯微（上海）生物科技股份有限公司董事会办公室，2021年11月加入悦康药业，负责战略发展、资本运作、证券事务等工作。

　　许楠女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况，并经公开信息查询，其不属于失信被执行人。

　　张伟，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾担任经济日报编辑部主任，2020年起加入悦康药业，负责公司品牌建设、公共事务等工作。

　　张伟先生，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司的高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，并经公开信息查询，其不属于失信被执行人。

　　证券代码：688658           证券简称：悦康药业           公告编号：2021-052

　　悦康药业集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予1,300.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,000.00万股的2.89%。其中首次授予1,051.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.34%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.92%；预留248.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，预留部分占本次授予权益总额的19.08%。

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、 股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,300.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,000.00万股的2.89%。其中首次授予1,051.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.34%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.92%；预留248.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，预留部分占本次授予权益总额的19.08%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计113人，约占公司全部职工人数2,910人（截至2020年12月31日）的3.88%。包括：

　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

　　2、 本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一、董事、总经理于飞先生；公司实际控制人之一、董事于鹏飞先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　于飞先生为公司实际控制人之一、董事、总经理，合计持有公司1.20%股份。于飞先生自2012年入职悦康药业，历任悦康药业董事长助理、营销中心负责人等职务，自2019年5月至今任悦康药业董事、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。因此，本激励计划将于飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　于鹏飞先生为公司实际控制人之一、董事，合计持有公司0.64%股份。于鹏飞先生在公司担任董事、董事长助理一职，目前全面负责协助董事长对公司运作及各职能部门进行管理，并处理对外联络、维护外部公共关系的工作。同时，于鹏飞先生兼任公司信息中心整体的管理工作、营销中心的销售工作，为公司高层管理干部，对公司未来的发展具有重要影响。因此，本激励计划将于鹏飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中公司董事、总经理于飞先生，董事于鹏飞先生为公司实际控制人之一。除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。

　　（二）本激励计划的授予日及归属安排

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2、 归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员及其配偶的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为10.97元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前120个交易日公司A股股票交易均价21.94元的50.00%确定，即10.97元/股。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股21.70元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.55%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股21.75元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.44%；

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股21.52元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.98%；

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股21.94元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.00%。

　　2、定价依据

　　本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

　　公司是以高端化学药为主导的大型医药企业集团，以研发创新驱动，集化学原料药、高端化学药品及生物药品研发、生产、销售全产业链于一体的高新技术企业。医药行业属于技术密集型、人才密集型行业，对生产技术水平和研发创新能力要求较高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10.97元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于2021年12月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，独立财务顾问认为：

　　悦康药业2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；

　　悦康药业2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股10.97元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及归属安排如下：

　　注：1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。

　　2、预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司是以高端化学药为主导的大型医药企业集团、以研发创新为驱动的国家级高新技术企业，依托持续的技术创新，逐步建立起国内领先、符合国际标准的研发技术及产业化平台。公司主营业务涵盖药品研发、制造、流通销售全产业链条，具备注射液、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多种剂型以及部分原料药的生产能力，产品覆盖心脑血管、消化系统、抗感染、内分泌以及抗肿瘤等12个用药领域。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划以净利润增长率及创新药研发进展作为公司层面的考核指标。净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标；创新药研发进展能够反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。

　　综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，最终设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2.配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3.缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年12月1日对首次授予的1,051.90万股限制性股票的公允价值进行预测算。

　　具体参数如下：

　　1、标的股价：21.70元/股（假设授予日收盘价为2021年12月1日收盘价）

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）

　　3、历史波动率：14.3691%、17.0418%、18.5464%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年12月）：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1.本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2.本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1.公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2.激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　（五）《关于悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》；

　　（六）《悦康药业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（七）《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日