安徽鑫铂铝业股份有限公司关于 公司前次募集资金使用情况专项报告

　　证券代码：003038                       证券简称：鑫铂股份                  公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]189号）批复，安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）26,610,000股，每股发行价格为人民币18.08元，募集资金总额为人民币481,108,800.00元，扣除各项发行费用合计人民币57,272,702.90元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币423,836,097.10元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2021]230Z0021号《验资报告》。

　　（二）募集资金存放、管理情况

　　公司及公司全资子公司安徽鑫铂科技有限公司（以下简称公司子公司）对募集资金采取了专户存储制度。2021年2月5日收到募集资金后，公司会同保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）与兴业银行股份有限公司天长支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及公司子公司会同华林证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司天长支行、安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行、中国农业银行股份有限公司天长市支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年10月31日，公司及公司子公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目35,762.90万元（含公司子公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,148.91万元），支付发行费用5,716.67万元（含公司以募集资金置换支付发行费用的自筹资金147.47万元），用于暂时补充流动资金5,000.00万元，银行利息收入扣除银行手续费净额34.79万元。2021年10月31日募集资金专户余额为1,666.10万元。

　　截至2021年10月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：2021年5月，公司以自有资金账户代为支付发行费用-印花税105,959.00元，并于2021年11月从募集资金专户将105,959.00元归还至自有资金账户。

　　截至2021年10月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年10月31日，公司及公司子公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2021年10月31日，公司及公司子公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　注1：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目涉及的固定资产投资已基本实施完毕，该项目尚未结项，投资差异金额主要为尚未使用的项目铺底流动资金。

　　注2：由上表，截至2021年10月31日，公司累计已使用前次募集资金支付募投项目金额为35,762.90万元，同时为合理使用募集资金，发挥募集资金的最优效果，公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。截至2021年10月31日，公司先期采用银行票据支付募投项目但尚未置换的金额为638.88万元，考虑银行票据支付情况后，公司募投项目合计尚未使用的募集资金金额为5,981.82万元。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司使用募集资金132,963,844.92元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。公司已于2021年3月完成上述置换，上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]230Z0311号专项报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。

　　公司于2021年2月24日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司子公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2021年10月31日，公司子公司从募集资金专户累计划转76,194,774.01元至公司子公司一般账户，等额置换子公司先期使用银行票据方式支付募投项目所需的资金。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　2021年2月24日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2021年10月31日，由于募投项目建设进度快，资金支出量大，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。

　　2021年5月8日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司及公司子公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。

　　截至2021年10月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户16,660,986.46元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为50,000,000.00元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、研发中心升级建设项目：有助于公司引进高端研发人员，实现公司研发实力的进一步提升，开发各类先进工艺及材料，提升产品质量，降低单位能耗成本，进一步提升公司产品的竞争力及经营效益。其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　2、偿还银行贷款：减少公司的财务费用支出，提高公司净资产收益率和每股收益等财务指标，增强公司资金实力，为公司的可持续发展提供了保障。其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2021年10月31日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。具体详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”、附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　截至2021年10月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2021年10月31日的定期报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年10月31日

　　编制单位：安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：公司首发募集资金到账时间为2021年2月，为满足快速增长的销售订单需求，首发募集资金到账前，公司以自筹资金13,148.91万元提前实施募投项目。“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2： 截至2021年10月31日，公司累计已使用前次募集资金支付募投项目金额为 35,762.90万元，募集资金投入进度为84.38%，同时为合理使用募集资金，发挥募集资金的最优效果，公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。截至2021年 10月31日，公司先期采用银行票据支付募投项目但尚未置换的金额为638.88万元，考虑银行票据支付情况后，公司募投项目合计已支付金额为36,401.78万元，合计投入占比为85.89%。剩余尚未使用的募集资金主要为年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目的铺底流动资金。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年10月31日

　　编制单位：安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目建设期为1年。公司首发募集资金到账时间为2021年2月，该项目预计2021年12月能达到预计可使用状态，截至2021年10月31日，该项目仍处于建设期。为满足快速增长的销售订单需求，公司采取边建设边生产的策略，在建设期，部分生产线已提前投入生产使用。“截止日投资项目累计产能利用率”系根据该项目已实际投产的生产线产能以及2021年1-10月份实际产量计算。

　　注2：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目建设期为1年。公司首发募集资金到账时间为2021年2月，因该项目尚处建设期，无对应期间的效益承诺。

　　注3：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目尚处建设期，为满足销售订单需求，部分生产线提前投入使用，实现的效益系该项目已投产的部分生产线实现净利润。

　　注4：研发中心升级建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　注5：偿还银行贷款项目能够减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低对银行授信的依赖，提高公司风险抵御能力，但该项目不直接产生效益。

　　证券代码：003038            证券简称：鑫铂股份               公告编号：2021-070

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年12月1日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2021年11月27日以电子邮件的方式传达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张培华召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对方和认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量为不超过20,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（8）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（10）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2021-072）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2873号）鉴证。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人唐开健先生为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数），因此，公司与唐开健先生签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2021-077）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2021-076）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告编号：2021-079）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：003038        证券简称：鑫铂股份           公告编号：2021-069

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年12月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中李正培、陈未荣、樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健及常伟董事以通讯表决方式出席），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐开健先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（3）发行对方和认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生先生回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（8）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（10）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-071）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2021-072）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2873号）鉴证。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人唐开健先生为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-074）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数），因此，公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2021-077）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2021-076）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告编号：2021-079）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等相关协议；

　　（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，提请公司拟定于2021年12月17日（星期五）下午2:30在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-081）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月2日