瑞鹄汽车模具股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券有关 担保事项暨关联交易的公告

　　证券代码：002997      证券简称：瑞鹄模具      公告编号：2021-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过43,980.00万元（含43,980.00万元）。本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　2、关联关系

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司实际控制人柴震先生，截至2021年11月30日，芜湖宏博投资有限公司直接持有芜湖宏博科技模具有限公司67.34%的股权，柴震持有芜湖宏博投资有限公司56.13%的股权。柴震通过控制宏博投资、宏博科技，进而控制公司37.66%的股权，为公司实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　3、2021年11月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事先认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、担保事项的基本情况

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过43,980.00万元（含43,980.00万元）。本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、关联担保事项的影响

　　上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本报告出具日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

　　五、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　1、审批程序

　　2021年11月30日，公司召开第二届董事会第二十四次次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事先认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　2、独立董事事先认可和独立意见

　　（1）事先认可意见

　　独立董事发表事先认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事柴震应予以回避。

　　（2）独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。审议本事项过程中，关联董事柴震进行了回避，非关联董事5人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，安信证券认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　安信证券对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、瑞鹄汽车模具股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、瑞鹄汽车模具股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事先认可意见。

　　5、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　2021年11月30日