唐山冀东装备工程股份有限公司 2022年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000856       证券简称：冀东装备      公告编号：2021-59

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，对本公司2022年度的日常关联交易进行了预计。公司预计2022年日常关联交易合计总金额为298,409.55万元，其中向关联人采购金额28,259.05万元，向关联人销售金额270,150.50万元，全部是与控股股东、实际控制人及其控股子公司发生的各项日常关联交易，在预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用。2021年年初至公告日公司与关联方发生的关联交易合计271,010.24万元，其中向关联人采购金额22,794.58万元，向关联人销售金额248,215.66万元。

　　1.公司2021年12月1日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了公司《2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事焦留军先生、张建锋先生、蒋宝军先生、刘振彪先生回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 。

　　2.2022年度日常关联交易的预计尚需经公司股东大会审议通过。关联股东冀东发展集团有限责任公司在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二） 预计关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　注：1. 在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2. 根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300万元以内的关联交易，以北京金隅集团股份有限公司口径合并列示。

　　3. 上年发生金额未经审计。

　　4. 表中金额均为不含税金额。

　　（三）截至披露日2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：（人民币）万元

　　二、关联人和关联关系

　　单位：（人民币）万元

　　（一）经营范围说明

　　（二）与公司关联关系

　　1.冀东发展集团有限责任公司

　　冀东发展集团有限责任公司为公司的控股股东，直接控制上市公司的法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　2.北京金隅集团股份有限公司

　　北京金隅集团股份有限公司为公司控股股东的控股股东，间接地控制上市公司的法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　3.除北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司之外，其余均为公司控股股东、控股股东的控股股东的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　（三）履约能力分析

　　该交易为公司及其子公司向关联方销售商品、提供劳务或采购原材料，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，不是失信被执行人，不存在重大诉讼等事项，以往交易能够按合同约定执行，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　本公司向关联公司采购原材料以市场价或以市场价格为基础的协议价进行。

　　公司向关联方销售商品、提供劳务采用市场价、招标方式或与其签署战略合作关系参照市场价方式取得。

　　在预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时以签订的合同为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及所属子公司与关联方发生采购材料、商品；销售产品、商品等经济行为，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　公司及所属子公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，定价模式公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，不构成对控股股东、实际控制人及其子公司的业务依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，公司拟发生的日常关联交易，是基于公司实际经营需要，均为公司正常的商业行为，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。

　　（二）独立董事发表独立意见如下：

　　公司对2022年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2022年度生产经营所需要的。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　（一）唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

　　（二）唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2021-56

　　唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 11月 26 日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知及资料。会议于2021年12月1日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，以通讯表决方式出席会议的董事有张建锋先生、蒋宝军先生、罗熊先生、岳殿民先生和王玉敏女士。三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长焦留军先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据相关法律等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　根据中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行修改。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于修改<对内投资项目管理办法>的议案》

　　为进一步规范公司对内投资管理，按照上市公司监管法律法规和《公司章程》的规定，结合国有资产监督管理相关要求，对公司《对内投资项目管理办法》进行修订完善。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于与北京金隅财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于与北京金隅财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-57）。

　　（六）审议通过了《关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-58）。

　　（七）审议通过了《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　（八）审议通过了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》。

　　（九）审议通过了《2022年日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2022年日常关联交易合计总金额为298,409.55万元，其中向关联人采购金额28,259.05万元，向关联人销售金额270,150.50万元，全部是与控股股东、实际控制人及其控股子公司发生的各项日常关联交易，在预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东装备工程股份有限公司2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-59）。

　　（十）审议通过了《关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》

　　为保证生产经营的资金需要，公司及所属子公司2022年度拟向冀东发展集团有限责任公司申请总额度不超过人民币4亿元的借款，用于公司及所属子公司补充流动资金。借款期限自办理借款之日起一年，借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，无抵押、无担保。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-60）。

　　（十一）审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经公司董事会提名委员会审核，聘任贾峥先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会任期一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年12月17日在河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室召开2021年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-61）。

　　上述第一、五、六、九、十项议案尚需经公司股东大会审议通过。第一项议案需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第五、六、九、十项议案为关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　附：总法律顾问人员简历

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　附：总法律顾问人员简历

　　贾峥先生：1973年出生。毕业于河北大学法律专业，大学学历，法学学士，具有法律职业资格、企业法律顾问执业资格。1991年12至2001年6月在唐山水泥机械厂工作。2001年5月至2011年10月任唐山盾石机械设备制造有限公司纪委监审部副部长兼纪委书记助理、物资部部长、纪委监审部部长。2011年10月至2013年7月任公司法务部主管、审计部主管（兼）；2013年7月至2014年6月任公司法务部部长助理、审计部部长助理（兼），风险控制部部长助理；2014年6月至2016年11月任公司风险控制部主任法务师；2016年11月至2019年12月任公司法律事务部副部长、法务中心副主任；2019年12月至2021年4月任公司法务中心主任；2021年4月至今任公司法律合规部部长。

　　贾峥先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。