上海韦尔半导体股份有限公司 关于调整2021年股票期权 与限制性股票激励计划 限制性股票激励对象名单及数量的公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份公告编号：2021-155

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予激励对象人数：由原187人调整为177人

　　● 限制性股票授予数量：由原3,597,000股调整为3,485,093股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司于2021年12月2日召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划基本情况

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、公司自2021年8月27日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

　　4、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　二、关于调整限制性股票授予激励对象名单及数量的说明

　　鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司拟对本次限制性股票激励对象名单进行调整。

　　本次调整后，公司《激励计划》中限制性股票拟授予的激励对象由187人调整为177人，授予的限制性股票数量由3,597,000股相应调整为3,485,093股。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

　　三、公司激励计划中限制性股票激励对象及数量调整对公司的影响

　　本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会认为：鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中限制性股票授予的激励对象由187人调整为177人，授予的限制性股票数量由3,597,000股相应调整为3,485,093股。上述调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2021-157

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2021年12月2日以现场及通讯方式召开，会议于2021年11月27日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》

　　《2021年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过并生效，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划中限制性股票授予的激励对象人数及数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由187人调整为177人，授予的限制性股票数量由3,597,000股相应调整为3,485,093股。

　　关联董事Hongli Yang先生对该议案回避了表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2021-155）。

　　（二）审议通过《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，董事会同意公司对5名激励对象持有已到期未行权的10,425份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-156）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2021-158

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第四十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十六次会议于2021年12月2日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2021年11月27日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》

　　公司监事会认为：鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中限制性股票授予的激励对象由187人调整为177人，授予的限制性股票数量由3,597,000股相应调整为3,485,093股。上述调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2021-155）。

　　（二）审议通过《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》

　　公司监事会认为：公司本次注销2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》等的相关规定，公司监事会同意公司注销5名激励对象已到期未行权的10,425份股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-156）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-156

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销公司2019年股票期权激励计划

　　首次授予已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划的基本情况

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

　　4、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　5、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/份调整为94.13元/份；因激励计划中原确定的38名激励对象因离职不再符合激励条件，首次授予的激励对象由926人调整为888人，首次授予股票期权数量由9,430,998份调整为9,135,708份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　8、2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满，董事会同意公司对5名激励对象持有已到期未行权的10,425份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据《激励计划》中规定“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”

　　截至2021年11月14日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，公司拟对5名激励对象持有的已到期未行权的10,425份股票期权进行注销。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司本次注销2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，公司监事会同意公司注销5名激励对象已到期未行权的10,425份股票期权。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟注销2019年股票期权激励计划首次授予中已到期未行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对5名激励对象持有的已获准行权但尚未行权的10,425份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2021-159

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于媒体报道的澄清公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年12月2日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股票在开盘后涨幅达10%，公司关注到有媒体就公司股价大幅上涨并进行了解读。公司第一时间关注到上述报道并立即进行了认真核实，为了避免对投资者造成误导，现予以澄清说明。

　　一、媒体报道简述

　　公司关注到，有媒体在报道中称“坊间传闻在最近的机构交流中，韦尔股份的四季度业绩超预期”。有媒体在报道中解读“韦尔股份近期明显发力车载CIS（CMOS图像传感器，主要应用于手机摄像头、车载摄像头等）市场。早盘汽车板块表现亮眼，多只汽车股涨停。春节前是汽车销售传统旺季，新势力车企的高景气有望持续，作为全球车载CIS的重要参与者，韦尔股份股价自然受提振”。

　　二、澄清说明

　　针对上述媒体报道内容，公司现做出如下澄清：

　　（一）关于“韦尔股份第四季度业绩超预期”的澄清说明

　　公司在近期的业绩说明会及投资者的交流活动过程中，不存在向投资人交流提供公司第四季度业绩或预期业绩的情况。

　　公司目前生产经营正常，公司第四季度业绩与公司前三季度业绩相比，经营情况无重大变化，公司业绩请以公司定期报告披露内容为准。公司近期不存在签订或正在磋商洽谈重大合同、为产业转型升级投资新项目等情况。请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　（二）关于公司图像传感器受汽车市场影响的澄清说明

　　公司部分产品应用于汽车领域，主要销售给汽车供应链一级供应商。汽车整车生产周期较长，需要约六个月到一年左右。由于受到终端客户市场发展情况的影响、新产品导入时间和导入方案实现量产周期等方面的影响，公司产品在汽车市场的销售规模存在不确定性。综合来看，公司车用图像传感器产品受汽车整车销售规模季节性波动的影响不大。

　　公司不存在根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息应以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月3日