（上接D42版）华明电力装备股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（下转D44版）

　　（上接D42版）

　　4）2018年12月31日

　　由上表可知，公司电力设备业务应收账款坏账准备计提比例，与上述可比上市公司相比，处于中等水平，计提比例合理，公司坏账准备计提谨慎且充分。

　　（2）电力工程业务

　　报告期内，同行业可比上市公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备占期末余额的计提比例如下：

　　1）2021年6月30日

　　注1：2021年可比公司相关数据采用中报数据；

　　注2：公司以入账账龄为风险特征计提坏账准备，而协鑫集成2019年以后以逾期天数为风险特征计提坏账准备，不具有可比性。

　　2）2020年12月31日

　　3）2019年12月31日

　　4）2018年12月31日

　　由上表可知，公司电力工程业务应收账款坏账准备计提比例，与上述可比上市公司相比，处于较高水平，计提比例合理，公司坏账准备计提谨慎且充分。

　　（3）数控设备业务

　　报告期内，同行业可比上市公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备占期末余额的计提比例如下：

　　1）2021年6月30日

　　注1：2021年可比公司相关数据采用中报数据；

　　注2：公司以入账账龄为风险特征计提坏账准备，而亚威股份2019年以后、上海电气2018年以后以逾期天数为风险特征计提坏账准备，不具有可比性。

　　2）2020年12月31日

　　3）2019年12月31日

　　4）2018年12月31日

　　由上表可知，公司数控设备业务应收账款坏账准备计提比例，与上述可比上市公司相比，处于中等水平，计提比例合理，公司坏账准备计提谨慎且充分。

　　（4）其他业务

　　公司其他业务主要包括厂房租赁、环保工程、光伏发电，2019年后公司子公司山东法因所属济南天辰大街土地收储后，公司无厂房租赁业务。厂房出租期末无应收账款；环保工程项目较少，全部由子公司法因数控开展，应收账款余额较少，公司参照数控设备业务坏账计提政策；光伏发电业务为2019年末新增业务，应收账款主要为应收国家光伏补贴款，按照账龄组合计提坏账准备，1个月以内计提0%、1个月-1年计提5%、1-2年计提10%、2-3年计提15%。

　　公司一贯对应收账款严格管理、催收落实到人，经常与客户沟通，了解客户信用情况，发现客户经营异常及时向主管领导报告，以采取必要的措拖，最大限度地减少坏账的发生。

　　4、期末已计提的坏账准备实际比例及可比公司情况

　　（1）电力设备业务

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，公司电力设备业务应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值。

　　（2）电力工程业务

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，公司电力工程业务应收账款坏账准备计提比例远高于同行业可比公司平均值，主要是由于电力工程业务应收账款账龄较长，同时各账龄段坏账准备计提比例较同行业普遍较高所致。

　　（3）数控设备业务

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，公司2018年末、2019年末数控设备业务应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，2020年对单项计提坏账准备的应收账款进行集中清理，将确定无法收回的应收账款予以核销处理，该部分应收账款基本已全额计提坏账准备，导致2020年末、2021年9月末应收账款坏账准备实际计提比例大幅降低。

　　综上所述，公司应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点。公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。

　　二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　（一）存货余额较高的原因

　　1、报告期内，公司的存货余额情况如下：

　　单位：万元

　　公司存货余额较高，主要原因系一是电力设备产品的直接客户是下游的变压器厂家，最终用户是电网公司和其他工业用户等，公司存货中留有部分库龄较长的备件以供电网公司、工业企业、设计院及变压器厂的维修等使用；二是公司电力设备业务为全产业链，生产流程长、生产环节多、生产车间多，存货周转较慢导致存货余额较高。

　　2、与同行业上市公司对比，存货余额占比资产总额比例如下：

　　由上表可知，报告期内，公司存货余额占资产总额比例均低于同行业可比公司平均值，处于同行业较低水平。

　　（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　1、公司存货跌价准备计提政策及可比公司情况

　　根据同行业可比公司披露的2020年度报告，同行业可比公司及发行人存货跌价准备计提政策的比较情况如下：

　　总体来看，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司没有显著差异，均是通过存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。

　　2、公司存货跌价准备实际计提及可比公司情况

　　1）电力设备业务存货跌价准备计提对比如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，公司电力设备业务的存货跌价准备低于同行业可比公司平均值。公司产品为变压器核心部件分接开关，该业务销售情况良好，产品价格稳定、毛利率一直保持在较高的水平，所以不存在需要计提存货跌价准备的迹象，且与同行业上市公司不具有完全可比性。公司存货跌价准备计提符合公司实际的业务特征，计提谨慎且充分。

　　2）电力工程业务存货跌价准备计提对比如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，公司电力工程业务存货跌价计提比例低于同行业可比公司平均值，与晶科科技相同。报告期内公司电力工程业务合同不存在亏损合同，所以不需要计提减值准备。

　　3）数控设备业务存货跌价准备计提对比如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，公司数控设备业务存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。

　　3、公司存货周转率与可比公司情况

　　（1）报告期内，公司存货周转率情况如下：

　　单位：次/年

　　注：2021年1-9月存货周转率为年化后，存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　由上表可知，报告期内，公司整体存货周转率不高，比较稳定，其中电力设备业务逐年升高。

　　（2）同行业上市公司情况对比

　　公司按照主营业务类别分行业进行对比，具体情况如下：

　　1）电力设备业务存货周转率对比如下：

　　单位：次/年

　　注：同行业上市公司数据来源于wind。2021年可比公司相关数据采用中报数据，存货周转率=营业成本/存货平均余额，存货周转率为年化后。

　　与同行业上市公司相比，公司存货周转率均低于同行业可比公司平均水平。公司与同行业公司主要产品上存在差异，同行业上市公司中，不存在与之相同或可替代的产品，同行业上市公司不具有完全可比性。

　　公司主要为变压器核心部件分接开关，电力设备产品的直接客户是下游的变压器厂家，最终用户是电网公司和其他工业用户等，公司存货中留有部分库龄较长的备件以供电网公司、工业企业、设计院及变压器厂的维修等使用，针对用户需求做出快速反应；公司电力设备业务为全产业链，生产流程长、生产环节多、生产车间多，增加了存货周转的时间，从而导致存货周转率低。

　　2）电力工程业务存货周转率对比如下：

　　单位：次/年

　　注：存货周转率为年化后，2021年可比公司相关数据采用中报数据；存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　由上表可知，公司电力工程业务存货周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因一是可比上市公司既提供光伏电站工程服务，还销售光伏组件等产品，不具有完全可比性；二是2018年“531光伏新政”之后，公司大幅缩减电力工程业务。

　　3）数控设备业务存货周转率对比如下：

　　单位：次/年

　　注：存货周转率为年化后，2021年可比公司相关数据采用中报数据；可比公司存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　由上表可知，公司数控设备业务存货周转率低于同行业可比公司平均值，高于华中数控和航发科技，与同行业可比公司相比具有合理性。

　　4、公司存货库龄分布及占比

　　报告期内，公司存货库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　公司1年以上库龄较长的存货主要原因一是公司为供电网公司、工业企业、设计院及变压器厂等客户的维修而生产的备件，以便针对用户需求做出快速反应；二是铁塔成套加工设备，这些产品状态良好，但因电力铁塔行业目前需求量不大造成库龄较长，这类产品市场尚有一定的需求，基本不影响销售，同时价格比较稳定；三是由于受2018年光伏新政影响，部分光伏电力工程项目进展较慢，目前光伏行业情况向好，预计年后将陆续开工。

　　其中，存货库龄按业务类别具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司电力设备业务的库龄结构比较合理，库龄较长的存货主要是公司为电网公司、工业企业、设计院及变压器厂等客户的维修而生产的备件，以便针对用户需求做出快速反应。

　　公司数控设备业务的库龄结构比较合理，库龄较长存货的主要是铁塔成套加工设备，这些产品状态良好，但因电力铁塔行业目前需求量不大造成库龄较长，这类产品市场尚有一定的需求，基本不影响销售，同时价格比较稳定。

　　公司电力工程业务库龄结构不合理，主要是由于受2018年光伏新政影响，部分光伏电力工程项目进展较慢，目前光伏行业情况向好，预计年后将陆续开工。

　　5、期后价格变动情况

　　由于公司产品不同，售价也不同，产品销售价格受到客户的不同需求、商务谈判因素的影响，价格存在一定的差异。报告期内，主要原材料采购均价、主要产品销售均价情况如下：

　　由上表可知，报告期内，公司主要产品销售价格略有升降，总体比较稳定；报告期内，除铜材、热轧钢板、4m主架-焊坯2021年1-9月价格上涨较快外，其他主要材料的采购价格波动不大。公司主要产品毛利率较高，部分材料成本上涨对毛利率影响有限，材料用于生产产品或直接出售，均不存在跌价风险。

　　综上所述，公司报告期各期末，公司因生产流程长、生产环节多、备货以供及时响应以及电力工程业务存货周转率较低等方面的原因使得存货周转率低于同行业平均水平，存货周转率符合公司自身的业务特点，其具有合理性；存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，充分考虑了未来可变现净值，除个别材料价格上涨外，存货期后价格整体未出现重大变化，公司存货跌价准备计提充分。

　　三、中介机构的核查意见

　　保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

　　（一）针对应收账款规模较高的合理性、应收账款坏账准备计提的充分性，主要履行了以下核查程序：

　　1、了解和评价公司应收账款管理和坏账计提相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施测试程序；

　　2、获取应收账款明细表，对应收账款余额的变动情况及变动原因实施分析性复核程序；

　　3、了解公司的销售政策，获取公司与主要客户签订的销售或服务合同，检查信用期限、结算方式等合同条款，核查出库单、到货签收单、报关单、工程项目验收报告、发票等支持性资料，判断应收账款确认的真实性；

　　4、选取客户样本函证应收账款余额，对于未回函项目，实施检查期后回款、支持性凭证等替代审计程序；

　　5、获取公司应收账款预期信用损失模型，重新计算坏账准备计提金额的准确性；复核公司管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评估管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合理性；

　　6、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析。

　　（二）针对存货跌价准备计提的充分性，主要履行了以下核查程序

　　1、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；

　　2、取得公司各期末存货明细表，对存货实施监盘，观察存货是否存在滞销情况，是否存在明显的减值迹象；

　　3、了解公司的存货跌价准备的计提政策，结合公司存货减值计算表，复核存货减值计算过程是否符合企业会计准则的相关规定，减值计算是否准确；

　　4、查阅同行业可比上市公司报告，对比同行业可比上市公司的存货跌价准备的计提政策，分析公司存货跌价准备计提政策的合理性、充分性。

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

　　1、与同行业相比，电力设备业务、数控设备业务应收账款余额与业务规模基本匹配，电力工程业务由于公司大幅缩减业务规模、前期回款较慢，导致应收账款余额与业务规模不匹配；公司应收账款余额较高具有合理性，符合公司业务模式及信用政策；报告期内公司电力设备业务、数控设备业务期后回款良好，主要由于电力工程业务期后回款较差，导致公司总体期后回款一般；坏账准备计提政策符合《企业会计准则》要求，坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，电力工程业务坏账准备计提比例处于较高水平，报告期内坏账准备计提充分；

　　2、公司存货余额较高具有合理性；存货周转率低于同行业平均水平，公司存货周转率、库龄分布及占比符合公司的业务模式；公司的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，与同行业上市公司比较不存在重大异常，存货期后价格整体未出现重大变化，存货跌价准备计提充分。

　　问题6：请申请人补充说明报告期内各业务毛利率是否与同行业可比公司差异较大；如差异较大，说明原因及合理性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、申请人补充说明报告期内各业务毛利率是否与同行业可比公司差异较大；如差异较大，说明原因及合理性

　　报告期内，公司主要有三大类业务，相关业务收入及占比如下

　　单位：万元、%

　　其中，电力设备业务为各期第一大业务，该业务收入规模占比较高，除2018年占比56.35%以外，2019年以来占比均超过70%。数控设备收入规模占比维持平稳，为公司第二大类业务。第三类业务为电力工程业务收入规模及占比有所波动，报告期内收入占比2018年最高为26.08%，其余期间占比低于10%。

　　2018年-2021年1-9月，公司综合毛利率及上述各项业务的毛利率分别如下：

　　单位：%

　　其中：

　　（一）电力设备业务毛利率及同行业比较

　　报告期内，公司电力设备毛利率与同行业“电气机械和器材制造业（行业代码C38）”上市公司相比较的情况如下：

　　单位：%

　　注：2021年可比公司相关业务毛利率选用半年度数据做对比

　　经对比，公司2018年-2021年1-9月毛利率维持较高水平，且与同行业公司均值存在较大差异，主要是因为：

　　1、公司电力设备业务产品与同行业公司不同，无完全可比的同行业公司。公司电力设备业务主要产品为分接开关，其中以有载分接开关为主。公司生产的分接开关为变压器核心部件，国内几乎没有竞争对手，国际上仅有德国MR、日立ABB有竞争产品。A股上市公司无相同或类似产品，同行业中不存在完全可比业务的上市公司。上表所列特变电工、中国西电、保变电气主要产品为变压器，虽与公司在同一行业，但国内变压器生产商较多，市场价格竞争较为激烈。目前国内分接开关细分领域，公司是行业龙头，国内几乎没有竞争对手，具有较强的议价能力。

　　2、公司毛利率高于同行业公司是因为：分接开关技术含量高、行业进入壁垒高，下游变压器厂商对分接开关质量和稳定性的关注大于对价格的考量，因此分接开关比其他一次设备的毛利率更高。公司专业从事分接开关的生产制造，深耕行业近三十余年，拥有深厚的技术积累和先发优势。

　　公司在分接开关研究开发、生产制造和试验检测能力方面具有显著的竞争优势，具体如下：

　　（1）拥有包括特高压在内的行业领先技术

　　公司是目前国内唯一掌握特高压分接开关技术的企业，为国内分接开关国产化的重要践行者，先后获得上海市企业技术中心认证、上海市优秀院士工作站评级、国家级民营企业院士工作站示范认证、高新技术企业认定，以及贵州省科学技术进步奖等，公司通过了ISO9001、ISO14000、ISO18000等多项体系认证，拥有国内首家获CNAS认证分接开关实验站，在行业内拥有深厚的技术积淀。2021年3月，国内首台套1000 kV无励磁分接开关已完成交付给客户。公司承担了特高压有载分接开关国产化替代制造任务。

　　因此，公司产品和行业的技术壁垒，行业内领先的技术积累也是公司产品毛利率较高的有力保障。

　　（2）全产业链生产能力

　　公司拥有基材采购、零件加工、成品组装等全产业链生产能力，以确保交付的产品质量可靠、稳定性高。公司目前近80%的零部件系通过自主设计并加工完成，以及自行设计了专用的数控设备，以提高零部件的总体加工精度。公司还投资建成了低压钢模精密浇铸生产系统。经过低压钢模成型的零部件的致密性和机械强度比原先的工艺提高了50%。公司实现了从钢锭、铝锭到最终产品的全产业链制造。零部件到产品最终制造的全产业链生产能力和工艺，具备较好的成本控制能力，也是公司产品高毛利的重要原因。

　　（3）主持或参与起草、制定及修订了多项电力设备国家及行业标准

　　公司主持或参与起草、制定及修订了多项电力设备国家及行业标准，奠定了公司的行业地位和客户口碑，使得公司具有较强的定价权。

　　（4）拥有相适应的研发能力

　　依托长期技术积累、研发和生产试验平台优势，公司成功研制了国内首台具有自主知识产权的特高压交流变压器用分接开关，在进行了触头升温、短路电流、机械、绝缘、局部放电等关键参数的试验对比，获得专家认可。目前公司已同多家电网公司达成了进一步技术开发协议。公司在特高压直流换流变有载分接开关领域具备了自主研发、自主设计、自主生产的能力，突破了特高压设备全面国产化的关键技术壁垒，具有领先的产品研发、生产工艺和试验检测能力。公司较强的研发实力能够保障公司产品的技术领先优势及成本领先优势。

　　3、经与曾经的竞争对手比较，毛利率较高特征相符。根据上市公司天成控股（600112）披露的年报数据，其高压产品（分接开关）2012年度、2013年度和2014年度的毛利率分别为54.24%、52.58%和50.51%。2015年-2018年，天成控股相关业务毛利率为48.00%、47.35%、45.56%和34.77%，上述年度中该类业务均维持较高水平。天成控股相关业务主体长征电气于2018年9月被华明装备收购。

　　综上所述，公司毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大具有合理性。

　　（二）数控设备业务毛利率及同行业比较

　　注：2021年可比公司相关业务毛利率选用半年度数据做对比

　　公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形。

　　（三）电力工程业务毛利率及同行业比较

　　注：2021年可比公司三季度无分业务数据，可比公司相关业务毛利率选用半年度数据做对比。

　　公司2018年，电力工程业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，与同行业可比公司毛利率差异较小。

　　2019年，公司主动收缩该项业务，该年相关业务主要为“上海拱月光伏电力工程项目物资供应”即少量电力工程物资转卖，因该业务与电力工程相关且因工程业务而发生，公司当年将其归类为电力工程业务，该业务毛利率较低且金额不大，与同行业公司业务不具有可比性。因此，该类业务2019年与同行业公司存在差异。

　　2020年与2021年1-9月，公司毛利率与上市公司同类型业务毛利率相比处于较低水平且相对于2018年降低幅度较大，主要是因为公司该类业务模式发生变化，具体为：2018年公司该类业务主要包括山东星球和河南内乡项目，业务模式为垫资建设，项目完工并网结算。2019年底开始，及至2020年与2021年1-9月，主要是山东峄城与宁夏沙坡头项目，业务模式发生改变，均按照工程进度与甲方分期结算款项，该业务模式毛利率比垫资工程模式毛利率低。

　　综上所述，1、公司电力设备毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大，具有行业、竞争格局以及产品特点等多方面原因，经对比长征电气过往数据，高毛利率特征相符。因此，公司毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大具有合理性；2、公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形；3、电力工程业务毛利率在2018年与同行业公司均值基本相当。2019年-2021年1-9月该业务毛利率偏低主要是因为该业务经营模式改变所致。公司毛利率与同行业差异具有合理性。

　　二、中介机构的核查意见

　　保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取并了解了公司综合毛利率与各项业务毛利率情况；

　　2、选择同行业的公司作为可比公司，获取了可比公司的毛利率情况；

　　3、分行业对比并分析了公司业务毛利率与可比公司毛利率情况；

　　4、对于毛利率差异较大的业务，了解了公司的毛利率较高的原因并评价其合理性。

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

　　1、公司电力设备毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大，具有行业、竞争格局以及产品特点等多方面原因，经对比长征电气过往数据，高毛利率特征相符。因此，公司毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大具有合理性；2、公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形；3、电力工程业务毛利率在2018年和2021年1-9月与同行业公司均值基本相当。2019年与2020年毛利率偏低主要是因为该业务经营模式改变以及运维服务业务的影响。公司毛利率与同行业差异具有合理性。

　　问题7：根据申请文件，2020年末申请人商誉余额1.04亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况

　　（一）报告期内商誉形成情况

　　报告期内，发行人商誉主要系2018年收购长征电气、隆基云能，2020年收购宏源达所致。商誉具体形成情况如下：

　　1、长征电气商誉形成情况

　　2018 年8月，发行人公司全资子公司上海华明电力设备制造有限公司以现金对价31,840万元收购天成控股持有的长征电气80%股权，合并日为2018年9月30日，公司收购长征电气属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，商誉计算过程如下：

　　单位：万元

　　2、隆基云能

　　2018年9月，发行人收购隆基云能100%股权。收购完成后，发行人将隆基云能纳入合并报表范围，股权收购价2,016.52万元与购买日隆基云能净资产1,989.52万元的差额27万元确认为商誉。

　　3、宏源达

　　2020年12月，发行人收购宏源达100%股权。收购完成后，发行人将宏源达纳入合并报表范围，股权收购价465万元与购买日宏源达净资产40.10万元的差额424.90万元确认为商誉。

　　报告期内，发行人商誉的账面价值分别为9,968.89万元、9,968.89万元、10,393.78万元和10,393.78万元，构成如下：

　　单位：万元

　　（二）标的资产报告期业绩情况

　　1、长征电气

　　发行人商誉主要是因收购长征电气所形成。2018年收购以来，长征电气经营状况如下：

　　单位：万元

　　2、隆基云能

　　2018年收购以来，隆基云能经营状况如下：

　　单位：万元

　　3、宏源达

　　2020年收购以来，宏源达经营状况如下：

　　单位：万元

　　（三）业绩承诺实现情况

　　形成商誉时的并购重组相关方均无业绩承诺，因此不存在业绩承诺实现情况。

　　二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

　　（一）收购长征电气时选择了资产基础法的评估结果作为评估结论，与收益法评估结果差异6%较为接近

　　2018年发行人收购长征电气时，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日对长征电气股东权益价值进行了评估，出具“北方亚事咨评字[2018]第01-431号”《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法对长征电气进行评估，资产基础法评估净资产金额32,673.21万元，收益法评估值34,641.00万元，两者相差6%较为接近。最终评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，未采用收益法评估。根据评估报告，选择资产基础法的原因如下：

　　“（1）资产基础法以账面值为基础，从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，使用资产基础法进行评估相对准确。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基础依据-资产的预期获利能力角度评价资产，但预测可靠、准确性不及资产基础法。

　　（2）资产基础法评估是以长征电气基准日资产负债表为基础，较为真实的反映企业资产实际状况。

　　综合分析后，根据本次评估实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。”

　　长征电气100%股权最终作价3.98亿，高于评估报告的评估价格，主要是双方协商的结果。

　　（二）收购时收益法的评估预测与实际情况比较

　　若收购时，长征电气按照收益法评估，预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况如下：

　　虽然最终评估结果未采用收益法，但经对照评估报告中的收益法预测的收入与净利润可见，收益法中预计的收入与净利润与公司实际经营状况大致趋同，其中营业收入在2019年完成106.55%，2020年完成85.83%。而净利润自收购以来，均超过预测，2018年完成219.09%、2019年完成111.12%。净利润出现较好的增长，主要是因为自收购以来，标的公司与上市公司发挥较好的协同效应、毛利率有所提升；此外，上市公司对标的公司调整销售政策和销售策略，期间费用减少，因此在收入保持平稳的基础上，净利润增长较多。

　　隆基云能、宏源达收购时未进行评估，无收入预测情况。主要是因为上述两项资产规模较小，净资产及作价均在收购时点上市公司净资产的1%以下，未达到上市公司需要评估的标准，因此收购时未进行评估。

　　综上，经对比长征电气与收购时评估报告中收益法的预测，存在差异，一方面是长征电气最终采用资产基础法评估，未采用收益法；另一方面，长征电气净利润实现情况良好。收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，存在的差异具有合理性。隆基云能、宏源达收购时未达到需要评估的标准，未进行评估具有合理性。

　　三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

　　（一）报告期内商誉不存在减值

　　报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2019]第01-029号”《资产评估报告》、以2019年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2020]第01-025号”《资产评估报告》、以2020年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2021]第01-021号”《资产评估报告》。评估结果显示，公司长征电气相关资产组不存在商誉减值。公司于2020年收购宏源达，管理层对宏源达进行了减值测试，结果显示2020年末相关商誉不存在减值。

　　（二）商誉减值测试的具体方法、参数

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司于每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组进行，将企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。在确定包含商誉的相关资产组是否发生减值时，需要确定该资产组的可收回金额。对于资产组的可收回金额的估计，根据其预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

　　公司于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日对长征电气的商誉进行了减值测试，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年末长征电气商誉减值测试主要参数选取情况如下:

　　2019年末长征电气商誉减值测试主要参数选取情况如下:

　　2020年末长征电气商誉减值测试主要参数选取情况如下:

　　（三）商誉减值计提是否充分、谨慎

　　根据以上分析，2018年至2020年，公司不存在大额商誉减值情形，商誉减值计提充分、谨慎。

　　（四）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

　　1、公司收购长征电气时采用资产基础法，商誉减值测试评估采用了收益法，因此存在差异。如对比收益法相关参数，对比收购评估报告中的收益法相关假设及参数如下：

　　经对比，相关参数选择不具有重大差异。各年商誉减值评估报告中，复合增长率、费用率、折现率有所差异，主要是商誉年度减值测试评估时，选取参数结合公司实际和未来经营情况有所调整。比如：毛利率呈现升高趋势，主要是双方协同效应，议价能力更强，毛利率有所上升符合实际情况；费用率有所降低，主要是收购后，协同效应发挥，销售费用降低以及公司调整销售政策和销售策略，期间费用率降低复合实际情况。总的来讲，相关参数选择有所差异，具有合理性。

　　（下转D44版）