华明电力装备股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（下转D43版）

　　保荐机构（主承销商）                                     

　　二二一年十二月

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212460号）（简称“反馈意见”）已收悉。华明电力装备股份有限公司（简称“华明装备”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）、会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“发行人会计师”）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。

　　本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。

　　问题1：本次发行对象为控股股东华明集团的全资子公司华明电力发展有限公司，请申请人补充说明（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其控制的子公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

　　本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华明集团的全资子公司华明电力发展有限公司（以下简称“华明发展”）。华明发展以自有资金及自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。华明集团财务状况良好，根据其最近一年经审计财务报告，总资产380,694.08万元，净资产240,722.21万元，资产负债率36.77%。华明集团将通过自有及自筹资金，以现金实缴的形式向华明发展增资充实华明发展自有资金。

　　华明发展于2021年7月13日就认购本次非公开发行股票的资金来源出具了《关于本次认购非公开股份资金来源的承诺》：“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”

　　本次华明集团与华明发展补充承诺如下：

　　华明集团于2021年10月27日就认购本次非公开发行股票的资金来源出具了《关于本次认购非公开股份资金来源的承诺》：“本次认购资金来源均系华明发展合法自有资金及自筹资金，本公司将通过自有及自筹资金向华明发展出资以充实华明发展自有资金，前述资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；本公司亦不存在直接或间接使用华明装备及其下属子公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形；华明发展本次认购的华明装备的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。除本公司对本公司全资子公司华明发展履行股东出资义务外，本次认购资金不存在直接间接使用华明装备及其关联方资金用于认购的情形，不存在华明装备或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华明装备或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　华明发展于2021年10月27日就认购本次非公开发行股票的资金来源补充出具了《关于本次认购非公开股份资金来源的承诺》：“本次认购资金来源均系华明发展合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；本公司亦不存在直接或间接使用华明装备及其下属子公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形；华明发展本次认购的华明装备的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。除华明装备控股股东对本公司履行股东出资义务外，本次认购资金不存在直接间接使用华明装备及其关联方资金用于认购的情形，不存在华明装备或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华明装备或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　此外，发行人于2021年7月14日公告了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-067号），发行人就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。

　　综上所述，本次非公开发行对象华明发展认购资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排。除发行人控股股东对其全资子公司华明发展履行出资义务外，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

　　二、控股股东及其控制的子公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露

　　除华明集团及华明装备外，华明集团控制的子公司均未开立证券账户。根据发行人控股股东华明集团自查结果及中登深圳分公司查询持股5%以上股东每日持股变化，本次发行的定价基准日前六个月至本次问询回复出具日，发行人控股股东及其控制的子公司不存在减持公司股票的情形。

　　发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：“自华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”）2021年非公开发行定价基准日即2021年7月14日前六个月至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业不存在减持华明装备股份的情形；自本承诺函出具日至华明装备2021年非公开发行完成后六个月内，本企业/本人承诺将不以任何方式减持所持华明装备股份，亦不存在任何减持华明装备股份的计划。若本企业/本人违反本承诺函减持华明装备股票的，由此获得的收益全部归华明装备所有，并承担相应的法律责任。”发行人已对该承诺进行公告披露。

　　综上，发行人控股股东及其控制的子公司从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

　　三、中介机构的核查意见

　　保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅发行对象、控股股东、实控人出具的关于认购资金来源的说明及承诺；

　　2、查阅控股股东华明集团的财务报表，访谈实控人，了解其出资能力；

　　3、查阅发行人股东名册，了解华明集团及其关联方持有发行人股权比例变动情况，核查是否存在减持情况；

　　4、查阅控股股东、实控人出具的关于股份减持的承诺。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　1、本次非公开发行对象华明发展认购资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排。除发行人控股股东对其全资子公司华明发展履行出资义务外，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

　　2、发行人控股股东及其控制的子公司从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，已出具承诺并公开披露。

　　问题2：请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司中“无经营性业务”的原因和具体情况，以及2021年新设主体的业务规划和实际开展情况，上述情形是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司中“无经营性业务”的原因和具体情况，以及2021年新设主体的业务规划和实际开展情况

　　截至2021年9月30日，除发行人及下属公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业汇总如下：

　　上述企业未从事与发行人相同或相似业务，不存在同业竞争情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。该等企业中“无经营性业务”的原因和具体情况如下：

　　上述公司中，上海华明电力技术设备有限公司、上海华明电力发展有限公司、上海华明电力科技有限公司为2021年1月新设立的主体，注册地位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区，目前尚未开展经营活动，为发行人控股股东设立的投资平台，后续计划在不与发行人产生同业竞争的前提下开展投资。

　　为充分保护发行人的利益，避免同业竞争，控股股东华明集团和实际控制人肖日明、肖毅、肖申已于2015年重组上市时出具以下承诺：1、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

　　二、上述情形是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。

　　综合前文所述，控股股东、实际控制人控制的公司中“无经营性业务”的情况均具有客观的背景及合理的原因，2021年新设主体后续计划在不与发行人产生同业竞争的前提下开展投资。发行人控股股东、实控人已于2015年重组上市时出具避免同业竞争的书面承诺并良好遵照执行。因此，上述情形与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人不存在违背同业竞争承诺的情形，符合上市公司监管指引4号文的要求。

　　三、中介机构的核查意见

　　保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了控股股东、实际控制人控制企业的工商登记材料；

　　2、访谈实控人，逐一了解上述企业的历史沿革及业务发展历程、未来发展规划；

　　3、通过公开渠道搜集上述企业的业务信息；

　　4、实地走访了部分企业，了解其现实经营情况；

　　5、查阅控股股东、实控人出具的避免同业竞争的承诺。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　1、发行人控股股东、实际控制人控制的公司中部分公司“无经营性业务”，主要原因为：1）重组上市时为避免同业竞争，将部分主体的经营性业务注入了发行人体内，目前该类主体已无生产经营；2）重组上市之后，控股股东、实际控制人投资的其他主体由于其他商业原因导致公司已无实际经营业务，如债权债务尚未完成清理、股东之间尚未就后续经营安排协商一致等；

　　2、2021年新设主体为投资平台，目前尚未开展任何经营，后续计划在不与发行人产生同业竞争的前提下开展投资；

　　3、发行人控股股东、实际控制人控制的公司与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人不存在违背同业竞争承诺的情形，符合上市公司监管指引4号文的要求。

　　问题3：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

　　截至2021年10月27日，发行人控股子公司的经营范围如下：

　　发行人参股公司的经营范围如下：

　　报告期内，发行人全资子公司山东法因于工商登记的经营范围中涉及“自有房屋租赁、物业管理”、凌凯物业于工商登记的经营范围中涉及“物业管理”以及山东星球于工商登记的经营范围中涉及“物业管理服务”，分别属于《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》所规定的“70 房地产业”之“7020 物业管理”“7040 房地产租赁经营”。除上述三家公司外，发行人控股、参股子公司的经营范围中均不涉及房地产相关业务，亦未开展任何房地产相关业务。

　　上述3家公司业务情况如下：

　　1、山东法因

　　山东法因的主营业务为数控设备的研发、生产、销售，报告期内山东法因未开展任何房地产相关业务。山东法因股东已于2021年10月22日出具决定，山东法因变更经营范围，变更后经营范围中不再包含房地产相关业务。截至本回复出具日，山东法因已取得经营范围变更后的营业执照，经营范围中已不再含有“自有房屋租赁、物业管理”。

　　2、凌凯物业

　　报告期内，凌凯物业曾为华明集团的子公司，发行人于2021年8月收购取得其100%股权，目前为发行人全资子公司。

　　凌凯物业的主要资产为长征电气租用的生产经营用地及相关厂房，上述资产曾为ST天成（600112.SH）所持有，并租赁给发行人子公司长征电气使用，凌凯物业于2020年12月通过司法拍卖取得上述资产，之后继续出租给长征电气使用。凌凯物业取得上述资产的背景如下：2020年12月，ST天成持有的上述资产被公开司法拍卖，该等资产存在土地轮候查封、冻结等产权不清晰、过户存在不确定性等问题，如发行人直接参拍该资产将存在较大风险，而若该资产被第三方拍得，则对长征电气的生产经营将可能产生重大不利影响。鉴于该资产对长征电气生产经营的重要性，发行人控股股东通过其全资子公司凌凯物业参加司法拍卖取得该资产，并于2021年2月办理完成相关产权变更手续、缴纳相关税费。2021年8月，鉴于该等资产已不存在他项权利，置入发行人不存在实质性障碍，发行人通过收购凌凯物业100%股权，将该资产置入上市公司体内，凌凯物业成为发行人全资子公司。

　　综上所述，报告期内，凌凯物业通过司法拍卖取得房屋及土地资产，并出租给发行人子公司使用，该等情况具有合理的背景及客观原因，凌凯物业未从事房地产相关业务。

　　3、山东星球

　　山东星球是为了实施“米山顶村60MW光伏电站项目”所设立的项目公司，除该项目外，山东星球无其他业务，未从事房地产相关业务。山东星球股东已于2021年10月22日出具决定，山东星球变更经营范围，变更后经营范围中不再包含房地产相关业务。截至本回复出具日，山东星球已取得经营范围变更后的营业执照，经营范围中已不再含有“物业管理服务”。

　　综上所述，报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

　　二、中介机构的核查意见

　　保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅发行人及其控股公司、参股公司的营业执照、工商资料、财务资料，了解其历史沿革、经营范围、业务及财务信息；

　　2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人及其下属公司实际业务开展情况；

　　3、查阅发行人资产清册，实地查看固定资产，了解是否存在房地产相关业务情况；

　　4、查阅发行人公开披露信息；

　　5、通过国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部网站、上海房管局网站等渠道，检索发行人及其下属企业、参股公司是否具备房地产相关业务资质或许可。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

　　问题4：根据申请文件，申请人报告期内货币资金、有息负债余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。

　　（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性

　　报告期各期末，公司货币资金占资产总额、有息负债的比重如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2018年末至2020年末公司货币资金占总资产的比例基本在10%左右，占有息负债的比例在50%左右，具有合理性。截至2021年9月30日，货币资金余额增加较多，主要原因系公司在2021年9月收回TPG基金投资款及主要投资收益8,439.39万美元，折合人民币54,733万元。

　　与同行业上市公司的货币资金占比情况对比如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，2018年末-2020年末公司货币资金占资产总额的比重、货币资金占有息负债的比重均低于同行业可比公司平均值。2021年9月30日，货币资金占资产总额的比重、货币资金占有息负债的比重较高，主要原因系公司在2021年9月收回TPG基金投资款及主要投资收益8,439.39万美元，折合人民币54,733万元。

　　（二）公司货币资金以银行存款为主，银行存款均存于银行等金融机构，受限资金为在其他货币资金中核算的银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金

　　报告期各期末，公司货币资金构成如下：

　　单位：万元

　　公司账面库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购置固定资产、对外股权投资等）、筹资活动（偿还借款本金及利息、支付股息红利）等。

　　公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行等金融机构，报告期期末公司银行存款及其他货币资金在金融机构的存放情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年9月30日，公司受限资金通过其他货币资金核算，具体类别如下:

　　单位：万元

　　公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金。银行承兑汇票保证金、信用证保证金为公司向银行申请开具票据及信用证所存放的保证金，保函保证金主要为履约保函保证金，公司在合同履行过程中向银行缴存的保证金。

　　（三）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

　　公司高度重视货币资金管理，持续加强对货币资金的内部控制、优化内部财务管理体制。公司账面库存现金存放于公司及子公司保险柜，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户，不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。

　　二、说明有息负债金额较大的原因及合理性

　　公司有息负债主要是短期借款、一年内到的非流动负债、长期借款以及应付债券。报告期各期末，公司有息负债构成如下：

　　公司短期借款主要用于流动资金周转，长期借款（含一年内到期的非流动负债）主要是用于并购子公司及支付子公司日常生产经营需求，应付债券为公司2018年6月面向合格投资者公开发行的公司债券，所募集的资金优先用于偿还银行贷款，超过3亿元的部分用于补充公司流动资金，2021年5月14日已回售该债券并摘牌。

　　公司有息负债金额较大，主要是由于公司行业特点、经营情况及融资方式导致的：

　　（一）公司业务对资金需求较高

　　公司电力设备业务所处的行业属于资金密集型行业。公司电力设备业务形成了从钢锭、铝锭等有色金属到最终产品的全产业链生产制造模式，产品线长、工艺流程多、生产周期长，涉及的原材料多且分散，这决定了上游供应商规模小、账期短，部分供应商甚至要求支付预付款。而公司下游客户以长期合作的战略性客户为主，为了维持稳定的合作关系，下游客户通常在年底结清上年12月1日至当年11月30日之间发货的欠款。

　　公司数控设备产品生产过程中，公司首先将自主加工的精加工件、外协精加工件、一般加工件和外购件进行机械部装、电气部装、液压部装，然后完成产品的总装。合同签订后一般只收取部分预付款，剩余款项在产品发货、验收等环节分阶段支付，且客户通常会保留合同总价款的一定比例的作为质保金，质保期满后支付。

　　公司电力工程业务，根据与工程业主签订的合同确定，业主分阶段付款，2018年（含）以前的项目，一般分完工并网、质保期满环节分阶段支付；2019年底后的项目，合同签订后预收部分工程款，然后根据工程进度、完工并网等环节收取工程进度款项、质保期满后收取尾款。

　　综上所述，根据公司的采购、生产、销售特点，公司在日常经营活动中需要储备大量的营运资金。

　　（二）报告期内，公司营收规模实现增长，营运资金需求有所增加

　　近年来，随着公司营业规模的增长，营业收入由2018年的11.6亿元增长到2020年的13.7亿元，随着营收规模的增加，公司维持日常经营所需营运资金需求也相应增加。

　　（三）除经营活动现金流外，公司主要通过银行借款等负债类来满足资金需求，自上市以来股权融资现金流入较少，导致有息负债金额相对较大

　　公司与同行业可比上市公司自上市以来的股权融资情况如下：

　　注：可比同行业公司股权融资情况数据来源于东方财富

　　由上表可以看出，与同行业上市公司相比，公司股权融资较少，为满足资金需求，公司相应通过借款方式融资，导致公司有息负债规模相对较大。

　　三、中介机构的核查意见

　　保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

　　1、了解公司关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度；

　　2、获取公司各报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，并执行了函证程序；

　　3、获取并查阅了公司及主要子公司的征信报告；

　　4、获取各报告期内的银行借款合同、借款合同台账及应付债券明细表，执行了函证程序，测算借款利息以及复核应付债券余额计算表；

　　5、询问管理层关于货币资金的主要用途；

　　6、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，与公司财务状况及融资情况进行比较。

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

　　1、公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行等金融机构，其他货币资金（受限资金）为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

　　2、公司有息负债金额较大，符合公司行业特点、经营情况、融资方式，具有合理性。

　　问题5：根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配

　　1、公司应收账款占资产总额的比重与同行业可比公司平均值相比

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　报告期期末，公司应收账款账面余额占资产总额的比重，与同行业公司大致相当，2019年以来略低于同行业可比公司平均值，应收账款规模具有合理性。

　　2、公司应收账款占营业收入的比重

　　报告期内，公司应收账款账面余额与营业收入按业务类别对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年1-9月应收账款占营业收入比为年化后占比。

　　报告期内公司收入规模逐年增长，2018年末至2020年末应收账款余额呈下降趋势，主要是由于并购长征电气协同效应显现所致，同时加强收款，回款改善。截止2021年9月30日，应收账款余额仍然较高，一方面是由于电力设备业务应收款一般在年末结清上年12月1日至当年11月30日之间发货的欠款，另一方面是由于电力工程业务回款较慢所致。

　　（1）电力设备业务

　　报告期内，公司电力设备业务的销售政策和信用政策与前期基本保持一致。2018年至2021年1-9月，电力设备的应收账款余额占营业收入比重分别为71.48%、42.64%、31.22%、46.78%，总体呈向好趋势。2018年末应收账款占营业收入比例较高，主要原因系公司在2018年9月收购贵州长征电气有限公司所致，2018年末长征电气应收账款余额10,934.80万元，占电力设备应收账款余额的比例为22.14%，而纳入合并利润表的收入金额只有7,297.19万元（2018年10-12月并表期间的收入）；2019年、2020年公司并购长征电气协同效应明显，收入规模增长、回款改善，应收账款规模逐年降低；2021年1-9月应收账款余额大幅增加，一方面是由于收入规模增长，另一方面是由于公司一般在年末结清上年12月1日至当年11月30日之间发货的欠款所致。

　　（2）电力工程业务

　　电力工程业务回款较慢是导致公司总体应收账款余额较高的主要原因。2018年至2021年1-9月，电力工程业务的应收账款余额分别为73,800.09万元、50,300.79万元、44,668.38万元、38,367.42万元，金额逐年降低；占电力工程业务营业收入比重分别为244.02%、2089.70%、337.12%、406.61%，波动较大。2018年由于国家出台光伏行业的“531新政”，光伏电站投资者普遍产生了观望心态，这使得光伏电站出售周期延长，公司的光伏项目客户回款速度放缓，导致电力工程业务应收账款余额较高。公司积极应对，一方面2018年下半年开始大幅缩减光伏电力工程业务，采取积极措施加强前期项目的回款工作，报告期内应收账款逐年减少。另一方面新承接项目中，公司采用了新的业务模式和信用政策，2020年随着国家光伏行业政策向好，公司光伏工程业务收入逐渐回升。

　　（3）数控设备业务

　　报告期内，公司数控设备业务的销售政策和信用政策与前期基本保持一致。应收账款余额随收入规模降低而降低，应收账款与业务规模一致。

　　（4）其他业务

　　2018年、2019年公司的其他业务主要包括出租房屋业务和环保工程业务，出租房屋业务期末无应收账款余额，环保工程业务主要是为热电厂提供脱硫脱硝工程服务，由于北方城市供暖季最早是在10月下旬开始，所以项目一般在第四季度完工验收并确认收入。这种情况下，确认应收账款、收入的时间和收到回款的时间不在同一会计年度中。2020年及2021年1-9月，公司其他业务主要包括光伏发电业务，应收国家光伏补贴款逐年增加。

　　综上所述，公司报告期内应收账款规模较高具有合理性，与公司业务规模匹配。

　　（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

　　1、公司业务模式

　　公司主要从事电力设备、数控设备的研发、生产、销售以及电力工程业务。

　　（1）电力设备业务

　　公司电力设备业务的直接客户是下游的变压器厂家，最终用户是电网公司和其他工业用户等。电网公司采购变压器普遍采用招投标方式，变压器厂在参与投标时根据招标文件的技术参数要求选用适配变压器的分接开关，以并满足电网公司的具体要求，因此电网公司对变压器厂采用的分接开关具备一定的话语权。

　　基于上述情况，公司电力设备业务的销售团队与变压器厂形成良好的长期合作关系，一方面市场部门针对电网公司以及其它工业客户了解市场信息、进行产品宣传工作，扩大产品在终端客户中的知名度和影响力。同时，公司多地均设有销售和服务团队，以便于及时了解电网公司、工业企业、设计院及变压器厂的实际需求，从而针对用户需求做出快速反应。

　　在选配公司产品的变压器厂成功中标之后，公司销售人员会进一步跟踪电网公司和变压器厂的合同签约情况，并与变压器厂保持良好沟通，了解变压器厂的交货期和生产排期情况。取得订单后，公司针对最终用户和变压器厂的具体需求提供定制化的解决方案，经技术评审后安排生产。

　　除国内销售外，公司也大力拓展海外市场，产品已经远销海外一百多个国家和地区，并在美国、土耳其、巴西、意大利、哈萨克斯坦等国取得了良好的销售业绩。公司海外销售的基本模式与国内销售一致，但在客户开发维护、产品发运和收款三个环节有所差异。公司在海外市场主要依靠海外代理商协调电力公司和变压器厂的关系，跟踪招投标进展，挖掘业务机会。对海外主要的电网公司客户，公司销售人员负责跟踪维护。在取得订单后，公司的销售人员负责与客户接洽，采集客户的具体需求，之后采用与国内销售相同的流程开展业务。发运方面，公司主要通过FOB（装运港船上交货）方式进行，辅以少量的CIF（指定目的港交货）及其他贸易方式。

　　（2）电力工程业务

　　电力工程业务系2016年新增业务，主要包括光伏电站建设业务。在电力工程业务中，公司与客户签订工程承包合同，并成立相应的项目小组，根据合同约定及电站设计方案进行施工建设，光伏电站的建设主要分为土建施工和机电安装两部分。

　　根据光伏行业特点，光伏电站项目通常需要获得相关政府部门的审批文件。为便于项目运作，业主方通常会成立单独的项目公司承载每个光伏电站项目，且通过设立项目公司更有利于项目实现转让，因此公司在承接不同的光伏电站项目建设时，通常是与不同的项目公司签订合同。在现有业务模式下，光伏电站建成后，部分电站投资企业的股东会考虑将其持有的该电站投资企业股权出售给第三方，在此情况下，公司一般会与电站投资企业及其股东、收购方签署相应协议并约定相应收付款条款。

　　（3）数控设备业务

　　公司的数控设备产品属于专用设备，品种类别较为丰富，销售以直销模式为主，特殊合同采用代理商模式。主要销售地区在山东、江苏、华北（河北、天津、北京），销售产品集中在钢结构加工设备和铁塔行业加工设备，各行业销售受国家政策和市场情况影响会有波动。

　　2、公司信用政策

　　（1）电力设备业务：公司主营业务收入中占比最大的是电力设备产品，电力设备业务主要客户是变压器生产企业，最终客户为电网用户和工业用户等。公司根据客户信用状况、采购量等情况制定了相应的信用政策，具体如下：

　　近年来，随着国家电网和南方电网普遍采用集中招标的采购方式且变压器招标数量下降，以及国外输变电装备行业跨国公司加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，变压器行业竞争更为激烈和复杂化。由于下游变压器生产企业竞争加剧，面临不同程度的资金压力，部分客户付款期限有所延长。

　　（2）电力工程业务：根据与工程业主签订的合同确定，业主分阶段付款，2018年（含）以前的项目，一般分为完工并网款、质保金；2019年底后的项目，一般分为预付款、进度款、完工并网款、质保金。

　　（3）数控设备业务：信用政策根据产品大类或产品特性来分主要有两种政策：

　　1）标准产品。主要是技术比较成熟、销量比较大的产品，主要是钢结构数控成套加工设备和铁塔数控成套加工设备两大类，信用政策基本是30%预付款、60%发货款，即累计收到90%款项后发货。质保期满后客户支付剩余10%质保金。

　　2）非标专机产品，产品主要用于特定行业且单独定制的专用产品。主要是大型板材数控成套加工设备和汽车数控成套加工设备及专机两大类，信用政策基本是30%预付款，30%发货款，即累计收到60%款项后发货，产品运抵客户方后进行安装调试，验收合格后客户支付30%验收款，质保期满后客户支付剩余10%质保金。

　　3、报告期内公司应收账款周转率情况

　　报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

　　单位：次/年

　　注：2021年1-9月应收账款周转率为年化后，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　由上表可知，2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，应收账款周转率分别为1.01、1.04、1.45、1.51，总体周转水平较低，主要是电力工程业务应收账款周转率较低，原因系“531新政”后电力工程业务收入规模下降，前期项目回款较慢导致。报告期内应收账款周转率呈上升趋势，主要是由于公司电力设备收入规模逐年增长，公司加大回款力度，应收账款回收状况改善所致。

　　4、同行业可比公司情况对比

　　公司主营业务分为电力设备业务、电力工程业务、数控设备业务。为了更清楚说明，以下按业务类别进行对比分析：

　　（1）电力设备业务

　　1）应收账款余额占营业收入比例

　　2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据。

　　公司在2018年9月收购长征电气，2018年末长征电气应收账款余额10,934.80万元，占电力设备应收账款余额的比例为22.14%，而纳入合并利润表的收入金额只有7,297.19万元（2018年10-12月并表期间的收入），考虑将长征电气全年收入纳入计算后，2018年应收账款余额占收入的比例为54.14%。由此，报告期内公司电力设备业务应收账款账面余额占营业收入的比例低于行业可比公司均值，与同行业公司相比处于合理区间内。

　　2）应收账款周转率

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率如下：

　　注：同行业上市公司数据来源于wind。2021年可比公司相关数据采用中报数据，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，应收账款周转率为年化后。

　　由上表可知，公司电力设备业务应收账款周转率与同行业可比上市公司平均值基本一致，与同行业可比公司相比处在合理区间内。

　　（2）电力工程业务

　　1）应收账款余额占营业收入比例

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，报告期内，公司电力工程业务应收账款占营业收入比例远高于可比公司平均值。主要原因一方面是2018年光伏行业“531新政”后下半年开始大幅缩减光伏电力工程业务，2019年仅有少量工程物资销售，2020年随着国家光伏行业政策向好，公司光伏工程业务收入虽逐渐回升，但远未恢复；另一方面由于客户未能及时收到光伏国家补贴款，导致客户回款速度放缓。公司积极应对，采取积极措施加强前期项目的回款工作，同时新承接项目改变业务模式和信用政策，报告期内电力工程业务应收账款逐年减少。

　　2）应收账款周转率

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率如下：

　　注：应收账款周转率为年化后，2021年可比公司相关数据采用中报数据；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　由上表可知，公司电力工程业务应收账款周转率低于同行业可比公司平均值。原因同上。

　　（3）数控设备业务

　　1）应收账款余额占营业收入比例

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：

　　注：2021年可比公司相关数据采用中报数据

　　由上表可知，报告期内，公司数控设备业务应收账款占营业收入比例与可比公司平均值基本一致，处于合理区间内。

　　2）应收账款周转率

　　报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率如下：

　　注：应收账款周转率为年化后，2021年可比公司相关数据采用中报数据；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　由上表可知，报告期内，公司数控设备业务应收账款周转率低于可比公司平均值，高于华中数控，与蓝英装备相当，处于合理区间内。

　　（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　1、坏账准备计提情况

　　报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策如下：

　　（1）2018年坏账准备计提政策

　　公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务；债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　2）按组合计提坏账准备的应收款项

　　Ⅰ、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　Ⅱ、采用余额百分比法的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　（2）2019年以后坏账准备计提政策

　　公司开始执行新金融工具准则，应收账款坏账准备计提政策具体如下：

　　公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　2、报告期内公司应收账款期后回款情况

　　为了更清晰的反映报告期内公司应收账款各期末余额、期后回款情况，公司按业务类别进行具体说明如下：

　　单位：万元

　　注：2018年末、2019年末期后回款为各年末次年回款，2020年末期后回款为截至2021年9月30日回款，2021年9月30日期后回款为截至2021年10月15日回款。

　　由上表可知，报告期内公司电力设备业务、数控设备业务回款良好，但是由于电力工程业务、其他业务期后回款较差，导致报告期内公司总体期后回款情况一般。

　　3、坏账计提比例政策及可比公司情况

　　（1）电力设备业务

　　报告期内，同行业可比上市公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备占期末余额的计提比例如下：

　　1）2021年6月30日

　　注：可比上市公司的2021年三季报未披露具体计提比例，选取2021年6月30日计提比例进行比较

　　2）2020年12月31日

　　3）2019年12月31日

　　（下转D43版）