内蒙古大中矿业股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：001203        证券简称：大中矿业        公告编号：2021-059

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2021年11月28日以书面、电子邮件等形式通知全体监事，会议于2021年12月2日上午9：30以通讯方式在公司会议室召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。

　　会议由监事会主席葛雅平女士主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对于公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并提议将本次发行相关事宜提请公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议并向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　与会监事同意公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　一、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、发行规模

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币152,000万元（含152,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、票面金额和发行价格

　　本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、转股价格的确定和修正

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化。

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　5、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定；

　　（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　6、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

　　（3）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止；

　　（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议；

　　（5）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

　　（6）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　7、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

　　（4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　8、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过152,000万元（含152,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十八、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十九、募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二十、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2021-060）。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　与会监事同意《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　5、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了截至2021年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-061）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-062）。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　7、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　8、审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意此议案。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-063）。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以普通决议方式审议通过。

　　三、备查文件

　　《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司监事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：001203            证券简称：大中矿业           公告编号：2021-063

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为减少关联交易、实现协同发展，拟以现金方式收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）膨润土车间资产组，交易金额12,300万元。金辉稀矿同意就标的资产2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润做出承诺，净利润分别不低于908.07万元、1,565.39万元、2,104.77万元和2,446.41万元，若实际净利润未能达到承诺，金辉稀矿将以现金方式对公司进行补偿。

　　公司与金辉稀矿2021年12月2日于公司北京办事处会议室签署了附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，待股东大会审议通过此事后，协议正式生效。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）子公司，公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次资产收购构成关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易议案的情况

　　2021年12月2日，公司召开了第五届董事会第六次会议，应参加董事5名，实际参加董事5名，审议《关于收购资产暨关联交易的议案》，因关联董事牛国锋、梁宝东、林来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本次资产收购不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、内蒙古金辉稀矿股份有限公司

　　企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司

　　统一社会信用代码：9115080066407191XW

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营场所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区

　　法定代表人：韩文华

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：铅锌矿开采、加工、销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、销售等。

　　（二）历史沿革、主要业务及财务状况

　　金辉稀矿成立于2007年7月11日，注册资本1亿元，主要从事铅锌矿开采、加工、销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、销售等。

　　股权结构：金辉稀矿实际控制人为林来嵘与安素梅。

　　注：梁宝东股权已签署协议将2%股权转让给林来嵘，尚未完成工商变更登记手续。

　　金辉稀矿最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2020年财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告，2021年第三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系

　　公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次资产收购构成关联交易。

　　（四）经查询，金辉稀矿不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一） 拟收购交易标的概况

　　公司收购金辉稀矿膨润土车间资产组，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。其中收购实物资产包括房屋建(构)筑物、无形资产—土地使用权、机器设备和存货。

　　1、膨润土生产线所属的房屋建、构筑物资产，共计27项，其中房屋建筑物共计9项，主要包括办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间及成品库、破碎车间、激发剂车间等，总建筑面积10,014.19平方米；构筑物共计18项，主要包括膨润土4座钢板仓（400立方）、膨润土围墙铁艺围栏、原料堆场、膨润土加工厂散装库等。

　　2、无形资产—土地使用权

　　本次拟收购资产包括金辉稀矿所属位于乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的1宗国有土地使用权，土地用途为工业用地，土地性质为出让，土地使用权面积为113,620.60平方米。

　　3、无形资产-其他无形资产

　　（1）非货运过磅软件（无人过磅管理信息系统）。

　　（2）申报的4项发明专利申请，分别是：一种基于球团矿生产的膨润土添加剂制备工艺（申请号202110369843.9）、一种用于矿山充填材料的激发剂及其制备方法（申请号202110275780.0）、一种基于选矿尾砂替代膨润土的球团矿制备工艺（申请号202110313665.8）、一种钢渣的综合利用方法（申请号202110337498.0）。

　　4、机器设备

　　机器设备主要包含提升机、粉碎机、烘干机、磨粉机等，共计192项，设备均在正常使用中。企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好。

　　5、存货

　　存货主要包括原材料和产成品。

　　（二）拟收购交易标的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债事项

　　1、2020年11月9日，金辉稀矿与中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行签订最高额抵押合同，为公司贷款提供担保，担保债权金额为壹拾壹亿元，最高额担保债权期间为2020年11月9日至2023年11月8日，抵押物为金辉稀矿持有的土地使用权以及机器设备，本次收购范围内的土地使用权和部分机器设备已设定抵押。中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行已出具《关于同意内蒙古金辉稀矿股份有限公司出售抵押物的函》。

　　2、2020年6月5日，股东梁宝东、众兴集团与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订两份《最高额质押合同》。梁宝东、众兴集团以持有金辉稀矿的全部股权为众兴集团的债务进行质押担保，最高债权额为4.4亿元，主债权发生期限为2020年6月5日至2023年6月4日。众兴集团拟通过贷款置换的方式解除与中国民生银行股份有限公司大连分行的股权质押。《资产收购协议》约定：“股东梁宝东、众兴集团解除与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订的公高质字第ZH20Z00000044125-1、公高质字第ZH20Z00000044125-2号《最高额质押合同》为协议生效的前置条件之一。”

　　3、本次收购的9项房屋建筑物，不动产权证书尚在办理之中，内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗不动产登记中心出具《情况说明》“内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）合法拥有乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的1宗国有土地使用权（权属证书编号：[乌前旗国用（2008）第40101605号]），地类为工业用地，该宗用地上建设了办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间及成品库、破碎车间、激发剂车间等建筑物，总建筑面积10,014.19平方米。因土地使用权处于抵押状态，相关房产尚未办妥不动产权证书。金辉稀矿正在办理相关手续，截至目前，未发现金辉稀矿办理不动产权证存在实质性障碍。”

　　金辉稀矿承诺：“上述建筑物系本公司所有，不存在权属纠纷。上述建筑物出售给内蒙古大中矿业股份有限公司后，如因该等建筑物存在的任何瑕疵（包括但不限于无法办理权属证书），而被政府部门、任何其他第三方予以处罚、追究责任而遭受损失的，本公司承诺补偿大中矿业的全部损失，保证大中矿业不会因此遭受任何损失。”

　　本次资产收购不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施、涉及债权债务转移和其他或有未决事项、法律纠纷等不确定情形。

　　（三）拟收购交易标的评估情况

　　2021年7月22日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2021）第060862号《内蒙古大中矿业股份有限公司拟资产收购涉及内蒙古金辉稀矿股份有限公司持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估分别采用收益法和资产基础法对金辉稀矿持有的膨润土车间资产组进行评估。

　　截止评估基准日2021年4月30日经审计后资产账面价值为2,845.09万元，负债为58.87万元，净资产为2,786.22万元。资产基础法评估：流动资产账面价值为620.54万元，评估值650.15万元，增值率4.77%；非流动资产账面价值为2,224.55万元，评估值4,013.34万元，增值率80.41%；固定资产账面价值为1,414.76万元，评估值2,856.78万元，增值率101.93%；无形资产账面价值为809.79万元，评估值1,156.57万元，增值率42.82%；土地使用权账面价值为801.79万元，评估值1,136.21万元，增值率41.71%；总资产账面价值为2,845.09万元，评估值为4,663.49万元，增值率63.91%；流动负债账面价值为58.87万元，评估值为58.87万元，无评估增减值；负债账面价值为58.87万元，评估值为58.87万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,786.22万元，评估值为4,604.62万元，增值率65.26%。采用收益法评估的股东全部权益价值为12,300万元，增值率341.46%。两种方法评估结果差异7,695.38万元。

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。金辉稀矿对膨润土等相关产品已有成熟的技术，目前拥有专业技术研发团队，均签订劳动合同、保密协议及竞业禁止协议，核心技术人员稳定；经过多年的研发，在相关产品上具备丰富的技术储备，已向国家知识产权局申报了4项发明专利。评估师经过对膨润土车间资产组财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映膨润土车间资产组的价值。

　　收益法资产评估结果汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表（收益法）

　　单位：人民币万元

　　基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即金辉稀矿持有的膨润土车间资产组评估结果为12,300万元。本次收益法模型、重要评估参数等内容如下：

　　1、收益法的模型

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用企业自由现金流折现模型。现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。

　　现金流计算公式为：企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出.

　　基本公式为：

　　式中：E为产权持有单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

　　式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　2、收益期与预测期的确定

　　本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展趋势、产品的周期性和企业自身发展的情况，确定2026年作为分割点较为适宜。

　　3、收益额—现金流的确定

　　自由现金流Ri的确定：Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

　　4、折现率的确定

　　（1）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。

　　（2）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率

　　折现率中主要参数确定情况如下：

　　（1）无风险利率

　　通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

　　（2）股权市场风险溢价

　　股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估算分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价ERP=6.82%估算结果。

　　（3）可比公司选取

　　利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与产权持有单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。

　　（4）资本结构

　　通过分析产权持有单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合产权持有单位未来年度的融资规划情况，最终采用企业自身资本结构作为产权持有单位的资本结构。

　　（5）贝塔系数

　　①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　②根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的Unleveredβ。

　　③再将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单位Leveredβ：

　　Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T：适用所得税率；

　　④估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

　　采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。

　　Blume提出的调整思路及方法如下：

　　（6）特定风险报酬率

　　特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。

　　（7）债权期望报酬率

　　债权期望报酬率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。在考虑产权持有单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。

　　5、终值Pn的确定

　　根据企业价值准则规定，资产评估师根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　四、交易的定价依据及资金来源

　　以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为12,300万元。本次交易收购资产的资金来源为公司自有资金。

　　本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、《资产收购协议》的主要内容

　　甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司

　　乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司

　　（一）标的资产

　　甲方收购截至收购基准日乙方所拥有的膨润土车间的相关资产，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。

　　（二）交易价款及支付

　　1、本次收购的交易对价为人民币壹亿贰仟叁佰万元整（12,300.00万元）。

　　2、本次收购交易价款分期支付。（1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付首期交易价款人民币壹亿元整（10,000.00万元）；（2）交割日当日，甲方将剩余交易价款支付至乙方指定账户。

　　（三）债权债务处理

　　除《资产评估报告》所列示的负债外，乙方在本协议签订前所发生的一切债权债务（包括但不限于在基准日乙方财务报表所列示的应付账款、其他应付款项、应付职工薪酬等社会统筹保险金及税费）不在本协议转让资产以内，由乙方自行处理。如由此所引起的纠纷或相关诉讼的，均由乙方予以处理，所产生的相关损失均由乙方承担。

　　（四）标的资产交付

　　本协议生效后90日内，乙方应办理完毕标的资产的交付手续并双方签署资产交付确认单。

　　（五）人员安置

　　双方同意，膨润土车间生产及管理人员转入甲方，乙方与相关人员解除劳动关系。相应人员在交割日前办理完毕相关离职手续，并与甲方签署劳动合同。

　　（六）过渡期间的损益归属和相关安排

　　过渡期内，标的资产产生的收益及增加的净资产由甲方无偿享有，资产较收购基准日出现减少的，则由乙方承担。

　　（七）声明和保证

　　1、除披露的情况外，乙方保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并赔偿由此给甲方造成的所有损失；

　　2、就标的资产中尚未办理权属证书的建筑物，在交割完成之后，乙方应积极配合甲方办理相关权属证书，如因该等建筑物无法办理相关权属证书而给甲方造成损失的，由乙方承担；

　　3、标的资产中尚未办理权属证书或正在办理权属证书的知识产权，在交割完成后，归甲方所有，且乙方积极配合甲方办理相关知识产权，包括但不限于将相应资料、权利转让给甲方，如将申请权人变更为甲方等。

　　（八）协议生效

　　1、本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、本协议自下列条件均满足之日起生效：

　　（1）乙方股东梁宝东、众兴集团有限公司解除与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订的公高质字第ZH20Z00000044125-1、公高质字第ZH20Z00000044125-2号《最高额质押合同》。

　　（2）本协议经甲方股东大会审议通过。

　　六、《业绩补偿协议》的主要内容

　　甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“买方”）

　　乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“卖方”）

　　（一）业绩承诺与补偿安排

　　1、业绩承诺期间

　　卖方就膨润土车间实现的盈利承诺期限为本次资产收购交割完毕当年及之后三个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度。如果本次资产收购相应资产未能在2021年12月31日前（含当日）交付至买方名下，则业绩承诺期相应顺延一年。

　　2、业绩承诺金额

　　卖方承诺，膨润土车间在承诺期内各年度的净利润数额不低于下表所示金额：

　　单位：万元

　　3、业绩补偿

　　卖方承诺，如膨润土车间在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到承诺的净利润数额，则卖方应对买方进行现金补偿。

　　每一承诺年度应补偿现金数额=（当年度期末累计承诺净利润数-当年度期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×本次交易对价总额。

　　4、业绩承诺补偿的履行方式

　　在每一业绩承诺年度结束后，根据会计师事务所出具的专项审核报告及上述承诺与补偿安排，卖方应当履行业绩补偿责任的，买方将计算确定当年度卖方需补偿的金额，并向卖方发出书面通知，卖方应在收到买方书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。

　　（二）违约责任

　　如发生卖方不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，卖方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向买方支付滞纳金。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次收购资产涉及28名人员全部由公司接受，以继续开展膨润土车间相关工作。所涉及其他事项按照《资产收购协议》约定及时办理完成。

　　2、收购资产后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。

　　3、本次收购资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　4、本次收购资产与招股说明书所列示的项目无关。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　本次收购标的资产旨在实现如下目的：

　　（一）减少关联交易、稳定供应链。

　　公司拥有内蒙和安徽两大矿山基地，开采方式均为地下开采。地下开采过程中，形成大量采空区，采空区采用尾砂凝固充填处理，避免采空区围岩的塌落，从而使矿区地表得到有效保护。国内传统的充填用凝固剂主要为普通硅酸盐水泥。由于水泥行业属于高耗能、高污染行业，且成本高。金辉稀矿通过多年研发所开发出的胶凝剂是一种替代水泥的产品，主要用于井下充填。金辉稀矿胶凝剂产品检测结果显示，其生产的1：6灰砂比规格的胶凝剂可替代约1.5倍同等规格水泥用量，其生产的1：8灰砂比规格的胶凝剂可替代约2.0倍同等规格水泥用量，在同样充填指标前提下，采用金辉稀矿研制的胶凝剂与水泥相比具有明显的成本优势。

　　金辉稀矿于2018年开始试生产胶凝剂，并于2019年开始量产，主要满足公司内蒙矿山采矿后的填充需求。公司在此之前使用水泥进行井下填充。除金辉稀矿外，内蒙区域没有生产相同或相似产品的供应商，由此导致胶凝剂的关联采购金额逐年上升。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司向金辉稀矿采购胶凝剂总金额分别为72.98万元、759.97万元、1,448.85万元和923.94万元。随着公司采矿能力的提升，对胶凝剂产品的需求会进一步增加。

　　公司现有球团产能270万吨/年。其中大中内蒙球团分公司产能120万吨/年。安徽中晟金属球团有限责任公司（以下简称“中晟金属球团”）产能150万吨/年。膨润土是生产球团必备原材料之一，金辉稀矿膨润土生产厂区与公司内蒙球团分公司仅一墙之隔，采购金辉稀矿的膨润土具有更高的性价比。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司向金辉稀矿采购膨润土关联交易金额分别为10.78万元、706.10万元、379.21万元和1,398.25万元。

　　球团是良好的高炉炉料，提高球团的使用比例是高炉炼铁增产节焦、提高经济效益、改善排放的有效措施。在国家“碳中和”、“碳达峰”政策背景下，钢铁行业降碳重要路径之一就是“球团制造”。球团是公司未来战略布局的方向，随着球团产能的增加膨润土需求量也会随之增加。

　　综上随着公司矿山规模扩张和下一步球团产能的增加，公司和金辉稀矿之间的关联交易会极大的增加。本次收购完成后可以减少该领域关联交易的发生，稳定供应链。

　　（二）盘活现有存量资产，实现金辉稀矿膨润土资产与金德威业务协同发展。

　　安徽省金德威新材料有限公司（以下简称“金德威”）为公司全资子公司，主营业务为填充材料胶凝剂等的生产、销售，主要为子公司安徽金日晟矿业有限责任公司（以下简称“金日晟”）安徽矿山提供胶凝剂产品。金德威最近几年一直处于停产状态。

　　金德威由于没有胶凝剂生产关键技术，缺乏技术人员和运营团队，金日晟所需胶凝剂产品均向周边其它企业采购。2019年、2020年、2021年1-9月，金日晟对外采购胶凝剂4,426.75万元、2,780.25万元、6,435.80万元。随着安徽现有矿山扩建项目及重新集铁矿建成达产，对胶凝剂产品的需求会进一步增加。

　　金辉稀矿近几年通过不断的研发、改进已经掌握了成熟的胶凝剂的生产技术，本次收购资产包括四个已申报专利的技术，其中一种用于矿山充填材料的激发剂及其制备方法（申请号202110275780.0）就是用于胶凝剂生产技术领域。本次收购完成后，公司将对收购资产和金德威从人员、技术、研发、市场等方面进行全面整合，金德威将依托本次收购所获得的关键技术、研发、管理团队推进新型膨润土、胶凝剂的生产和销售，降低生产成本，实现效益最大化。

　　（三）为保障上市公司的权益，金辉稀矿自愿就标的资产未来三年一期的业绩做出业绩补偿承诺。详见本文“六、《业绩补偿协议》的主要内容”。

　　金辉稀矿通过多年的研发积累，主要产品技术成熟，具备较强的市场竞争力。除了公司以外，正在稳步拓展其他客户。金辉稀矿对膨润土资产未来业绩稳定增长有充分信心。金辉稀矿自愿就标的资产未来三年一期的业绩做出业绩补偿承诺。

　　综合以上分析，本次收购有利于减少关联交易、盘活存量资产、实现效益最大化，符合公司总体发展战略布局。

　　九、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额

　　今年年初至本公告日，公司与金辉稀矿（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17,221.31万元（含本次交易）。

　　十、董事会意见

　　（一）评估机构的选聘

　　本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等方面等多个维度进行了综合考察评估，确定中同华为本次交易的评估机构。该选聘结果是经交易各方协商认可的，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合法、合规。

　　（二）评估机构的独立性

　　中同华及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（三）评估假设的合理性

　　中同华和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

　　（四）评估结论的合理性

　　本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华分别采用收益法和资产基础法两种方法对对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次购买金辉稀矿膨润土车间资产组构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次交易的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：（1）公司董事会在审议本次交易事项时，因关联董事牛国锋、梁宝东、林来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜，并同意将《关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　（2）本次资产收购交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。本次资产收购选聘程序合规，评估机构具有独立性，具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论均具有合理性。

　　十二、监事会意见

　　监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

　　十三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易关联董事回避了表决，导致出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议。独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于可以减少关联交易、降低生产成本、稳定供应链的目的而进行。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、备查文件

　　1、 《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

　　2、 《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

　　3、 《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议的独立意见》

　　4、 《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议的事前认可意见》

　　5、 《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》

　　6、 《资产收购协议》

　　7、 《业绩补偿协议》

　　8、 《内蒙古大中矿业股份有限公司拟资产收购涉及内蒙古金辉稀矿股份有限公司持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》

　　9、 《关联交易情况概述表》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司董事会

　　2021年12月2日