广东宏大爆破股份有限公司 关于聘请2021年度审计机构的议案

　　（上接C17版）

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了省民爆公司2020年度审计报告。省民爆公司近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　省民爆公司最近一年一期都是亏损状态，主要原因是其业务少，管理费用较高。鉴于省民爆公司在粤东以及粤西地区仍有较高的影响力，收购省民爆公司有利于公司扩大在广东省民爆市场的影响力，公司拟在接管该公司后对其业务进行整合并加强管理，尽快实现扭亏为盈。

　　（三）交易标的的评估情况

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次资产评估采用资产基础法进行评估。

　　截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营条件下，省民爆公司评估基准日的总资产账面价值3,592.54万元，评估价值3,870.95万元，增值额为278.41万元，增值率为7.75%；总负债账面价值231.53万元，评估价值231.53万元，无增减值变化；净资产账面价值3,361.01万元，评估价值3,639.42万元，增值额278.41万元，增值率为8.28%。

　　省民爆公司是轻资产企业，资产构成以货币资金为主（约占86.31%），评估增值的主要原因是省民爆公司控股子公司安粤公司经营情况较好，该公司净资产评估增值231.28万元所致。

　　（四）本次收购后，省民爆公司将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围，省民爆公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形，与广东环保集团不存在经营性往来，公司亦不存在对省民爆公司以及本次交易对手方提供担保、财务资助的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估价值3,639.42万元，增值率为8.28%。

　　因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，公司本次收购省民爆公司100%股权以其评估结果作为交易价格，即3,639.42万元。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：广东省环保集团有限公司

　　受让方（乙方）：广东宏大民爆集团有限公司

　　目标公司：省民爆公司

　　1、股权转让价格及支付方式

　　（1）成交金额：本次股权转让标的为省民爆公司100%股权，对应的交易价格为3,639.42万元

　　（2）支付方式：股权交割完成后的5个工作日内向转让方全额支付

　　（3）股权交割日为标的股权于市场监管部门办理完成过户登记至乙方名下之日。完成股权交割后，甲乙双方共同聘请会计师事务所，以交割日为基准日，对目标公司进行专项审计。根据专项审计结果，在评估基准日至交割日期间，若目标公司发生亏损、减资等行为导致公司净资产减值的，转让方全额现金向乙方补足。

　　（4）协议生效条件：本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。

　　2、人员安排

　　本次股权转让后，受让方根据业务整合及生产经营实际情况，就目标公司人员工作做出安排。

　　3、债权债务的承担

　　除本协议另有约定外，目标公司的债权、债务，均仍由目标公司享有及承担。

　　4、责任承担

　　（1）除目标公司截止2020年12月31日《审计报告》记载的债务外，若目标公司及其子公司于本次交易完成前存在其他未了债务的，且交易完成后目标公司及其子公司承担了该等债务的，乙方有权向甲方追偿。

　　（2）本股权交割日后2年内，因业务合作方及其他第三方提出本次交易前产生的权益纠纷，且经司法机关裁决需要目标公司或其子公司承担民事责任的，由甲方承担兜底责任。

　　5、违约责任

　　双方依据《民法典》《公司法》及上市公司监管有关规定及本协议约定，对于一方违反本协议致使另一方遭受的损失或损害，违约方除停止该损害外，还应赔偿另一方由此遭受的损失（包括直接损失以及为挽回损失而支出的费用，包括但不限于诉讼费、公证费、鉴定费、律师费、担保费等）。

　　六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次收购省民爆公司股权的目的

　　1、本次收购省民爆公司股权是消除同业竞争的需要。广东环保集团无偿接收省民爆公司100%股权，省民爆公司成为广东环保集团全资子公司，其主营业务与公司存在同业竞争，本次收购省民爆公司股权，可以消除广东环保集团与公司的同业竞争情况。

　　2、本次收购目标公司股权，有利于进一步提升公司在广东省民爆行业的整体竞争力和本质安全管理水平，符合行业政策和公司利益。

　　3、省民爆公司是历史较长久的流通公司，收购省民爆股权后，其南粤分公司在粤西租用郁南县有民爆专用仓库，控股子公司安粤公司在粤东的合作方在潮州市及潮安区有两座民爆专用仓库，有利于提升公司对广东省民爆市场影响力。

　　4、收购目标公司后，通过发挥宏大民爆集团在省内民爆市场的绝对优势，对目标公司业务进行整合并加强管理，有望实现扭亏。

　　（二）存在的风险

　　1、安全生产风险

　　省民爆公司主营业务是工业炸药、雷管的仓储、流通、销售，行业特性决定了其安全生产风险等级较高。

　　针对此风险，公司收购后，将省民爆公司纳入公司安全管理体系，完善管理制度，合理设置安全管理机构或配置专职安全管理人员，加强检查、整改，落实安全生产费用，按规定编制安全生产应急预案并定期开展演练，加强全员安全教育培训，提高员工意识，提升企业的本质安全水平，并及时换发相关许可证、资格证。

　　2、经营亏损风险

　　最近一年一期，省民爆公司连续亏损，主要是业务少，经营成本高，特别是管理费用高，公司接管后仍可能面临继续亏损的风险。

　　针对此风险，宏大民爆集团接管省民爆公司后，对其原有业务需进行优化整合，加强对其分、子公司业务帮助、监督指导，合理规范区域民爆流通业务，减少省外民爆企业干扰，合理分流人员，降低成本费用，力争实现盈利。

　　（三）对公司的影响

　　公司通过收购省民爆公司股权，有利于提升公司对广东省民爆市场影响力及行业引领能力，实现公司民爆业务的长远战略规划。

　　本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自今年年初至披露日，公司与广东环保集团及其控制的下属企业关联交易情况如下：

　　单位：元

　　上述关联交易已经公司2020年度股东大会审议通过，上述关联交易总金额未超过公司年初预计的总额度，具体详见公司于指定媒体披露的《广东宏大爆破股份有限公司关于2021年日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-012）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次收购股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会2021年第七次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生应当回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次收购股权暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次收购省民爆公司100%股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会2021年第七次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定。本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议审议的相关事项的事前认可意见以及独立意见；

　　3、广东省环保集团有限公司与广东宏大民爆集团有限公司关于广东省民用爆破器材有限公司100%股权转让协议；

　　4、省民爆公司2020年度审计报告；

　　5、省民爆公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

　　6、中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司收购广东省民用爆破器材有限公司100%股权暨关联交易的核查意见；

　　7、公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002683         证券简称：宏大爆破         公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)

　　2、原聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

　　3、变更会计师事务所的原因：本次聘任年度审计机构是根据公司业务发展需要招投标结果所定，为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时结合未来业务发展需要，同意聘任广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)为 2021年度审计机构。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第五届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时结合未来业务发展需要，同意聘任广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“司农事务所”）为 2021年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息。

　　（1）机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构类型：合伙企业（特殊普通合伙）

　　（3）成立日期：2020年11月25日

　　（4）执行事务合伙人（首席合伙人）：李建业

　　（5）注册地址：广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12 栋2514房（一址多照）（仅限办公）

　　（6）经营范围：企业管理咨询;财务咨询;资产评估;代理记账;从事会计师事务所业务。

　　司农事务所建立了与质量控制相关的制度，采用信息系统进行项目管理，拥有一批在IPO申报审计、上市公司年报审计、并购重组审计等证券服务领域具备丰富经验的注册会计师，他们曾经负责或参与审计的行业包括制造业、采掘服务业、批发和零售贸易业、信息技术业、建筑业、电力、社会服务业、交通运输、仓储业、房地产业等，具有本公司所在采掘服务行业审计业务经验。

　　截至2021年11月，司农事务所从业人员250人，合伙人17人，注册会计师92人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师11人。截至2021年11月30日，司农事务所收入总额累计为人民币3,924.44万元，其中审计业务收入为3,477.93万元、证券业务收入为1,109.40万元。

　　2、投资者保护能力。

　　目前，司农事务所计提职业风险基金 0 元，购买职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼情况。

　　3、诚信记录。

　　司农事务所从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。

　　拟签字项目合伙人：朱敏，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年，2010年12月开始从事上市公司审计，2015年4月13 日成为注册会计师。先后在具有证券期货审计从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）工作，2020 年12月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人，近三年签署了上市公司广东三雄极光照明股份有限公司2020年度财务报表审计报告、股转系统挂牌公司广州石头造环保科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：刘润生，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年，2011年9月开始从事上市公司审计，2014年6月16 日成为注册会计师。曾在具有证券期货审计从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任项目经理、部门经理，2020年12月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。近三年签署了上市公司广东三雄极光照明股份有限公司2019年度和2020年度财务报表审计报告、股转系统挂牌公司广州大石馆科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：覃易，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务 10年，2011年7月开始从事上市公司审计，2015年4月13日成为注册会计师。先后在具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所工作，历任项目经理、部门经理，2021 年 5 月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。近三年签署了上市公司全通教育集团（广东）股份有限公司2019年度和2020年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录。

　　拟签字项目合伙人朱敏、拟签字注册会计师刘润生、项目质量控制复核人覃易近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　3、独立性。

　　司农事务所及拟签字项目合伙人朱敏、拟签字注册会计师刘润生、项目质量控制复核人覃易不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费。

　　本期审计费用拟定为人民币176万元，本期审计服务的收费是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定，审计费用不包括内控审计费用。本期较上一期审计费用略微有所增加，主要原因是公司合并报表范围内子公司有所增加。

　　二、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务1年，2020年度审计意见类型为标准无保留意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽的职责。公司不存在已委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　本公司审计部于8月16日向3家会计师事务所发出了招标文件，并于9月10日在公司会议室进行了开标、评标活动，对上述3家事务所报送的资料进行了评标。根据评标得分结果，司农事务所得分最高，经公司本次项目招标委员会一致同意确定司农事务所为公司年度审计工作的中标单位，预计能按公司要求完成本次年度审计项目。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本次聘任年度审计机构是根据公司业务发展需要招投标结果所定。评标结束后，公司与前任审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通协商，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）明确知悉本事项并确认无异议。前后任审计机构已按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了沟通，双方均无异议。

　　三、拟聘请会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对拟聘司农事务所的相关资料进行了查阅及审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容。经审核，公司审计委员会认为司农事务所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。司农事务所已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。司农会计师事务所所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为司农事务所符合为公司提供2021年度审计的要求，同意聘任司农事务所为公司2021年度审计机构，并提请公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已将拟聘任司农事务所事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了相关汇报并审阅了有关材料，资料详实，有助于董事会做出理性科学的决策。经核查，司农事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足公司2021年度审计工作的要求。综上，同意聘请司农事务所为公司2021年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审查，司农事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次拟聘任司农事务所为公司2021 年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序

　　2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意聘请司农事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、第五届董事会审计委员会2021年第四次会议决议；

　　5、司农事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002683    证券简称：宏大爆破   公告编号：2021-061

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年11月6日召开了第五届董事会2020年第九次会议、2020年11月24召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币12亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　　2020年12月28日，公司与中国建设银行股份有限公司广州海珠支行签订了业务合作协议，使用募集资金11.83亿元进行现金理财，产品期限为2020年12月28日至2021年9月30日，现该笔理财产品已到期。截至2021年9月30日，公司募集资金余额合计为1,259,808,297.97元。

　　为了充分利用闲置募集资金，提高资金收益，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，公司于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用不超过12亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次使用募集资金进行现金管理事项金额占公司最近一期经审计净资产的22.73%，根据《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。本次使用募集资金进行现金管理事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1392号）核准，公司于2020年10月30日非公开发行43,037,080股，募集资金总额1,767,532,875.60元，扣除承销费用人民币23,450,918.91元后，本公司收到募集资金人民币1,744,081,956.69元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,948,697.45元后，实际募集资金净额为人民币1,743,460,669.74元。公司已于2020年10月9日收到上述募集资金，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关验资报告。

　　为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为了充分利用闲置募集资金，提高资金收益，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，现拟使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用闲置募集资金最高额度不超过12亿元（含本数），即在上述投资期限内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币12亿元。

　　（三）投资品种

　　国债、央行票据等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品。

　　上述投资品种风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　（四）投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在此期限内本额度可以循环使用。

　　（五）资金来源

　　资金来源合法合规，全部为公司的闲置募集资金。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会及审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行监督、检查及评价。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　（一）公司坚持规范运作、谨慎投资、保值增值的原则，在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的实施，不会影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。

　　（二）公司将优先选择流动性较强、收益固定的产品进行理财，有效的提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、相关审核及批准程序

　　2021年12月3日，公司召开了第五届董事会2021年第七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司使用不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交至公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审阅，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策，在保障资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过12亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

　　七、监事会意见

　　本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币12亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提高资金收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《广东宏大爆破股份有限公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响未来募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002683        证券简称：宏大爆破      公告编号：2021-062

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于新设募集资金专户并签订

　　募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了便于广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）开展闲置募集资金的现金管理，公司于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于新设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1392号）核准，公司于2020年10月30日非公开发行43,037,080股股票，募集资金总额1,767,532,875.60元，扣除承销费用人民币23,450,918.91元后，本公司收到募集资金人民币1,744,081,956.69元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,948,697.45元后，实际募集资金净额为人民币1,743,460,669.74元。公司已于2020年10月9日收到上述募集资金，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关验资报告。

　　二、前期募集资金专用账户的开立情况

　　（一）募集资金专户开设情况

　　经公司第五届董事会2020年第九次会议审议通过，为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，公司对募集资金实行专户存储，在广发银行、中信银行、招商银行三家银行共开设四个募集资金专用账户以及签署募集资金专户监管协议，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

　　经公司第五届董事会2020年第十二次会议审议通过，为便于公司开展募集资金现金管理，公司在中国建设银行股份有限公司广州赤岗支行（为中国建设银行股份有限公司广州海珠支行下属网点）新设2个专用账户以及签署募集资金专户监管协议，该账户仅用于“购置设备”，不得作其他用途。

　　2020年12月，公司分别与中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、本次募集资金投资项目的实施主体——公司子公司宏大爆破工程集团有限公司、福建省新华都工程有限责任公司和湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司分别签署了《募集资金四方监管协议》，开立了3个募集资金专户，仅用于募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

　　2021年10月，鉴于公司在广发银行股份有限公司广州东风东路支行所开设的两个募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用。公司已办理了上述两个募集资金专户的注销手续。

　　（二）公司现有的募集资金专户情况如下：

　　三、新设募集资金专用账户的情况

　　公司于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于新设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。为了充分利用闲置募集资金，提高资金收益，公司现拟在中国农业银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州海珠支行分别新设1个专用账户以及签署募集资金专户监管协议，该账户仅用于“购置设备”，不得作其他用途。

　　四、募集资金三方监管协议的主要内容

　　甲方：广东宏大爆破股份有限公司

　　乙方：中国农业银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州海珠支行

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）

　　1、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（户名：广东宏大爆破股份有限公司；账号：44042501040017631；开户行：中国农业银行股份有限公司广州流花支行；以下简称“该账户”）、（户名：广东宏大爆破股份有限公司；账号：665275135051；开户行：中国银行股份有限公司广州海珠支行；以下简称“该账户”），截止2021年12月2日，该账户余额为0万元。该账户仅用于甲方募集资金的存储和使用，以及在符合监管规定、《广东宏大爆破股份有限公司募集资金管理办法》、非公开发行A股股票预案等前提下，并经履行内部审议程序后，可将暂时闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型理财产品、结构性存款或存放定期。

　　2、 截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　6、 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　7、 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并将纸质版对账单寄送至丙方第一保荐代表人的联系地址或将对账单扫描件通过乙方经办人员的工作电子邮箱邮寄至丙方第一保荐代表人的电子邮箱中。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　8、 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件的方式通知丙方第一保荐代表人，同时在电子邮件中提供专户的支出清单扫描件。

　　9、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

　　2、募集资金专户三方监管协议。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002683         证券简称：宏大爆破         公告编号：2021-063

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理梁发先生提名，公司第五届董事会提名委员会2021年第一次会议审议通过，同意聘任严冰先生为公司副总经理，任期至第五届董事会届满为止。公司独立董事就公司聘任副总经理事宜发表了同意的独立意见。

　　严冰先生简历如下：

　　严冰先生，1974年9月出生，2008年6月毕业于华南理工大学，工学博士。2008年8月至2015年6月期间，历任中投证券营业部分析师，中山证券证券投资部研究总监,中投证券财富管理部副经理等职。2015年6月至2018年2月，任中科沃土基金管理公司专户投资部副总经理；2018年2月至2020年6月，任中国中金财富证券有限公司（原中投证券）资产管理部投资总监；2020年7月至2021年2月，任中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理。2021年2月至今，在公司担任总经理助理，分管投资业务。

　　严冰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经登录最高人民法院网查询，严冰先生不属于“失信被执行人”。严冰先生任职符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002683          证券简称：宏大爆破           公告编号：2021-064

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于变更公司监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事马英华女士的书面辞职报告，马英华女士因工作原因，申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，马英华女士仍在公司任纪委副书记、党群经理职务。

　　截至本公告披露日，马英华女士未持有公司股份。马英华女士辞职后，将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，马英华女士将继续履行监事职责直至股东大会选举出新的监事就职为止。公司对马英华女士在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司5%以上股东、公司董事长郑炳旭先生提名，公司于2021年12月3日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司监事的议案》，同意选举肖梅女士为公司第五届监事会监事候选人，任期与第五届监事会监事任期一致，并拟提交公司2021年第二次临时股东大会审议。肖梅女士简历如下：

　　肖梅女士,1971年2月生，大专学历，会计师，从事多年的财务管理工作。曾任公司前身广东宏大爆破工程有限公司财务中心经理。自2010年12月起任公司监事，现任公司综合管理中心经理。

　　肖梅女士属于离任后三年内，再次被提名为监事候选人的情形。肖梅女士于2007年12月至2019年12月担任公司监事，并于2019年12月27日届满离任。本次根据股东推荐，肖梅女士具有丰富的管理工作经验且对公司业务熟悉，提名其为监事候选人。肖梅女士于2020年7月因个人资金安排减持公司股份572,625股，并于2020年9月至2021年1月期间合计增持公司股份36,000股，其增减持符合相关法律法规的规定。

　　截至本公告日止，肖梅女士持有公司股份716,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未曾受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经登录最高人民法院网查询，肖梅女士不属于“失信被执行人”；肖梅女士任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002683              证券简称：宏大爆破            公告编号：2021-065

　　广东宏大爆破股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2021年12月21日下午15：00

　　网络投票时间：2021年12月21日。其中：

　　（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　（2） 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-15:00期间的任意时间；

　　5、会议召开方式：采取现场结合网络投票方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年12月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 关于回购注销部分限制性股票的议案；

　　2. 关于修订《公司章程》的议案；

　　3. 关于聘请2021年度审计机构的议案；

　　4. 关于变更公司监事的议案。

　　特别说明：

　　1、上述议案有关内容详见公司于2021年12月4日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　2、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

　　3、上述议案1和议案2为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其中议案2以议案1是否审议通过为前提条件，即只有当议案1获得审议通过后，议案2的表决结果方为有效。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年12月20日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

　　2、登记地点：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；

　　3、登记办法

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间2021年12月20日前送达公司证券事务部）。

　　4、联系方式

　　联 系 人：郑少娟、王紫沁

　　联系电话：020-38031687

　　传    真：020-38031951

　　电子邮箱：hdbp@hdbp.com

　　联系地址：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层

　　邮    编：510623

　　5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2021年第七次会议决议》

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362683”，投票简称为“宏大投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月21日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月21日上午9：15至2021年12月21日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效。

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：   年   月   日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）