贵州川恒化工股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2021-156

　　转债代码：127043转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第九次会议通知于2021年11月26日以电子邮件等方式发出，会议于2021年12月3日在深圳以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、王佳才、何永辉、闫康平、李双海、陈振华，合计6人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《与欣旺达签订<投资合作协议>并新设控股子公司的议案》

　　双方为发挥各自优势，满足双方产业发展需求，本公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）拟在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。双方签订《投资合作协议》，明确设立合资公司，新设合资公司为本公司控股子公司，注册资本3.00亿元，本公司出资1.53亿元，持股比例51%，欣旺达出资1.47亿元，持股比例49%，双方在《投资合作协议》中对合作具体内容及设立合资公司的相关情况予以明确约定，公司与欣旺达合作的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《与瓮安县人民政府、欣旺达签订相关协议及新设控股子公司的公告》（公告编号：2021-157）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经董事会审议通过后，董事会将在近期将本议案提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《与瓮安县人民政府及欣旺达签订<投资协议>的议案》

　　公司拟与欣旺达电子股份有限公司合资在瓮安县投资建设“矿化一体”新能源材料循环产业项目，经与瓮安县人民政府沟通，本公司与欣旺达及瓮安县人民政府对项目基本情况、投资效益、建设规划、建设周期、项目用地及双方权利义务、优惠政策扶持等相关内容达成一致意见，为明确各方权利义务，三方签订《瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目投资协议》，瓮安县人民政府与公司及欣旺达合作的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《与瓮安县人民政府、欣旺达签订相关协议及新设控股子公司的公告》（公告编号：2021-157）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经董事会审议通过后，董事会将在近期将本议案提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2021-157

　　转债代码：127043转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　与瓮安县人民政府、欣旺达签订相关协议及新设控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）拟在磷资源、锂资源及深加工方面进行投资合作，经充分协商，双方于2021年12月3日签订《投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），明确约定双方新设合资公司，本公司持股51%，欣旺达持股49%，以合资公司为平台进行项目投资、建设。

　　2、为进一步支持公司及欣旺达产业发展新布局，提升公司综合竞争力，同时为瓮安县经济持续健康、高质量发展注入新动能、新活力，瓮安县人民政府（以下简称“瓮安政府”）与本公司及欣旺达于2021年12月3日签订《瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。

　　3、《合作协议》为本公司与欣旺达对具体合作方式及权利义务等相关内容的明确约定，所涉内容尚需双方提交各自股东大会审议，均审议通过后方可生效。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《合作协议》的签订对公司当年经营业绩不会造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、《投资协议》仅代表三方的合作意愿及发展建设长期规划，拟投资建设项目及具体建设进度仅为各方预期，尚存在重大不确定性，本协议尚需提交各方有权机构审议，均审议通过后方可生效。《投资协议》的签订对公司当年经营业绩亦不会造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、《合作协议》及《投资协议》部分内容涉及本公司参股子公司瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”），天一矿业能否参与并履行协议内容，尚需取得天一矿业有权机构审批通过，存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签署及对外投资概况

　　1、本公司与欣旺达拟在磷资源、锂资源及深加工方面进行投资合作，于2021年12月3日签订《投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定拟新设合资公司，合资公司注册资本3.00亿元，本公司出资1.53亿元，持股比例51%，欣旺达出资1.47亿元，持股比例49%，双方以合资公司为平台，通过合资公司与天一矿业新设项目子公司，由项目子公司进行具体项目建设。

　　2、为进一步支持公司及欣旺达产业发展新布局，提升公司综合竞争力，同时为瓮安县经济持续健康、高质量发展注入新动能、新活力，瓮安政府与本公司及欣旺达于同日签订《瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），瓮安政府同意对拟投资项目给予政策支持，《投资协议》中三方对项目基本情况、投资效益、建设规划、建设周期、项目用地及双方权利义务、优惠政策扶持等相关内容达成一致意见。

　　3、各方签订的《合作协议》、《投资协议》及新设控股子公司事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，前述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会将在近期将相关事项提交股东大会审议。

　　4、前述两个协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、基本情况

　　交易对手方名称：欣旺达电子股份有限公司

　　法定代表人：王威

　　统一社会信用代码：91440300279446850J

　　成立日期：1997年12月09日

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。

　　2、与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　3、实际控制人：王明旺、王威。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：贵州恒欣矿业控股有限公司（暂定名，以行政管理部门许可为准，以下简称“恒欣矿业”）

　　2、公司注册地：贵州省福泉市

　　3、公司经营范围：磷矿、锂矿等矿产资源及其深加工的研发、生产、销售和技术服务（以行政管理部门核准为准）

　　4、注册资本

　　合资公司设立时的注册资本为人民币30,000万元（大写：叁亿元），股东出资额、出资方式、股权结构如下：

　　5、出资时间

　　原则上，在合资公司工商注册完成后45日内，双方应分别出资到位。具体出资时间由双方在合资公司章程中予以明确。公司以自筹资金出资。

　　后续根据项目建设需要，双方可以增加注册资本。川恒股份可以股权或其他实物资产等出资，具体出资方式由双方本着成本节约的原则另行协商确定。

　　6、出资证明

　　公司成立后，合资公司应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。

　　7、项目建设规划

　　合资公司拟与瓮安县天一矿业有限公司成立项目子公司负责实施瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目，具体事宜由各股东方另行商议。

　　8、公司治理

　　8.1 股东会

　　8.1.1 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　8.1.2 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳出资情形时，按照协议约定执行。

　　8.1.3 决定合资公司的经营方针和投资、融资计划以及合资公司对外投资事项、对外提供担保等原则上必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。具体事宜由各股东在合资公司章程中予以约定。

　　8.1.4 特别决议

　　合资公司修改章程、变更公司注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。

　　8.2 董事会

　　8.2.1 公司董事会由5人组成，其中川恒股份推荐3人，欣旺达推荐2人，并经股东会选举产生。

　　8.2.2 董事会设董事长1人，由川恒股份推荐，董事长为公司法定代表人。董事会设副董事长1人，由欣旺达推荐。董事长和副董事长均由董事会选举产生。

　　8.2.3 董事会作出的决议，应经三分之二（含）以上的董事同意方可通过。

　　8.3 监事

　　公司不设监事会，设监事1名，由欣旺达提名，并经股东会决定产生。

　　8.4 管理层

　　8.4.1 公司设总经理1人，由川恒股份提名（可以由董事长兼任），另设副总经理若干、财务总监1人，均由董事会聘任。

　　8.4.2 公司常务副总经理和财务总监由欣旺达提名，并由董事会聘任。

　　8.5 项目子公司的治理，参照合资公司的治理架构和原则，具体治理安排由各股东方另行协商确定。

　　9、对外投资关系概述如图：

　　四、《合作协议》主要内容

　　本公司与欣旺达签订的《合作协议》主要内容如下：

　　鉴于:

　　（1）甲方贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）是一家以磷矿开采和“磷、氟”资源精深加工为主业的民营上市企业（股票代码：SZ002895），拥有丰富的优质磷矿资源和行业领先的化工生产技术，并有意向新能源材料相关领域拓展。甲方持有瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）49%股权。

　　天一矿业全资拥有老虎洞磷矿采矿权【证号：C5200002011046120111435；证号：C1000002017056210144472】。甲方已启动在贵州的电池用磷酸铁项目前期准备工作，有意与合作方共同推进项目建设。

　　（2）乙方欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）以锂电模组业务起步，逐步完善上下游产业链，是全球领先的3C电池生产企业（股票代码：SZ300207）。于2008年开始布局动力电池，通过持续性的研发投入，在电动汽车动力电芯、汽车动力电池BMS、储能系统领域已形成完成的研发平台，正迈向全球领先的锂电一体化龙头企业。

　　双方为发挥各自优势，拟联合投资围绕新能源锂电材料全产业链开展研发、生产、销售和技术服务等业务，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成如下协议，以供双方共同恪守。

　　1、合作目的及内容

　　1.1 合作目的：甲乙双方合作的目的系为满足双方产业发展需求，在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。

　　1.2 合作内容：

　　1.2.1甲乙双方拟共同投资，组建合资公司，主营磷矿、锂矿等矿产资源的投资和开发、应用。

　　1.2.2合资公司在贵州省瓮安县拟与瓮安县天一矿业有限公司组建项目子公司,合作投资建设瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目（以下简称“合作项目”），共同规划建设一期不低于30万吨/年产能的电池用磷酸铁生产线及基础化工配套装置，并根据市场情况和乙方需求情况，进一步扩大生产规模，丰富产品类型。

　　合作项目内容包括湿法磷酸、净化磷酸、无水氟化氢、磷酸铁等一体化产业项目。

　　2、合资公司、项目子公司的注册及公司治理

　　具体内容参见本公告“三、投资标的基本情况”。

　　3、其他约定

　　3.1 关联交易定价

　　3.1.1项目子公司由川恒股份提供技术授权。

　　3.1.2 根据约定方式收取技术使用费。

　　3.1.3 项目子公司的合作项目原则上以招投标形式采用EPC模式建设。

　　3.1.4 项目子公司生产的产品，以约定价格进行销售。同等条件下，欣旺达可享受项目子公司磷酸铁产品的优先采购权。具体战略客户协议价由双方后续进行协商。

　　3.2 专利技术约定

　　3.2.1 项目子公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归项目子公司所有，可在项目子公司和其直接参与投资的子公司范围内有偿使用，按市场化机制交易，相应的子公司负有保密义务，承担相应的法律责任。

　　3.2.2 项目子公司技术及专利对外转让或授权使用时，需全部股东书面同意，并按市场化原则对外有偿转让，相应的受让方负有保密义务，承担相应的法律责任。

　　3.3 股权转让

　　3.3.1 任何一方对外转让股权的，另一方按照《公司法》规定的优先受让权，但有明确证据的同一控制下的关联企业间转让除外。

　　3.3.2 但若任何一方未能按照《投资协议》和公司章程完成出资义务前，不得对外转让股权，即便是同一控制下的关联企业间转让。

　　3.4 合资公司与项目子公司的融资贷款

　　3.4.1任何一方同意就第三方或金融机构向合资公司或项目子公司提供的贷款进行担保，另一方需按股权比例为此提供反担保，或由合资公司或项目子公司提供反担保，否则，该方有权拒绝担保请求。

　　3.4.2出资人无义务单独或共同贷款给合资公司，也无义务单独就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但如果一方或双方出资人同意为公司提供贷款，则该方有权向合资公司公平地按市场利率收取利息。

　　3.5 违约责任

　　3.5.1 任何一方未按合同规定时间足额出资的，应自延期之日，对未足额缴纳的部分，按照每日万分之五的标准，向守约方缴纳违约金。

　　3.5.2 一方逾期30日仍未足额缴纳出资的，该股东在履行合同约定或合资公司项下出资义务且清偿违约金前，仅能按照实缴出资比例享有表决权。其他守约股东仍按认缴出资比例享有表决权并可以召开股东会并形成以下任一决议：

　　（1）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给其他守约股东；

　　（2）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给守约股东指定的第三人。

　　3.5.3 本协议履行过程中，由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给对方和合资公司造成的损失。

　　3.5.4 任何一方单方面解除本协议或违反本协议约定的，应赔偿守约方全部经济损失。经济损失包括但不限于守约方为本项目已投入的开办费、项目前期费用、为本合作产生的费用、主张本合同项下权利所产生的费用等。

　　3.6 争议处理

　　3.6.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　3.6.2 本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人友好协商解决，协商不成的，依法向原告方人民法院起诉。

　　3.7 协议的生效

　　协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，经各方有权机构/双方董事会、股东大会通过后生效。

　　五、《投资协议》主要内容

　　瓮安县人民政府（甲方）与本公司（乙方一）、欣旺达（乙方二）（乙方一、乙方二合称“乙方”）签订的《投资协议》主要内容如下：

　　（甲方、乙方合称时为“双方”，单独称时为“一方”。）

　　1、项目概况

　　1.1 项目名称：瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目。

　　1.2 建设地点：贵州瓮安经济开发区基础工业园。

　　1.3 投资主体：乙方组建的由乙方一控股的、乙方二直接或间接参股的项目公司（以下统称“项目公司”）

　　1.4 项目效益：总投资70亿元。其中，一期项目投资约35亿元，建设30万吨/年电池用磷酸铁生产线、20万吨/年食品级净化磷酸生产线、3万吨/年无水氟化氢生产线及配套装置项目，项目建成投产后，预计年产值可达75亿元以上，年创税2.7亿元以上；二期项目投资约35亿元，建设30万吨/年电池用磷酸铁生产线、20万吨/年食品级净化磷酸生产线、3万吨/年无水氟化氢生产线及配套装置项目，项目建成投产后，预计年产值可达75亿元以上，年创税2.7亿元以上。

　　1.5 项目建设内容及建设周期

　　其中一期项目按计划全面推进，二期项目适时启动并预留相应的发展空间。项目具体实施内容（以立项备案批复为准）包括：

　　项目分两期建设：

　　一期项目：2021年12月启动，2024年初建成投产。

　　二期项目：2024年启动，2025年底建成投产。具体由乙方根据企业情况、资源配置情况和市场状况等因素，综合确定启动时间。

　　2、项目用地

　　项目用地约1500亩，一期项目用地631亩（在乙方一关联方瓮安县天一矿业有限公司已摘牌土地（宗地编号：瓮国让2019-54号）上规划布局，不再新增用地）。二期项目用地约869亩，由甲方根据乙方的项目计划提前进行规划预留。

　　3、双方的权利义务

　　3.1 甲方权利义务

　　3.1.1 甲方在法律许可的范围内，为乙方提供公司注册、用地、给排水、电力等方面的政策支持。

　　3.1.2 在行政管辖范围内，协调磷石膏胶凝材料综合利用、磷矿与能源供应保障等相关事项。

　　3.2 乙方权利义务

　　3.2.1 在协议约定期限内完成项目公司登记注册，按期启动和完成项目建设并投产。

　　3.2.2 项目建设中严格落实安全、环保、职业卫生、土地使用等相关法律法规的有关规定。

　　3.2.3 在同等条件下优先安排瓮安籍人员就业，优先使用本地服务、原料供应商。

　　4、优惠政策扶持

　　甲方给予乙方或项目公司用地扶持、奖补扶持，并对所需磷资源方面提供保障支持等优惠政策。

　　5、违约责任和退出机制

　　5.1 本协议生效后，乙方应严格按本协议约定时间启动建设和投产运营，乙方故意逾期3个月未启动，则视为乙方违约，甲方有权解除本协议。

　　5.2 因乙方原因，未按期在本协议约定时间内建成项目、或项目建设因乙方原因停工3个月以上，则视为乙方违约，甲方有权解除本协议。

　　5.3 乙方未经甲方同意擅自变更土地用途、改变规划设计的，甲方有权依照相关法律法规处理，并解除协议。

　　5.4 在天一矿业老虎洞磷矿建设完成前，若甲方未能给予乙方磷矿充分保障，导致乙方不能正常生产造成的损失或乙方在甲方行政区域外购磷矿所产生的差价，由甲方予以补偿。

　　6、其他

　　本协议自各方签字盖章后成立，待甲方有权机构审议通过、乙方各自董事会、股东会审议通过后生效。

　　六、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　1.1 为满足公司与欣旺达产业发展需求，充分发挥各自优势，在磷资源、锂资源及其深加工方面实现深入合作，双方围绕新能源锂电材料全产业链开展研发、生产、销售和技术服务等业务，逐步实现公司向“磷氟锂新能源材料”方向转型，提升公司综合竞争实力。

　　1.2 为进一步支持公司及欣旺达产业发展新布局，提升公司综合竞争力，同时为瓮安县经济持续健康、高质量发展注入新动能、新活力。

　　2、存在的风险

　　2.1 前述协议的生效尚需分别取得各方有权机构审批通过。

　　2.2 合资公司及项目子公司的设立还需通过行政机关审批同意，项目子公司筹划的建设项目也需通过相关行政管理部门的审批同意，存在重大不确定性。

　　2.3 项目建设整体规划投资资金较大，远高于目前公司账面货币资金水平，同时支付时限较长，目前尚无明确的详细投资计划，后续将根据各方资金及项目具体情况安排实施。如遇资金紧张，存在影响项目投资金额及投资进度的可能性。

　　2.4 前述协议约定建设方式的实现尚有赖于天一矿业有权机构审议通过相关内容，同意天一矿业出资与合资公司新设项目子公司及相关土地的处理方式。项目建设方式及地点等存在变化的可能性。

　　3、对公司的影响

　　3.1 有利于充分发挥公司在资源及技术领域的专业优势，有利于公司开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务，有助于公司向“磷氟锂新能源材料”方向转型。

　　3.2 不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。

　　七、其他说明

　　1、公司最近三年披露的框架协议的情况

　　2、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及监事所持限售股份解除限售的情况；董事及高级管理人员所持股权激励限售股将于2021年12月18日限售期届满，公司将办理股权激励解除限售业务。截至本公告披露日，公司未收到实际控制人、持股5%以上股东、董监高拟减持公司股份计划的通知；通过公开数据知悉，公司持股5%以上股东四川蓝剑投资管理有限公司通过大宗交易方式已减持部分公司股份，尚未达到法定披露标准。

　　八、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；

　　2、《投资合作协议》；

　　3、《瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目投资协议》。

　　特此公告！

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月4日