上海复旦微电子集团股份有限公司 关于第八届董事会第三十次会议决议公告

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2021-035

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第三十次会议于2021年12月6日下午以通讯表决的形式召开。会议通知和会议资料已于2021年12月1日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中13名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号--股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《上海复旦微电子集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由578人调整为565人，因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。

　　公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案在公司前述股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量公告》（公告编号：2021-037）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会认为公司和首次授予的激励对象符合公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021年12月6日，并同意以18.00元/股的授予价格向565名符合授予条件的激励对象授予893.40万股限制性股票。

　　公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案在公司前述股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2021-037

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划首次

　　授予激励对象名单、授予数量公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年12月6日， 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”） 召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021 年10月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。

　　6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、激励对象名单、 授予数量调整事由及调整结果

　　鉴于13名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由578人调整为565人，因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。

　　公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、 授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次调整后，首次授予的激励对象人数由578人调整为565人，本激励计划授予的限制性股票总量1,000.00万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由899.70万股调整为893.40万股，预留部分的限制性股票数量由100.30万股调整为106.60万股。除前述调整外，本次股权激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的股权激励相关事项内容一致。

　　综上，公司独立非执行董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单、授予股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由578人调整为565人，因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，上海复旦微电子集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，复旦微电向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2021-039

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于控股子公司华岭股份拟申请公开发行

　　股票并在北交所上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”）为全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌企业，证券简称：华岭股份，证券代码：430139。本公司持有华岭股份50.29%股份。华岭股份现申请拟公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。现就有关事项提示公告如下：

　　一、华岭股份申请公开发行并在北交所上市的筹备情况

　　华岭股份于2021年10月14日向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导备案材料，辅导备案已获上海证监局受理，受理日期为2021年10月14日，辅导机构为中信建投证券股份有限公司。目前，华岭股份正在辅导过程中。

　　2021年12月6日，复旦微电召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于上海华岭集成电路技术股份有限公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；同日，华岭股份召开第四届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。

　　详细情况可查阅2021年12月6日华岭股份在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）披露的有关公告。

　　二、 风险提示

　　1、本次华岭股份拟公开发行股票并在北交所上市是否需要遵守《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，需根据相关监管政策而定，华岭股份及保荐机构尚在论证。目前公司在境内上市时间、相关财务指标等尚不满足分拆上市条件。

　　2、本次华岭股份股票公开发行并在北交所上市的申请存在无法通过北京证券交易所审核或中国证监会注册的风险；鉴于复旦微电同时为香港联交所主板上市公司，本次华岭股份公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过香港联交所有关审批的风险；存在因公开发行失败而无法进入北交所的风险。

　　公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者关注, 并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2021-034

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司关于

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十九次会议于2021年12月6日上午以现场加通讯表决的形式召开。会议通知和会议资料已于2021年12月1日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于董事会设立环境、社会及管治委员会并选举委员的议案》

　　为推动香港联交所《上市规则》之附录二十七《环境、社会及管治报告指引》的有关规定落地，公司董事会设立环境、社会及管治委员会，选举蒋国兴先生、程君侠女士和曹钟勇先生为委员，并由蒋国兴先生担任环境、社会及管治委员会召集人。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于制定<上海复旦微电子集团股份有限公司董事会环境、社会及管治委员会工作细则>的议案》

　　同意制定《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会环境、社会及管治委员会工作细则》。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会环境、社会及管治委员会工作细则》。

　　（三）审议通过《关于上海华岭集成电路技术股份有限公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海华岭集成电路技术股份有限公司于2021年12月6日在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn） 披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》及相关公告。

　　董事会依照H股的有关规则，对以下事项进行了讨论研究：

　　鉴于上海华岭集成电路技术股份有限公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市（统称“华岭申请于北交所上市事项”）需履行的程序：

　　(1)批准与华岭申请于北交所上市事项有关的PN15申请书、公告、豁免申请书、董事确认书；

　　(2)授权任何一位董事代表公司签署PN15申请书、豁免申请书或任何其他与华岭申请于北交所上市事项相关的文件；

　　(3)授权范纪罗江律师行代表本公司准备及向香港有关监管机构递交有关与华岭申请于北交所上市事项的任何文件及申请。

　　以上三项表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　(股份编号：688385)

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会环境、社会及管治委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第二章 人员组成

　　第三章 职责权限

　　第四章 决策程序

　　第五章 议事规则

　　第六章 附则

　　承董事会命

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　蒋国兴

　　主席

　　中国，上海，2021年12月6日

　　*仅供识别

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2021-036

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第十二次会议于2021年12月6日以通讯表决的形式召开。会议通知和会议资料已于2021年12月1日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》

　　公司监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单、授予股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　本次调整后， 公司本次激励计划首次授予激励对象人数由578人调整为565人，因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量公告》（公告编号：2021-037）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　（1）公司监事会对本次激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查后认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意以2021年12月6日为首次授予日，向符合条件的565名首次授予的激励对象授予限制性股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月7日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2021-038

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年12月6日

　　● 限制性股票授予数量：893.40万股，占目前公司总股本比例约为1.10%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”） 规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司22021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2021年12月6日召开了第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 确定2021年12月6日为首次授予日，以人民币18.00元/股的价格向565名激励对象首次授予893.40万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。

　　6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于13名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由578人调整为565人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。

　　公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意以 2021 年12 月6日为首次授予日，向 565名激励对象首次授予893.40万股限制性股票，授予价格为人民币 18.00元/股。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（5）公司董事会在审议相关议案中的决策程序合法、合规。

　　综上，独立非执行董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为2021年12月6日，并同意以人民币18.00元/股的授予价格向符合条件的565名激励对象首次授予893.40万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对本次激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查后认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2021年12月6日为首次授予日，向符合条件的565名首次授予的激励对象授予限制性股票。

　　（四）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2021年12月6日

　　2、授予数量：893.40万股，占目前公司股本总额的1.10%

　　3、授予人数：565人

　　4、授予价格/行权价格：人民币18.00元/股

　　5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

　　6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 归属期安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，核查意见如下：

　　（一）本次激励计划激励对象，在首次授予时具备《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　（二）激励对象在首次授予时不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的如下情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励对象在首次授予时不包括公司独立董事在内的全体董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（五）除13名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及 2021年第二次H股类别股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分的激励对象相符。

　　综上所述，公司监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2021年12月6日为本激励计划的首次授予日，向565名激励对象首次授予893.40万股限制性股票，授予价格为人民币18.00元/股。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2021年12月6日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　1、标的股价：50.09元/股（首次授予日2021年12月6日收盘价）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：35.0845%、40.4499%、38.0941%、38.7671%（分别采用Wind半导体行业最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）

　　4、无风险利率：2.2550%、2.5364%、2.6240%、2.6907%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期、4年期国债利率）

　　5、股息率：0.25%（采用申万半导体行业2020年度平均股息率）

　　（二）预计实施本次股权激励计划应当计提的费用及对公司相关会计年度经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票893.40万股，按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位:人民币 万元

　　注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　注3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分106.6万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，复旦微电向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　五、上网公告附件

　　1、独立非执行董事关于第八届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；

　　2、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；

　　3上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

　　5、2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　、董事会

　　2021年12月7日