（上接C8版）兰州银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接C8版）

　　八、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东及实际控制人

　　本行持股5%以上的主要股东，其各自持股均未超过本行股本总额的10%，其合计持股亦未超过50%，其持有的股份所享有的表决权均不足以对本行股东大会的决议产生重大影响。对照《公司法》关于“控股股东”的规定，本行不存在控股股东。

　　本行不存在虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，本行不存在实际控制人。

　　（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

　　由于本行无控股股东及实际控制人，因此也不存在控股股东及实际控制人控制的其他企业情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计信息

　　1、发行人最近三年一期合并资产负债表

　　单位：千元

　　2、发行人最近三年一期合并利润表

　　单位：千元

　　3、发行人最近三年一期合并现金流量表

　　单位：千元

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　本行按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：

　　（三）其他财务指标

　　注：（1）总资产收益率=净利润/平均资产，平均资产=（期初资产总额+期末资产总额）/2。

　　（2）每股经营现金流量净额=经营现金流量净额/总股本。

　　（3）每股现金流量净额=现金流量净额/总股本。

　　（四）主要监管指标情况

　　审计后本行合并口径监管指标情况：

　　注：

　　（1）流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。

　　（2）核心负债依存度=核心负债/总负债×100%。

　　（3）流动性缺口率=流动性缺口/90天内到期表内外资产×100%。

　　（4）流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来30天现金流出量×100%。

　　（5）存贷比=贷款总额/存款总额×100%，贷款总额、存款总额的取数口径根据《中国银监会关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》（银监发[2014]34号）有所调整。

　　（6）不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%。

　　（7）不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。

　　（8）贷款拨备率=贷款损失准备/各项贷款×100%。

　　（9）拨备覆盖率=贷款损失准备/不良贷款×100%。

　　（10）单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/资本净额×100%。

　　（11）单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。

　　（12）全部关联度=全部关联方授信总额/资本净额×100%。

　　（13）累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸/资本净额×100%。

　　（14）成本收入比率=营业费用/营业收入×100%。

　　（15）资产损失准备充足率=信用风险资产实际计提准备/信用风险资产应提准备×100%。

　　（16）贷款损失准备充足率=贷款实际计提准备/实际应提准备×100%。

　　（17）根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，核心一级资本充足率，一级资本充足率和资本充足率计算公式为：

　　核心一级资本充足率=（核心一级资本净额-对应的扣减项）/风险加权资产×100%

　　一级资本充足率=（一级资本净额-对应的扣减项）/风险加权资产×100%

　　资本充足率=（总资本-对应的扣减项）/风险加权资产×100%。

　　（五）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

　　单位：千元

　　十、股利分配情况

　　（一） 本公司发行后股利分配政策及现金分红条件

　　本行召开2016年第2次临时股东大会，审议通过了《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，同意本行首次公开发行股票并上市后，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本行股份的比例进行分配，在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利。

　　1、分红回报规划的原则

　　根据《公司法》及本行《章程》的规定，本行股票目前全部为普通股。本行将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本行股份的比例进行分配。本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。

　　2、分红回报规划的考虑因素

　　本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

　　（1）本行经营发展实际情况

　　本行经营业绩良好，盈利能力较强。本次公开发行股票并上市后，本行将根据当年实际经营情况制定持续和稳定的股利分配政策。

　　（2）本行所处的发展阶段

　　本行目前正处在快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。本行将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足本行的正常经营和可持续发展。

　　（3）股东要求和意愿

　　本行的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对本行持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

　　（4）社会资金成本和外部融资环境

　　目前，本行可通过发行普通股、债务工具和利润留存等方式扩大资本金规模，其中利润留存是本行目前资本金扩大的重要方式之一。本行在确定股利政策时，将综合考虑银行合理的资本结构、资本成本和外部融资环境等因素。

　　（5）现金流量状况

　　本行的经营活动产生的现金流量状况主要受我国宏观经济形势、货币政策以及存贷款规模等多方面因素影响。本行将同时考虑融资活动和投资活动等对现金流的影响，根据当年的实际现金流情况，在保证本行正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。

　　（6）资本需求

　　为了确保本行资本充足率持续满足中国银监会的监管要求，为业务持续稳定发展提供资本保证，本行综合考虑相关的资本监管要求、银行业务发展的需要、以及开展新业务等工作的需要，根据中国银监会相关监管政策制定了相关资本规划。本行将采取多种措施，努力将资本充足率保持在控制目标以上。

　　3、分红回报规划的具体方案

　　综合以上因素，本行拟定的分红回报规划如下：

　　（1）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

　　（2）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。

　　（3）股利分配顺序：本行将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和本行章程，以本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　①本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　②本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　③本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。

　　④本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　⑤本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。

　　在本行上市后若股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　本行持有的本行股份不参与分配利润。

　　（4）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。

　　（5）现金分红的条件和最低比例：

　　①在本行当年盈利，符合中国银监会监管部门对于银行资本充足率等主要监管要求，以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。

　　②本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

　　③如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　（6）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（7）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。

　　（8）在确保符合中国银监会监管要求（包括但不限于资本充足率）的前提下，董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（9）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：

　　①弥补以前年度亏损；

　　②补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。

　　（10）利润分配方案的制订：

　　本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（11）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，并应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当尽可能向股东提供网络投票系统。

　　（12）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（13）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（14）股利分配方案的实施时间：本行股利分配具体方案由本行董事会提出，经股东大会批准后实施。本行股东大会对股利分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。

　　（15）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　（二） 发行人近三年实际股利分配情况

　　2019年6月20日，经本行2018年度股东大会批准，同意兰州银行2018年度暂不分红，未分配利润滚存至下一年。

　　2020年5月28日，经本行2019年度股东大会批准，同意兰州银行2019年度按照每10股派1元现金（含税），共分配512,612,745.10元，剩余未分配利润滚存至下一年。

　　2021年5月20日，经本行2020年度股东大会批准，同意兰州银行2020年度按照按照每10股派0.6元现金（含税），共分配30,756.76万元，剩余未分配利润滚存至下一年。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，兰州银行上述分红均已实施完毕。

　　（三）滚存未分配利润分配方案

　　本行于2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于本行首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若本行于2021年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，则本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于2022年1月1日至2022年12月31日完成IPO并发行上市，则本行2021年及以前年度累计未分配利润按照股东大会根据本行资本补充规划审定的分配方案向老股东分配。分配后，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

　　此外，在本行2021年审计报告出具前，本行无利润分配计划，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

　　十一、发行人子公司、分公司情况

　　（一）本行控股子公司简要情况

　　截至2021年6月30日，本行拥有1家控股子公司甘肃兰银金融租赁股份有限公司，具体情况如下：

　　甘肃兰银金融租赁股份有限公司成立于2016年12月9日，注册资本为人民币5亿元，其中本行出资3亿元，持股比例为60%，对其拥有控制权，注册地为甘肃省兰州市榆中县城关镇栖云北路247号，经营范围为：1、融资租赁业务；2、转让和受让融资租赁资产；3、固定收益类证券投资业务；4、接受承租人的租赁保证金；5、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；6、同业拆借；7、向金融机构借款；8、境外借款；9、租赁物变卖及处理业务；10、经济咨询；11、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，甘肃兰银金融租赁股份有限公司总资产为636,854.50万元，净资产为69,927.96万元，2020年度累计实现净利润为9,954.32万元，前述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2021年6月30日，甘肃兰银金融租赁股份有限公司总资产为683,257.70万元，净资产为75,642.38万元，2021年1-6月累计实现净利润为5,714.42万元，前述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）本行参股公司简要情况

　　截至2021年6月30日，本行参股公司的基本情况如下：

　　1、陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司24.00%的股份，为陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司第一大股东。根据陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司的章程，兰州银行与其他股东按所持股份依法享有参与重大决策及选择管理者的权利，陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司为兰州银行的联营企业。

　　陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司成立于2007年3月9日，注册资本为5,000万元，注册地为甘肃省陇南市武都区东江镇御景花园小区30号楼，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2020年12月31日，陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司总资产为184,030.27万元，净资产为1,330.98万元，2020年度累计净利润为245.56万元，前述数据未经审计。截至2021年6月30日，陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司总资产为187,935.64万元，净资产为1,912.80万元，2021年1-6月度累计净利润为539.96万元，前述数据未经审计。

　　2、临洮县金城村镇银行股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有临洮县金城村镇银行股份有限公司19.124%的股份，为临洮县金城村镇银行股份有限公司第一大股东，根据临洮县金城村镇银行股份有限公司的章程，兰州银行与其他股东按所持股份依法享有参与重大决策及选择管理者的权利，临洮县金城村镇银行股份有限公司为兰州银行的联营企业。

　　临洮县金城村镇银行股份有限公司成立于2011年10月21日，注册资本为10,000万元，注册地为甘肃省临洮县北关790号紫竹苑30号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2020年12月31日，临洮县金城村镇银行股份有限公司总资产为263,965.29万元，净资产为27,181.34万元，2020年度累计净利润为3,144.59万元，前述数据未经审计。截至2021年6月30日，临洮县金城村镇银行股份有限公司总资产为264,888.47万元，净资产为28,869.82万元，2021年1-6月累计净利润为1,876.71万元，前述数据未经审计。

　　3、永靖县金城村镇银行股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有永靖县金城村镇银行股份有限公司20.00%的股份，为永靖县金城村镇银行股份有限公司第一大股东，根据永靖县金城村镇银行股份有限公司的章程，兰州银行与其他股东按所持股份依法享有参与重大决策及选择管理者的权利，永靖县金城村镇银行股份有限公司为兰州银行的联营企业。

　　永靖县金城村镇银行股份有限公司成立于2011年12月16日，注册资本为5,000万元，注册地为甘肃省临夏州永靖县古城新区春明路福门城市广场北角A1号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2020年12月31日，永靖县金城村镇银行股份有限公司总资产为169,676.70万元，净资产为6,554.63万元，2020年度累计净利润为971.45万元，前述数据未经审计。截至2021年6月30日，永靖县金城村镇银行股份有限公司总资产为174,480.96万元，净资产为6,492.56万元，2021年1-6月累计净利润为9.52万元，前述数据未经审计。

　　4、庆城县金城村镇银行股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有庆城县金城村镇银行股份有限公司21.00%的股份，为庆城县金城村镇银行股份有限公司第一大股东，根据庆城县金城村镇银行股份有限公司的章程，兰州银行与其他股东按所持股份依法享有参与重大决策及选择管理者的权利，庆城县金城村镇银行股份有限公司为兰州银行的联营企业。

　　庆城县金城村镇银行股份有限公司成立于2011年12月22日，注册资本为5,000万元，注册地为甘肃省庆阳市庆城县兴庆路21号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2020年12月31日，庆城县金城村镇银行股份有限公司总资产为105,599.33万元，净资产为5,951.34万元，2020年度累计净利润为2,454.85万元，前述数据未经审计。截至2021年6月30日，庆城县金城村镇银行股份有限公司总资产为108,498.65万元，净资产为6,206.38万元，2021年1-6月累计净利润为541.45万元，前述数据未经审计。

　　5、合水县金城村镇银行股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有合水县金城村镇银行股份有限公司47.33%的股份，为合水县金城村镇银行股份有限公司第一大股东，根据合水县金城村镇银行股份有限公司的章程，兰州银行与其他股东按所持股份依法享有参与重大决策及选择管理者的权利，合水县金城村镇银行股份有限公司为兰州银行的联营企业。

　　合水县金城村镇银行股份有限公司成立于2012年1月4日，注册资本为4,917.60万元，注册地为甘肃省庆阳市合水县西华北街万象花园商铺4-1至4-4号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。本银行按照国家有关规定，可代理政策银行性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务。

　　截至2020年12月31日，合水县金城村镇银行股份有限公司总资产为93,017.63万元，净资产为902.12万元，2020年度累计净利润为-27.95万元，前述数据未经审计。截至2021年6月30日，合水县金城村镇银行股份有限公司总资产为96,681.29万元，净资产为-403.37万元，2021年1-6月累计净利润为-1,271.43万元，前述数据未经审计。

　　6、甘肃西固金城村镇银行股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有甘肃西固金城村镇银行股份有限公司20.00%的股份，是甘肃西固金城村镇银行股份有限公司第一大股东，根据甘肃西固金城村镇银行股份有限公司的章程，兰州银行与其他股东按所持股份依法享有参与重大决策及选择管理者的权利，甘肃西固金城村镇银行股份有限公司为兰州银行的联营企业。

　　甘肃西固金城村镇银行股份有限公司成立于2014年11月7日，注册资本为3,000万元，注册地为甘肃省兰州市西固区山丹街138号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2020年12月31日，甘肃西固金城村镇银行股份有限公司总资产为78,371.93万元，净资产为2,459.50万元，2020年度累计净利润为457.82万元，前述数据未经审计。截至2021年6月30日，甘肃西固金城村镇银行股份有限公司总资产为93,588.10万元，净资产为2,747.79万元，2021年1-6月累计净利润为413.07万元，前述数据未经审计。

　　7、城银服务中心

　　截至2021年6月30日，本行持有城银服务中心（原城市商业银行资金清算中心）25万元出资。城银服务中心系经中国人民银行批准，于2002年9月28日成立的事业单位法人，注册资本为3,090万元，住所为上海市浦东新区世纪大道1168号A栋8层，宗旨和业务范围是：提供异地资金清算服务；办理城市商业银行的异地资金清算及中国人民银行批准的其他业务。

　　城银服务中心的出资人包括了兰州银行在内的全国城市商业银行及部分村镇银行。城银服务中心主要业务为异地资金清算服务。

　　截至2020年12月31日，城银服务中心总资产为9.93亿元，净资产为9.83亿元，2020年度净利润为0.77亿元。截至2021年6月30日，城银服务中心总资产为9.86亿元，净资产为9.84亿元，2021年1-6月净利润为0.01亿元。

　　8、中国银联股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有中国银联800万股股份，占其股本总额的0.27%。

　　中国银联股份有限公司成立于2002年3月8日，注册资本为293,037.438万元，法定代表人为时文朝，注册地为上海自由贸易试验区郭守敬路498号，经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。

　　中国银联是提供银行卡跨行信息交换网络及专业化服务的股份有限公司，其股东包括国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用合作社及非金融企业等。

　　中国银联主营业务为银行卡跨行信息交换网络服务。

　　截至2020年12月31日，中国银联未经审计的总资产为4,443.23亿元，净资产为667.76亿元，2020年度净利润为61.16亿元。截至2021年6月30日，中国银联未经审计的总资产为5,865.14亿元，净资产为630.92亿元，2021年1-6月净利润为78.25亿元。

　　9、中国银河证券股份有限公司

　　截至2021年6月30日，本行持有中国银河证券股份有限公司41,941,882股，持股比例为0.41%。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“银河证券”）成立于2007年1月26日，法定代表人为陈共炎，注册地为北京市西城区金融大街35号2-6层，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　发行人于2001年8月24日与中国银河证券有限责任公司签订了额度为2亿元的《国债资产委托管理协议书》，后双方又于2002年6月17日签订了额度为5亿元的《国债资产委托管理协议书》。

　　中国银河证券有限责任公司在委托管理资产期间届满时，未将全部本息归还发行人。后发行人于2007年4月2日受让中国银河90,514,398股股份的收益权，以抵偿上述发行人委托中国银河证券有限责任公司管理资产的本息。经2011年9月28日《财政部关于中国银河证券股份有限公司收益权持有人转为实名股东的批复》（财金函[2011]146号）、2012年4月9日兰州银行股份有限公司第四届董事会第七次会议决议（兰银董发[2012]2号）、2012年8月15日《甘肃银监局关于兰州银行将持有银河股份收益权转为实名股权并暂时持有的批复》（甘银监复[2012]194号）、2012年11月27日北京证监局《关于中国银河证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证机构发[2012]166号）批准，发行人转为中国银河实名股东。

　　根据《商业银行法》第四十二条及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十四条规定，发行人因行使抵押权、质权而取得的中国银河股权，应当自取得股权之日起2年内予以处分。发行人持有中国银河的股权因历史遗留问题而形成，发行人无意长期持有该股权，并严格按照甘肃银监局批复意见积极寻找受让人落实退出工作。但囿于发行人无法找到合适受让人以合理的价格受让该股权，甘肃银监局于2014年3月21日作出《中国银监会甘肃监管局关于兰州银行退出银河证券股权事宜的批复》（甘银监复[2014]40号），同意发行人延长处置所持银河证券股权时限，但同时要求发行人在银河证券上市后封闭期满时择机进行处置，最大限度保全发行人资产和权益，尽早满足相关监管要求。

　　中国银河已于2017年1月23日在上海证券交易所发行上市（证券代码：601881）。根据相关规定，发行人需自中国银河A股上市交易之日起12个月内依法锁定持股。截至2018年1月末，发行人所持中国银河A股股份已经解除限售。

　　兰州银行于2018年3月22日召开资产保全委员会，会议决定大宗交易和集中交易并行转让思路。2018年5月2日，兰州银行行长工作会议批准成立专门工作小组负责协调及处置中国银河股权事宜。2018年，中国银河A股价格较长时间处于低位，发行人未能寻找到合适时间窗口处置。2019年，随着A股好转，根据市场的情况，兰州银行实际自2019年1月24日起陆续在二级市场交易处置持有的中国银河股份。自2019年1月24日至2021年6月30日，累计已处置中国银河股票48,572,516股，剩余股数41,941,882股，后续将继续择机处置。

　　截至2020年12月31日，中国银河的总资产为4,457.30亿元，净资产为820.08亿元，2020年度净利润为73.12亿元。以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2021年6月30日，中国银河的总资产为4,871.96亿元，净资产为934.85亿元，2021年1-6月净利润为42.86亿元。以上数据未经审计。

　　第四节 募集资金用途

　　根据本行2016年第二次临时股东大会及2020年年度股东大会审议通过的本行首次公开发行股票并上市方案的议案，本行根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票数量为569,569,717股，不低于发行后总股本的10%（含10%）（最终发行数量以证券监管部门核准数量为准）。本次公开发行股票全部为公开发行的新股，本行股东不公开发售其持有的股份。

　　本行发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，以支持本行业务持续增长。扣除发行费用后，本行拟使用本次公开发行募集资金净额用于补充本行资本金的数额为1,968,333,481.41元。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　本公司特别风险，详见本摘要第一节“九、特别风险提示”。除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　一、风险因素

　　（一）竞争风险

　　随着我国经济体制的不断完善，形成了以大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和农村金融机构为主体的商业银行体系。本行在甘肃省及本行提供金融服务的其他地区均面临来自其他商业银行和金融机构的竞争。此外，随着我国金融服务的逐步开放，更多外资银行逐步进入中国市场，业务范围逐渐扩大，民营银行业也逐步放开，进一步加剧了国内银行业的竞争。目前本行主要面临来自大型国有商业银行、股份制商业银行、其他城市商业银行、农村商业银行和某些其他银行驻甘肃地区的机构等在内的商业银行的竞争。

　　大型国有商业银行在国内银行业占据着优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行客户和存款基础小于大型国有商业银行，但在某些领域可能拥有更强的实力，以及更多的财务、管理和技术方面的资源。此外，近年来我国政府已实施了一系列措施放宽对银行业的限制，一定程度上也改变了本行与其他银行的竞争环境。

　　本行与主要竞争对手的竞争日趋激烈可能会给本行的业务、经营业绩、财务状况等造成不利影响，例如：

　　1、降低本行在主要业务领域的市场份额；

　　2、减缓本行贷款业务、存款业务及其他产品和服务的增长速度；

　　3、降低本行存贷款利息差，从而减少本行净利息收入；

　　4、减少本行手续费及佣金收入；

　　5、增加本行如营销费用等费用支出；

　　6、对本行资产质量产生不利影响。

　　同时，随着我国资本市场的不断发展，本行可能面临来自其他投资及融资形式的竞争，国内证券市场已形成具有一定吸引力的投资模式和渠道。本行存款客户可能将资金转向股权投资和债券投资，贷款客户也可能转向资本市场上的其他途径募集所需资金，进而对本行的经营业绩、财务状况和资产质量造成不利影响。

　　（二）我国及甘肃地区银行业持续增长前景不确定风险

　　本行预期，随着经济不断增长，家庭收入上升，社会福利的进一步改革，我国银行业将会继续增长。然而，许多趋势和事件对我国及甘肃地区的银行业的影响尚未明朗，例如经济增长速度、金融业的逐步开放、本地资本市场和保险行业的发展等。此外，不良贷款一直是我国银行业发展的重要问题之一，即使我国一直采取措施降低大型国有商业银行的不良贷款，本行也不能保证我国银行业完全不会发生系统性风险。本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素，上述情况均有可能影响到我国及甘肃地区银行业市场的持续增长和发展。

　　（三）监管政策变化风险

　　本行所处银行业受到我国法律法规的高度监管，主要监管机构包括中国银保监会和人民银行。我国银行业监管制度时有变化，这些变化有可能增加本行现有业务的成本或对本行部分业务开展形成限制。未来的法律法规或现有法律法规的变化可能会给本行的业务和经营业绩带来不利影响。此外，由于很多涉及银行业的法律、法规、政策较新，其司法解释与指引尚需完善，本行不能保证能够及时调整以充分适应新增法律法规或现有法律法规的变化，如果本行未能完全遵守相关法律法规，则相关监管机构有权对本行实施处罚，进而对本行声誉、经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（四）信用风险管理系统有效性风险

　　目前，在国务院领导下，由人民银行组织商业银行建立的企业和个人信用信息共享平台已经正式全国联网运行，对我国商业银行防范信用风险有积极的作用。但是商业银行获得信息的渠道依然非常有限，如环保、公安、司法等政府部门信息不能及时有效获取。因此，本行可能无法根据完整、准确及可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。本行目前仅能依靠现有公开信息和本行的内部资源，本行有效管理信用风险的能力可能会因此受到不利影响，且本行的资产质量、经营业绩和财务状况可能因此遭受不利影响。

　　（五）货币政策变动风险

　　货币政策的调控和变动对商业银行的影响始终存在，中国人民银行根据宏观经济的运行情况制定货币政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率调节货币供应量。商业银行是货币政策传导的主要渠道，所以货币政策对本行运作和经营效率的影响是双向的，本行将努力在货币政策的调控下获得稳定的盈利水平。尽管如此，如果本行未能在相关政策变化时及时调整，则可能由于政策变化而对本行的业务发展和经营业绩产生不利影响。

　　（六）互联网改变传统银行业环境风险

　　随着互联网技术的发展，银行业也逐渐加快业务产品创新和经营模式转型。此外，互联网的快速发展也使银行业的竞争环境发生了明显的变化。在互联网的新趋势下，互联网平台利用技术及服务优势削弱了银行与客户之间的联系，分流了商业银行的一部分销售渠道。传统商业银行在相关业务领域也在积极谋求转型，增进用户体验，逐渐改变竞争同质化、盈利模式单一的现状。因此，如果本行未能采取有效措施适应新的竞争环境，本行的市场份额可能会受到其他商业银行以及金融机构的挤压，进而对本行的经营业绩、财务状况产生不利影响。

　　（七）外汇管制和汇率波动风险

　　目前我国对于外汇实行严格的外汇管制，将相关外币与人民币相互兑换需符合外汇管理局的要求，以外币进行资本账户交易也需取得外汇管理局等相关部门的批准。同时由于人民币的汇率波动受多种因素影响，包括国内外政治、经济变化、我国汇率体制等，一旦汇率出现较大幅度的波动，则可能给本行的资产质量、经营业绩以及遵守资本充足率等监管指标产生不利影响。

　　（八）会计与税收政策变更风险

　　本行执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前本行向国家税务机关缴纳的税种包括所得税、增值税、城市维护建设税及教育费附加等。如果税收政策发生变更，将直接影响本行的税后净利润水平。

　　本行执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业使用的部分会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则的变更可能会要求本行变更会计政策和会计估计，进而对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（九）股利支付面临监管限制风险

　　根据我国法律规定，本行只能从可供股东分配的利润中分配股利。可供股东分配的利润为本行净利润及年初未分配利润之和，并减去提取法定公积金、任意公积金和一般准备金后的余额。如果本行当年无净利润，或者有利润但未能符合提取任意公积金和一般准备的有关规定，则可能不会分配股利。另外，如果本行资本充足率低于监管要求的最低资本、储备资本和逆周期资本，或者核心一级资本充足率偏低，或者构成其他监管部门规定限制股利分配的情形，则本行将被限制支付股利或其它形式的利润分配。因此，本行在日后可能会出现没有足够甚至没有任何可供股东分配的利润的情形，即使本行财务报表显示本行在该期取得了经营利润。

　　二、其他重要事项

　　（一）信息披露与投资者服务

　　1、信息披露制度

　　信息披露是本行的持续责任，本行将诚信履行持续信息披露的义务。本行上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构的要求披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行将按照规定披露财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。本行应披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，本行将在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度信息披露报告的编制并公告。临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议，收购及出售资产，关联交易，其他重大信息公告等。

　　本行信息披露将严格遵循对所有股东公开、公平、公正的原则；除按照强制性规定披露信息外，本行还将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等机会获得信息。

　　2、投资者服务计划

　　（1）本行将设立投资者咨询电话，负责解答投资者提出的关于本行经营状况、业务发展等方面的相关问题。

　　（2）本行将利用公司网站定期和及时披露经营状况、重大经营决策等信息，收集投资者和资本市场对本行的评价，对投资者关注的问题及时上报董事会，为本行提供决策依据。

　　（3）本行将定期与投资者沟通，确保与投资者沟通渠道的畅通，提高投资者对本行的满意度。

　　3、责任机构

　　本行负责信息披露和投资者关系管理的部门：本行董事会办公室

　　联系人：张少伟、祝伟

　　电话：0931-4600239

　　传真：0931-4600239

　　邮政编码：730030

　　电子邮件：dongshihui@lzbank.com

　　住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号

　　（二）重大合同

　　重大合同是指正在执行的金额较大或者虽然金额不大但对本行生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

　　1、重大信贷合同

　　截至2021年6月30日，本行贷款余额最大的前十名单一借款人在本行的贷款余额总计为138.77亿元，占本行同期末贷款总额的7.15%。

　　2、报告期内重大战略合作协议

　　（1）2018年8月10日，甘肃省高速公路管理局与兰州银行签订了《通行费征收线上业务合作银行项目合同》，以招标文件为基础，兰州银行承担甘肃省高速公路管理局所辖所有站点移动支付、无感支付、MIS系统、ETC线上发行和充值等系统开发建设工作，并承担移动支付、无感支付、ETC线上业务应用维护和推广，以及线上业务通行费资金单一账户专户管理工作。

　　（2）2019年1月22日，甘肃省科学院与发行人签订了《战略合作协议》，为建立良好的合作关系，双方将本着“自愿平等、互惠互利、长期合作、共谋发展”的原则，以深化合作、共同发展为目标，开展多层次、多领域、全方位的金融业务合作。

　　（3）2019年8月，中国移动通信集团甘肃有限公司兰州分公司与发行人签订了《战略合作协议书》，双方在遵守国家现行法规的前提下，充分发挥各自的专业及资源优势，全面深化长期战略合作关系，实现资源共享、客户共享、优势互补。兰州银行针对多种场景发行的信用卡，与中国移动推广的通信业务进行充分融合。

　　（4）2020年6月，武威市人民政府与发行人签订了《战略合作协议》，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，发挥各自优势，推进武威市经济社会和兰州银行事业的共同发展，实现武威市经济和金融的可持续协调发展。

　　（5）2020年9月，甘肃省物产集团有限责任公司与发行人签订了《战略合作协议》，双方本着自愿平等、互惠互利、长期合作、共谋发展的原则，以深化合作、共同发展为目标，开展多层次、多领域、全方位的金融业务合作。

　　（6）2021年3月，天水市人民政府与发行人签订《战略合作协议》，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，发挥各自优势，推进天水市经济社会和兰州银行事业的共同发展，实现天水市经济和金融的可持续协调发展。

　　（7）2021年3月，定西市人民政府与发行人签订《战略合作协议》，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，发挥各自优势，推进定西市经济社会和兰州银行事业的共同发展，实现定西市经济和金融的可持续协调发展。

　　（8）2021年3月，兰州高新技术产业开发区管委会与发行人签订《战略合作协议》，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，以共同发展和长期合作为目标，发挥各自优势，共同推进双方事业的发展，实现高新区经济的健康、协调、可持续发展。

　　（9）2021年 3月，兰州高科投资(控股)集团有限公司与发行人签订《战略合作协议》，双方本着“自愿平等、互惠互利、长期合作、共谋发展”的原则，以深化合作、共同发展为目标，开展多层次、多领城、全方位的金融业务合作。

　　（10）2021年 4月，兰州经济技术开发区城市建设投融发展公司与发行人签订《战略合作协议》，双方本着“自愿平等、互惠互利、长期合作、共谋发展”的原则，以深化合作、共同发展为目标，开展多层次、多领城、全方位的金融业务合作。

　　（11）2021年4月，兰州经济技术开区管委会与发行人签订《战略合作协议》，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，以共同发展和长期合作为目标，发挥各自优势，共同推进双方事业的发展，实现兰州经济技术开发区经济的健康、协调、可持续发展。

　　（12）2021年5月，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司与发行人签订《战略合作协议》，双方本着“自愿平等、互惠互利、长期合作、共谋发展”的原则，以深化合作、共同发展为目标，开展多层次、多领城、全方位的金融业务合作。

　　（13）2021年5月，甘肃(兰州)国际陆港管理委员会与发行人签订《战略合作协议》，双方本着“自愿平等、互惠互利、长期合作、共谋发展”的原则，以深化合作、共同发展为目标，开展多层次、多领城、全方位的金融业务合作。

　　（14）2021年5月，武威市供销社与发行人武威分行签订《合作框架协议》，双方本着“诚实守信、平等合作、优势互补、共同发展”的原则，充分实现资源共享、优势互补，互利共赢，着力把供销合作社打造成为服务农民生产生活的生力军和综合平台。

　　（三）诉讼与仲裁事项

　　1、本行的诉讼、仲裁或行政处罚情况

　　（1）本行作为原告或第三人的诉讼、仲裁

　　截至2021年6月30日，发行人及其分支机构作为原告涉及的争议金额在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共136宗，其中：35宗诉讼涉及的贷款已向第三方转让但尚未变更诉讼主体，86宗涉诉贷款已核销，剩余15宗诉讼在兰州银行有贷款余额。15宗有贷款余额的诉讼涉及争议贷款本金余额为130,527.51万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：兰州马大胡子餐饮服务有限公司在本行贷款中，尚有3亿元贷款未到期，本行未就该部分贷款提起诉讼，但已划入不良贷款。

　　上述15宗有贷款余额的诉讼，合计计提减值准备109,234.36万元，合计拨贷比例为66.44%，贷款五级分类的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）本行作为被告的诉讼、仲裁

　　截至2021年6月30日，发行人及分支机构作为被告或第三人且金额在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共有7宗，具体情况如下：

　　报告期内，发行人存在与行徽LOGO及注册商标有关的著作权诉讼，具体情况如下：

　　2017年7月24日，广东方中天律师事务所作为原告于向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，认为发行人的行徽LOGO和注册商标侵犯了其在先著作权，诉讼请求发行人及北京弘岳广告有限公司停止侵权行为，并共同赔偿人民币200万元、合理维权费用人民币10万元及在指定媒体向原告公开道歉。

　　2018年3月29日，北京市朝阳区人民法院出具文号为“(2017)京0105民初69751号”的一审判决书，法院认定发行人涉案行徽具有合理来源，不是抄袭自广东方中天律师事务所涉案商标，不构成对广东方中天律师事务所涉案商标图案著作权的侵害，并判决驳回了原告广东方中天律师事务所的诉讼请求。

　　2018年4月16日，广东方中天律师事务所不服一审判决结果，提起上诉。

　　2020年2月26日，北京知识产权法院出具文号为“（2018）京73民终1651号”的民事判决书，由于诉讼双方均未提交新的证据，法院对一审查明的事实予以确认，认定发行人涉案行徽具有合理来源，不是抄袭自广东方中天律师事务所涉案商标，不构成对广东方中天律师事务所涉案商标图案著作权的侵害，并判决驳回了原告广东方中天律师事务所的诉讼请求，本判决为终审判决。

　　根据终审判决结果、双方提供的证据和类似在先诉讼结果，难以认定发行人侵犯原告的在先著作权。发行人行徽设计元素较为简单、常见，不具有认读功能，对客户而言单独使用行徽并不足以认定为兰州银行。发行人在用商标不存在产生重大不利变化的风险，不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

　　2、本行控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

　　本行不存在控股股东、实际控制人。

　　2018年7月3日，中国证监会作出行政处罚决定，根据《中国证监会政处罚决定书》〔2018〕49号，持有发行人5%以上股份的股东甘肃盛达集团有限公司，因未真实披露持有上市公司“盛达矿业”股份及所持股份质押情况的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。对盛达集团的违法行为给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元。

　　截至2021年6月30日，持有本行5%以上股份的其他股东不存在被证监会提起诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

　　3、本行董事长、行长的诉讼、仲裁或行政处罚案件

　　根据本行董事、高级管理人员及本行出具的承诺，截至2021年6月30日，本行现任董事长、行长不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 备查文件

　　有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本行、保荐人（主承销商）及深交所处。投资者可于发行期间到本公司董事会办公室、中信建投证券股份有限公司、网站http：//www.cninfo.com.cn查阅。

　　兰州银行股份有限公司

　　2021年12月7日