（上接C7版）兰州银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C9版）

　　（上接C7版）

　　6、本人承诺全面、完整、及时履行兰州银行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给兰州银行或者其股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对兰州银行和/或其股东的补偿责任；

　　（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　七、中介机构关于申报材料的承诺

　　1、保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：

　　中信建投证券已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，中信建投证券承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师北京大成律师事务所承诺：

　　北京大成律师事务所郑重承诺：如因北京大成律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，北京大成律师事务所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　北京大成律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　3、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。致同会计师事务所（特殊普通合伙）能证明无执业过错的除外。

　　八、持股5%以上股东关于减持股份的承诺

　　兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团作为发行人持股5%以上股东，其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。

　　如其计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分或全部发行人股份的，其承诺所持股份的减持计划如下：（1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。（2）锁定期延长安排。本行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总数的2%，约束交易受让方在受让后6个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。（4）减持价格安排。其在股份锁定期满后2年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的100%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价；（5）信息披露义务。持股锁定期满后，其如确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息；（6）减持股份需满足下列先决条件：①法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；②其承诺的限售期届满；③其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（7）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的15个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；（8）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。

　　九、新聘董事、监事和高级管理人员对承诺的履行安排

　　对于未来新聘任的董事、监事和高级管理人员，本行将敦促其在取得任职资格后依照原董事、监事或高级管理人员的标准尽快出具相关承诺，并督促其与原董事、监事或高级管理人员共同履行相关承诺。

　　十、未履行承诺约束措施的承诺

　　（一）本行关于未履行承诺约束措施的承诺

　　本行将严格履行本行就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下：

　　“1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

　　2、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外），本行将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（4）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　4、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　（二）持股5%以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺

　　兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团作为本行持股5%以上的内资股股东，就未能履行承诺时应适用的约束措施承诺如下：

　　“1、本单位将严格按照本单位在兰州银行首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

　　2、若本单位未能履行承诺的各项义务和责任，则本单位承诺采取以下措施予以约束：

　　（1）如本单位未能履行公开承诺事项的，本单位应当向兰州银行说明原因，并由兰州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本单位未履行公开承诺事项的具体原因，同时，本单位应向兰州银行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）因本单位未能履行承诺事项而致使兰州银行遭受损失的，本单位将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；

　　（3）因本单位未履行承诺事项而致使兰州银行遭受中国证券监督管理委员会或证券交易所作出的处罚，自兰州银行遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本单位放弃所享有的在兰州银行股东大会或委派董事（如有）在兰州银行董事会上的投票权；

　　（4）如公众投资者因信赖本单位承诺事项进行交易而遭受损失的，本单位将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

　　3、本单位在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本单位在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　（三）本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

　　本行董事、高级管理人员，就本行首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下：

　　“1、本人将严格按照本人在兰州银行首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

　　2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向兰州银行说明原因，并由兰州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人应向兰州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰州银行及其投资者的权益；

　　（3）本人违反本人承诺所得收益将归属于兰州银行，因此给兰州银行或投资者造成损失的，将依法对兰州银行或投资者进行赔偿。若本人从兰州银行处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则本人同意兰州银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给兰州银行或投资者带来的损失。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）通过兰州银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向兰州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰州银行及其投资者的权益。

　　4、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　十一、特别风险提示

　　（一）不能有效维持贷款质量的风险

　　截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本行不良贷款余额分别为36.54亿元、34.07亿元、43.04亿元、36.83亿元，不良贷款率分别为1.71%、1.75%、2.44%、2.25%。本行近年来不良贷款余额和不良贷款率较高，主要受宏观经济形势影响，部分企业还款能力下降，本行下调了部分贷款评级。

　　本行能否持续成长很大程度上取决于能否有效管理信用风险，保证贷款的质量。虽然近年来本行已制定了《兰州银行全面风险管理办法》、《兰州银行压力测试管理办法》等制度以及多项其他措施控制不良贷款率水平，但是本行依然面临现有或日后向客户提供的贷款组合质量下降的风险。中国经济增速放缓及其他不利的宏观经济趋势等因素均可能对本行借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而降低该等借款人偿还本行债务的能力，使得贷款组合质量下降。此外，尽管本行一直致力于改善信贷风险管理的政策、流程和体系，但也无法保证信贷风险管理政策、流程和体系能够达到本行预期的水平。若本行的信贷风险管理政策、流程和体系未能有效运作，可能导致本行贷款组合质量下降。贷款质量下降将可能会导致不良贷款数量增加，从而对本行财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（二）与投资业务相关的风险

　　截至2021年6月30日，本行交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为351.64亿元、597.33亿元、243.46亿元和0.08亿元，主要包括国债、金融债、同业存单、资管计划和向金融机构购买的理财产品等。

　　国债和政策性金融债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。如果商业银行金融债、同业存单和其他债券的发行人在资信情况和偿债能力方面出现重大风险，或理财产品、资管计划和信托计划的底层资产出现信用危机，则可能出现到期无法偿还的情形，本行的投资可能要承担一定的信用风险。

　　（三）与本行信贷承诺与担保相关的风险

　　本行的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证和保函等，该等表外业务在适用的会计准则下一般不计入资产负债表，而构成或有资产或者或有负债。

　　本行将表外业务纳入了全面风险监管体系。对银行承兑汇票、信用证和保函等表外业务，均要求真实贸易背景，并视客户资信状况和业务风险程度收取相应比例的保证金，其余部分则要求落实有效担保。本行严格控制融资类保函等高风险表外业务。尽管如此，本行无法保证这些措施能够确保不发生客户和担保人违约的情形。如果本行不能就这些承诺从客户处得到及时且足额的偿付，本行将垫付资金，且在实现本行的抵押权或质押权并追索客户和担保人的还款责任后，本行仍可能承担部分损失风险，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。

　　（四）利率风险

　　净利息收入是本行盈利的主要来源，若人民银行调整存贷款利率水平或市场利率出现波动，将对本行的净利息收入带来一定影响。自2013年7月20日起，人民银行已全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍下限，贷款利率由金融机构根据商业原则自主确定。自2015年10月24日起，人民银行已全面放开金融机构存款利率管制，取消中国人民银行基准利率的1.5倍存款利率上限，存款利率由金融机构根据商业原则自主确定。随着利率市场化进程的不断加快和行业竞争的不断加剧，存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，进而使银行成本和收益的不确定性增加。生息资产和付息负债的约定到期日与重新定价日的不匹配是利率风险的主要来源。

　　随着利率的波动，银行由于客户行使存款和贷款期限的选择权而可能承受利率风险。尤其对固定利率业务而言，利率变动可能会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款。当利率上升时，存款客户会提前支取低利率存款，再以较高的利率存为新的定期存款，增加了本行的利息支出；当利率下降时，贷款客户会提前归还高利率贷款，再以较低的利率重新贷款，减少了本行的利息收入。

　　利率变化除影响银行净利息收入变化外，还会引致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，对本行盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风险。另外，利率波动会对本行计入交易性金融资产账户的债券投资组合的价值产生影响。市场利率上升或投资者预期市场利率将上升时，通常会导致该部分债券价格下跌，本行债券投资组合的评估市值将下降，进而对本行经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（五）信贷集中于若干客户和行业带来的集中度风险

　　截至2021年6月30日，本行最大十家借款人发放贷款合计138.77亿元，占本行客户贷款总额的6.48%，占本行资本净额的41.37%。如果本行最大十家贷款客户的贷款质量下降，可能会导致不良贷款增加，进而使本行资产质量、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

　　截至2021年6月30日，本行公司贷款（不含贴现）总额占本行贷款总额的63.55%，涉及较多行业，行业分布比较分散，其中相对集中的行业有建筑业、房地产业、批发和零售业、制造业，四个行业的贷款占公司贷款（不含贴现）总额的比例分别为16.45%、14.40%、13.28%和10.02%。如果上述行业由于经济环境或国家政策影响出现较大的下滑，本行在这些行业贷款就有可能遭受损失，进而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（六）信贷集中于兰州地区的风险

　　本行主要在兰州地区开展经营，大部分业务集中在兰州地区。截至2021年6月30日，本行68.84%的贷款来源于位于兰州地区的客户，且大部分分支机构分布在兰州地区。

　　为进一步降低业务区域集中的风险，本行在甘肃省酒泉市、天水市、敦煌市、定西市、武威市、庆阳市、临夏州、嘉峪关市、张掖市、金昌市、白银市、陇南市、平凉市、兰州新区、甘南州等市州设立了分支行并在甘肃省榆中县投资设立了甘肃兰银金融租赁股份有限公司。本行将根据市场情况，在取得监管部门批复后，结合本行目前的经营状况，有计划、有步骤地推动跨区域经营，实现贷款投向地域更加多元化。

　　但在短期内，本行大部分的贷款、存款、收入和利润仍将来源于兰州地区。如果兰州地区经济发展发生重大下滑，导致本行客户经营和信用状况发生恶化，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

　　（七）房地产业和建筑业贷款的风险

　　截至2021年6月30日，本行对公房地产业和建筑业贷款余额分别为195.82亿元和223.67亿元，占本行贷款和垫款总额的比例为9.15%和10.45%，本行个人住房贷款余额为297.99亿元，占本行贷款和垫款总额的比例为13.93%，截至报告期末，本行对公房地产业贷款、对公建筑业贷款、个人住房贷款合计占贷款和垫款总额的比例为33.53%。

　　如果未来我国宏观经济形势、国家法律、法规、政策发生变动，或者其他因素等造成房地产行业不利变化，房地产市场出现长期性和极端性调整或变化，或者本行在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对本行房地产行业贷款质量以及相关贷款业务未来增长速度产生不利影响，进而影响本行资产质量、经营业绩和财务状况。

　　十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）审阅意见

　　本行经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。发行人会计师对本行2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2021）第110A024473号”《审阅报告》。审阅意见如下：

　　“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映兰州银行合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量”

　　本行董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已经认真审阅了公司2021年1-9月份的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已经认真审阅了2021年1-9月份的财务报表，保证该等未经审计财务报表的真实、准确、完整。

　　（二）2021年1-9月业绩情况

　　本行截至2021年9月30日及2021年1-9月合并报表主要财务数据如下（未经审计，但已经审阅）：

　　单位：亿元

　　2021年1-9月，本行资产负债状况总体良好，资产负债增速稳健。截至2021年9月末，公司资产合计金额为4,007.01亿元，较上年末增加10.59%。其中，本行发放贷款及垫款为2,086.09亿元，较2020年末增长10.37%；截至2021年9月末，本行负债总额3,719.45亿元，较上年末增加11.07%。其中，吸收存款为3,103.46亿元，较2020年末增长8.37%。归属于母公司所有者权益合计金额为284.57亿元，较上年末增加4.81%。

　　2021年1-9月，公司实现营业收入59.82亿元，较上年同期增加30.75%；归属于母公司所有者的净利润为12.54亿元，较上年同期增加108.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13.15亿元，较上年同期增加134.42%，本行经营业绩较去年同期大幅提升。

　　2021年1-9月发行人的非经常性损益为-0.61亿元，同比变动幅度为-256.29%，主要为非流动性资产处置损益、股票投资收益和公允价值变动损益所致，公司2021年1-9月的归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例为4.89%。

　　财务报告审计截止日后，本行主营业务未发生重大变化，本行经营的内外部环境未发生重大不利变化，本行经营情况总体稳健，未来持续经营能力不存在重大不确定性。本行将继续做好主业，积极落实国家政策，服务实体经济，并同步做好风险防范和化解，不断完善公司治理，持续为股东带来稳定投资回报。

　　以上财务信息未经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2021年9月30日的合并及公司资产负债表，2021年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表，2021年7-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅。

　　（三）2021年业绩预计情况

　　结合当前市场趋势及公司实际经营情况，经初步测算，兰州银行预计公司2021年营业收入为78.15-79.32亿元，同比增长7.00%-8.60%；预计实现净利润约15.77-16.87亿元，同比增长2.90%-10.05%；预计实现归属于母公司所有者净利润15.27-16.37亿元，同比增长2.29%-9.66%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润15.87-16.98亿元，同比增长79.38%-91.85%。上述2021年度业绩情况仅为公司初步预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成本行的盈利预测，亦不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十三、本次公开发行股票均为公开发行的新股，本行股东不公开发售其持有的股份。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、本行的简要历史沿革

　　本行是甘肃省境内第一家具有独立法人地位的地方性股份制商业银行，是在原兰州市56家城市信用社基础上进行股份制改造和资产重组，由地方财政、企业法人和自然人发起设立的股份制商业银行。

　　发行人于1996年12月6日经中国人民银行以银复[1996]424号文批准筹建，于1997年5月28日经中国人民银行以银复[1997]221号文批准开业，当时名称为“兰州城市合作银行”；1998年8月，经人民银行和国家工商行政管理局核发的银发[1998]94号文、人民银行甘肃省分行核发的甘银复[1998]40号文批准，更名为“兰州市商业银行股份有限公司”；2008年5月23日，经中国银监会银监复[2008]195号文批准，更名为“兰州银行股份有限公司”。截至本文件签署日，本行实收资本5,126,127,451元。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本结构、股东和股份流通限制、锁定安排

　　截至2021年6月30日，本行股东总户数为6,983户，其中，法人股东184名，持股数量为4,987,699,751股，占发行人总股本的97.30%；自然人股东共6,799名，持股数量为138,427,700股，占发行人总股本的2.70%。具体情况如下：

　　注：社会法人股包括非法人企业。

　　1、持股前十名的股东

　　截至2021年6月30日，持有本行股份前十名股东及其持股情况如下表所示：

　　2、国有股东情况

　　根据甘肃省财政厅于2021年9月16日下发的《甘肃省财政厅关于兰州银行股份有限公司国有股权方案变动情况的批复》（甘财金[2021]33号），截至2021年7月31日，发行人的国有股东共27名，持有发行人股份1,662,895,125股，占总股本的32.4394%，具体情况如下：

　　注:“SS”为国有股股东State-owned Shareholder的缩写。

　　3、自然人股东情况

　　截至2021年6月30日，本行共有6,799名自然人股东，合计持有138,427,700股本行股份。

　　截至2021年6月30日，本行前10大自然人股东及其在本行任职情况如下：

　　本次发行前股东持有的股份在上市后的股份流通限制和锁定安排详见本摘要第一节“三、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

　　（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至2021年6月30日，本行持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主要业务概况

　　（一）主要业务、产品和服务

　　经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行主营业务及经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算、票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、办理结汇、售汇业务；国际结算等外汇业务；基金销售业务；经营贵金属及代理贵金属；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本行的业务主要包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务、其他业务等。本行通过传统的银行网络及电子银行渠道为客户提供服务。本行已经建立了包括营业机构网点、网上银行、电话银行、手机银行、VTM远程视频、自助设备等营销渠道体系，分支机构正稳步地由兰州市向异地拓展。

　　自1997年成立以来，本行的业务取得了快速的发展，在资产质量、资本充足率、风险管理、内部控制和企业文化建设等方面均取得了显著的提升。截至2021年6月30日，本行的资本充足率为12.30%，一级资本充足率为10.20%，核心一级资本充足率为8.37%。

　　（二）行业竞争状况

　　本行主要面临大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行等银行业金融机构的竞争。大型商业银行资本实力较为雄厚，拥有全国性的业务渠道和传统的客户优势。股份制商业银行具有灵活的运行机制，近年来，大力创新服务和产品、拓展市场，发展较为迅速。城市商业银行和农村商业银行等银行业金融机构近年来通过转换经营机制，取得了长足发展。此外，证券公司、保险公司、信托公司和基金管理公司等金融机构近年来也加快发展投资理财等业务，与本行存在竞争关系。

　　（三）发行人行业地位

　　在2021年英国《银行家》杂志“全球银行1000强”排行榜中，兰州银行排名第324位，比上年提升35位。

　　1、本行贷款的市场份额

　　根据中国人民银行兰州中心支行的《甘肃省金融机构货币信贷统计月报》数据，截至2021年6月30日，本行在兰州市中小商业银行中贷款余额排名第1，市场份额11.98%；本行在甘肃省中小商业银行中贷款余额排名第1，市场份额9.96%。

　　2021年6月末，甘肃省和兰州市中小商业银行的贷款余额市场份额排名前五名情况如下表所示：

　　数据来源：中国人民银行兰州中心支行《甘肃省金融机构货币信贷统计月报》；

　　注：中小商业银行包括股份制商业银行和城市商业银行，下同。

　　2、本行存款的市场份额

　　根据中国人民银行兰州中心支行的《甘肃省金融机构货币信贷统计月报》数据，截至2021年6月30日，在兰州市中小商业银行中兰州银行存款余额排名第1，市场份额21.77%；在甘肃省中小商业银行中兰州银行存款余额排名第1，市场份额13.44%。

　　2021年6月末，甘肃省和兰州市中小商业银行的存款余额市场份额排名前五名情况如下表所示：

　　数据来源：中国人民银行兰州中心支行《甘肃省金融机构货币信贷统计月报》。

　　五、发行人主要资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　本行固定资产是指本行为开展业务经营而持有的使用期限超过一个会计年度的资产，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公家具和其他设备。

　　截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本行的固定资产原值、累计折旧、减值准备及账面价值情况如下：

　　单位：千元

　　本行总行位于兰州市城关区酒泉路211号。截至2021年6月30日，本行持有262处物业，建筑面积为163,258.67平方米；截至2021年6月30日，本行租用166处物业，建筑面积为59,002.405平方米。本行根据相关物业权证及租赁协议的约定或拟定的用途使用上述物业。

　　1、本行拥有的房屋及建筑物

　　截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本行持有房屋及建筑物的账面原值、累计折旧、减值准备及账面价值情况如下：

　　单位：千元

　　截至2021年6月30日，本行拥有共计262处建筑面积总计为163,258.67平方米的房屋所有权或使用权。

　　（1）已取得权属证书的房产

　　截至2021年6月30日，本行已取得225处建筑面积合计133,789.71平方米房屋的房屋所有权证书或不动产权证书，该等房产占本行全部自有房产总面积的82.31%。具体如下表所示：

　　①上述房产中，56处合计建筑面积46,110.32平方米的房产建设在出让土地上，占本行全部自有房产总面积的28.37%。本行已全部取得该等房屋占有的56宗土地的国有土地使用证。

　　《商业银行法》第四十三条规定商业银行在中华人民共和国境内不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。为进一步加快兰州银行发展，推动兰州银行实现跨区域、跨越式发展，发行人2015年以前决定在深圳、海南设立分行，并在当时购置了位于深圳市、三亚市的4处房产，后因中国银监会监管政策发生变化，致使该4处房产未按照发行人的原计划使用。前述4处房地产已取得房产证、土地证，房地产管理部门所登记的用途为别墅、住宅，系因历史原因导致未按照发行人的原计划使用，占发行人自有房产面积的比例为0.82%，不构成发行人的重大违法违规行为。

　　发行人已于2018年3月召开2018年度第三次财务审批会议，会议要求风险管理部通过委托第三方公司进行拍卖处置，拍卖公司分别在《兰州晨报》、《深圳商报》、《南国都市报》发布了拍卖公告，对上述房屋进行公开拍卖。因无竞买人报名参加竞买，上述房产已流拍。上述瑕疵房产占发行人自有房产面积比例较小，发行人目前正在履行处置上述房产的法定程序，不会对发行人的经营构成重大不利影响。

　　②上述房产中，169处合计建筑面积为87,679.39平方米房屋的房屋，由于历史原因，该等房屋尚未办理占用范围内土地的国有土地使用证，占本行全部自有房产总面积的53.94%，发行人承诺将尽快办理该部分国有土地使用证或不动产证书。其中，150处合计建筑面积为71,628.85平方米的仅有房屋所有权证房屋已取得当地房屋管理部门的证明，占发行人自有物业总面积的比例为44.07%。兰州市、金昌市永昌县的房产管理部门出具证明因实施不动产登记证制度取消补办土地证业务，不需要对已取得房产证的房屋补办土地证，亦不会影响发行人对该部分房产的持有、抵押及转让。天水市不动产登记事务中心出具证明，发行人不需要对已取得的房产证办理土地证书，并且已持有的房产证不影响发行人对该部分房产的持有、抵押及转让。定西市陇西县房产管理部门出具证明因数据尚未整合暂未办理土地分割及不动产登记手续。

　　本行已取得了上述房产的所有权证，本行有权依法作为该等房屋的所有权人。即使由于土地使用权瑕疵导致本行无法继续使用该等物业且必须搬迁时，本行可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，因此该等土地使用权瑕疵不会对本行本次发行上市构成重大不利影响。

　　（2）房屋使用权

　　截至2021年6月30日，本行已取得2处面积为714.60平方米的房屋使用权，具体情况如下表所示：

　　（3）未取得权属证书的房产

　　截至2021年6月30日，本行占有和使用的未取得房屋所有权证的自有房产共计35处，建筑面积合计28,754.36平方米，占本行全部自有房产的17.69%，具体情况如下：

　　未取得房屋所有权证的自有房产共计35处具体情况如下：

　　①未取得房产证中正在正常办理房产证的房产情况

　　发行人共有19处自有物业的房产证正常办理中，合计建筑面积为6,821.64平方米，占发行人全部自有房产总面积的4.20%，房屋所属的建设项目已获得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房预售许可证》，上述房屋建设手续齐全，发行人正在与相关房屋管理部门沟通相关房产证办理手续。

　　②未取得房产证中办证存在因难的房产情况

　　发行人共有16处房产证的办理存在困难，建筑面积为21,932.72平方米，占发行人自有物业总面积的13.49%，主要原因包括开发商将大房产证办理抵押贷款、消防验收手续未全部办理完毕、开发商在与政府部门协调取得商品房预售许可证、测绘结果等房屋建设手续中的一项或多项、个别土地性质需由划拨改为出让用地等。发行人正在积极协调相关方尽快办理上述房屋的房屋产权证书。

　　上述16处自有物业的房产证办理存在困难，但不会对发行人生产经营构成重大不利影响，理由如下：首先，上述房产面积占发行人全部自有物业面积比例为13.50%，占比较小；其次，报告期内发行人正常使用该房产，未因使用上述房产情况受到政府部门的行政处罚。假使该等房产被主管机关要求拆除或搬迁时，发行人也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　2、租赁房屋

　　截至2021年6月30日，本行向第三方承租166处合计建筑面积为59,002.405平方米的房屋用于本行的办公、营业、自助银行及ATM机的存放。本行承租的166处房屋中，共有150处合计建筑面积为54,955.035平方米的房屋由出租方出具了房屋所有权证、享有所有权或出租权的书面确认函，占本行总承租建筑面积的93.14%。其中，76处合计建筑面积为30,794.155平方米的房屋，出租方出具了该等房屋的产权证或权属证明文件；74处合计建筑面积为24,160.88平方米房屋，出租方虽未出具该等房屋的产权证，但出具了书面确认函，确认其对该房屋享有所有权或者享有出租该房屋的权利。剩余16处合计建筑面积为4,047.37平方米房屋，出租方未出具该等房屋的产权证、亦未出具书面确认函，占本行总承租建筑面积的6.86%，具体如下：

　　本行承租的166处房屋中，6处房屋位于集体土地之上，合计建筑面积1,810.61平方米，占本行总承租建筑面积的3.07%。其中，4处合计建筑面积1,502.61平方米的房屋，出租方持有该房屋的所有权证或持有该房屋产权方同意出租/转租的书面文件；2处合计建筑面积308.00平方米的房屋，出租方未能提供该房屋的所有权证或该房屋的产权方同意出租方出租该房屋的证明文件。

　　上述6处位于集体土地之上的房屋中，有4处合计建筑面积为801.00平方米的房屋因出租方建造时未取得《建筑工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件导致出租方尚未取得房产证，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，该等4处房产存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至2021年6月30日，上述4处房产不存在因未办理房产证事宜而被主管机关要求拆除，亦未受到行政处罚。

　　上述6处房屋的出租方均已出具说明，表示租赁期间内，出租方与本行未发生任何纠纷，亦未受到政府主管部门明确禁止出租该房屋的限制，出租方自愿将该房屋出租给本行使用，若因出租方的原因，导致该房屋无法继续出租从而给本行造成损失，出租方愿承担相应的赔偿责任。

　　本行承租的166处房屋中，15处合计建筑面积3,166.01平方米的房屋因无法与出租方取得联系或出租方不配合，而无法确认该房屋所在土地的性质，占发行人总承租建筑面积的5.37%。

　　尽管本行存在部分出租方未提供所出租房屋产权证的情况，但相关租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定。因此，前述租赁合同合法、有效。大部分出租方无法提供租赁房屋产权证书的已出具确认函确认其对该房屋享有所有权或者享有出租该房屋的权利，未出具确认函的租赁房屋面积比例较小，不会对本行的业务经营产生重大不利影响。本行承租的位于集体土地上的房屋，出租方均已经出具确认函，承担因出租方原因导致的损失赔偿责任。

　　本行认为，如果因租赁房屋的权属瑕疵原因或租赁无效而导致无法继续租赁关系，需要相关营业网点搬迁时，相关营业网点可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　因此，保荐机构及发行人律师认为，发行人房屋租赁的上述瑕疵不会对发行人的业务经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。

　　3、在建工程

　　截至2021年6月30日，本行共拥有1处在建工程，即酒泉分行营业综合楼项目，账面价值为90,000.00元，兰州银行职工住宅小区项目已于2020年底前完成向员工的销售。

　　4、其他主要固定资产

　　本行的固定资产除房屋及建筑物外，主要为电子设备、运输设备、机器设备和其他设备等。截至2021年6月30日，本行主要经营设备其账面价值及累计折旧情况如下：

　　单位：千元

　　（二）主要无形资产

　　无形资产为本行拥有和控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权及其他无形资产。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本行无形资产的账面原值、累计折旧及账面价值情况如下：

　　单位：千元

　　1、土地使用权

　　截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本行土地使用权的账面原值、累计摊销及账面价值情况如下表所示：

　　单位：千元

　　2、其他无形资产

　　截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，本行其他无形资产的账面原值、累计摊销及账面价值情况如下：

　　单位：千元

　　本行拥有的知识产权主要包括商标、著作权及域名等。截至2021年6月30日，本行主要知识产权情况如下所示：

　　（1）商标

　　截至2021年6月30日，本行已成功取得国家工商总局商标局颁发《商标注册证》的商标共277项。

　　（2）著作权

　　根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证》，并经中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）披露信息，截至2021年6月30日，发行人共计取得22项《计算机软件著作权登记证书》，其中1项系与陇南市人民政府合作开发，其权属不存在争议。

　　（3）域名

　　截至2021年6月30日，本行境内已注册并正在使用的主要互联网域名情况如下：

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　同业竞争是指本行与本行控股股东、实际控制人及控股股东或实际控制人所控制的其他企业从事相同或相似业务并形成竞争关系的情形。

　　截至本文件签署之日，由于本行股东持股分散，本行不存在控股股东及实际控制人。本行亦不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。

　　（二）关联交易

　　下列关联交易除特别注明外，均属于本行日常经营业务，系交易双方协商一致，且以不优于非关联方同类交易的条件进行，其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利率及浮动区间执行。

　　1、关联方贷款及垫款余额及利息收入

　　单位：千元

　　2、关联方应收融资租赁款余额及利息收入

　　单位：千元

　　3、关联方存款余额及利息支出

　　单位：千元

　　4、关联方债权投资

　　单位：千元

　　5、关联方其他债权投资

　　单位：千元

　　6、关联方手续费及佣金收入

　　单位：千元

　　7、关键管理人员薪酬

　　单位：千元

　　8、其他关联交易

　　单位：千元

　　（三）报告期各期各类关联交易对本行财务状况和经营成果的影响

　　报告期内各类关联交易对本行财务状况和经营成果的影响较小，具体情况如下：

　　单位：千元

　　（四）报告期内的关联交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序

　　发行人独立董事对报告期内关联方交易发表独立意见如下：

　　“我行2018年1月1日至2021年6月30日内发生的关联交易均系公司正常授信业务产生，授信条件方面未给予关联方特别优惠；关联交易价格遵循一般市场公平原则确定，定价公允，不存在损害本行及股东利益的情形，不会对我行的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性产生不利影响；报告期内我行董事会审议的关联交易履行关联董事回避程序，审议结果合法有效性。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本文件签署之日，本行董事会由14名董事组成，其中独立董事5名；本行监事会由5名监事组成，其中职工监事2名、外部监事2名、股东监事1名；本行高级管理人员包括本行行长、副行长、总审计师、董事会秘书。

　　（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至文件签署日，本公司董事、监事、高管人员主要兼职情况如下：

　　（下转C9版）