天津广宇发展股份有限公司 关于续聘年度财务审计机构 和内部控制审计机构的公告

　　证券代码:000537            证券简称:广宇发展           公告编号:2021-132

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年12月3日，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2021年年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构，服务期内，信永中和在进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，负责公司2021年财务报告审计和内部控制审计工作，审计费用为116万元（其中：财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用56万元）。信永中和具有丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：信永中和成立于1986年，2000年成为公司制会计师事务所，2012年由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。

　　（5）首席合伙人：谭小青

　　2.人员信息

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　3.业务信息

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。2020年度，房地产上市公司审计客户为10家。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险累计赔偿限额1.5亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　信永中和近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二） 项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：姜斌，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：林国伟，1997年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：刘涛，2016年获得中国注册会计师资质，2019年开始在信永中和执业，近三年签署上市公司1家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人姜斌、项目质量控制复核人林国伟、签字注册会计师刘涛不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　信永中和的审计服务收费是综合考虑公司业务规模、年度审计工作会计处理复杂程度、事务所收费标准等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2020年审计费用总额为109万元，其中，财务报告审计费用为57万元，内部控制审计业务费用为52万元。2021年度审计费用与上年度相比未超过20%。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2021年12月2日召开第十届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对信永中和进行了充分了解，并就其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计与内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　信永中和为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构，服务期内，信永中和在进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，负责公司2021年财务报告审计和内部控制审计工作，审计费用为116万元（其中：财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用56万元）。公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员汇报，经审阅相关材料，我们认为，信永中和具有丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　2.独立意见

　　经审慎核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构事项程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告与内部控制的审计机构并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年12月3日召开第十届董事会第十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，董事会同意续聘信永中和为公司2021年度审计机构与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十五次会议决议

　　2.公司第十届董事会审计委员会第十二次会议决议

　　3.独立董事关于关联方向公司提供财务资助及续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见

　　4.关于关联方向公司提供财务资助及续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立董事意见

　　5.拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：000537            证券简称：广宇发展               公告编号：2021-129

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。2021年12月3日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了必要程序。《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》等文件已在公司指定信息披露媒体（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》相关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。同时，本次重组方案能否通过上市公司股东大会审议、相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：000537         证券简称：广宇发展          公告编号：2021-130

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报

　　及公司采取的措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，现就上述规定中所涉及的事项说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据上市公司2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下：

　　单位：万元、%

　　本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者权益将会增加，2020年基本每股收益有所下降，2021年1-8月基本每股收益有所增厚。

　　本次交易完成后，上市公司将从事房地产业务子公司全部置出，置入鲁能新能源100%股权，上市公司主要业务由房地产开发变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，同时有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　1.把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级

　　以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技的重要发展方向，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016年11月，国家能源委员会会议审议通过《能源发展“十三五”规划》，明确指出光伏、风电行业的发展目标：“2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6,000万千瓦、光伏电站4,500万千瓦、光热发电500万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网”、“2020年风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当”。根据2021年10月24日发布的《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）：“到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”。

　　2018年10月，国家发改委、国家能源局印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发电健康发展。

　　我国光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供广阔的发展前景。

　　2.本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题

　　广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事房地产业务。2017年广宇发展发行股份购买资产并募集配套资金时，为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，交易完成后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。

　　通过本次交易，上市公司将原有地产业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前净较好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方中国绿发投资集团有限公司、都城伟业的同业竞争问题。

　　三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

　　（一）加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能源100%股权，主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　（二）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　5.承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东鲁能集团作出如下承诺：

　　“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；

　　3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、公司间接控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司作出如下承诺：

　　“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；

　　3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日