湖南景峰医药股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000908     证券简称：景峰医药    公告编号：2021-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2021年12月2日以电子邮件、电话、即时通讯等方式发出了关于召开第八届董事会第十二次会议的通知。

　　2、公司第八届董事会第十二次会议于2021年12月6日上午9:00—11:00以通讯方式召开。

　　3、会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人。

　　4、会议由董事长叶湘武先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并通过了下列议案：

　　1、《关于转让参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司1.8328%股权的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　相关独立董事意见及议案具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及《关于拟转让参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司1.8328%股权的公告》（公告编号：2021-101）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　经全体董事审议，定于2021年12月22日召开2021年第四次临时股东大会，本议案详见同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2021-102）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：000908   证券简称：景峰医药    公告编号：2021-101

　　湖南景峰医药股份有限公司

　　关于拟转让参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司1.8328%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、景峰医药参股公司“江苏璟泽生物医药有限公司”已于2021年12月2日完成工商更名，名称变更为“景泽生物医药（合肥）有限公司”；

　　2、本次交易需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）于2021年12月6日召开第八届董事会第十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司1.8328%股权的议案》，会议同意将所持有的参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司（原名“江苏璟泽生物医药有限公司”，下称“景泽生物”）1.8328%的股权（下称“标的股权”）作价3,200万元转让给北京森和利科技发展有限责任公司（下称“北京森和利”）。本次交易完成后，公司剩余持有景泽生物2.52%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。累计本次交易金额，公司出售景泽生物股权相关的同类交易金额在连续十二个月内已超过最近一期经审计净资产的50%，本次交易需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：北京森和利科技发展有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110115MA04BNLX72

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　成立日期：2021年6月16日

　　注册地址：北京市大兴区兴华大街三段67号院2号楼4层404

　　法定代表人：孔建滨

　　经营范围：技术开发、咨询、转让、推广、服务；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务（不含食宿）；自然科学研究和试验发展；生物学研究服务；工程和技术研究和试验发展；生物科学技术研究服务；医学研究和试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　出资结构：

　　实际控制人：孔建滨

　　北京森和利与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现北京森和利被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况介绍

　　公司名称：景泽生物医药（合肥）有限公司

　　统一社会信用代码：91320684MA1X7K212T

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期J1栋A座13层A11-1

　　成立日期：2018年09月20日

　　注册资本：3,030.185507万元人民币

　　法定代表人：彭红卫

　　营业范围：生物药品研发；生物技术开发、技术转让；医疗器械经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、景泽生物主要股东及各自持股比例如下：

　　注：2021年9月景泽生物完成新一轮融资，融资后注册资本变更为3,102.142419万元，该项变更尚未办理工商登记，目前景泽生物工商登记注册资本为3,030.185507万元。杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛星空瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、上海胡桐投资中心(有限合伙)、厦门红马恒瑞盛世投资合伙企业（有限合伙）、成都中科初新企业管理合伙企业（有限合伙）、济南铂宇和皓投资合伙企业（有限合伙）系景泽生物新引入股东，目前相关工商登记尚未完成。

　　优先受让权情况：有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　3、景泽生物的主要历史沿革

　　2018年9月20日，景泽生物成立时股权结构如下：

　　2018年10月，景泽生物召开股东会并形成决议：景峰医药出资2,500万元认缴景泽生物666.00万元增资额，增资后股权结构如下：

　　2018年11月，景泽生物召开股东会并形成决议：上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物294.00万元增资额；成都盈创泰富创业投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物93.10万元增资额。增资后股权结构如下：

　　2019年6月，景泽生物股东会决议通过：彭红卫将其持有0.96%股权以500万元转让给北京龙脉得创业投资基金（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：

　　2020年7月，景泽生物召开股东会并形成决议：南通蓝湾壹号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物71.288194万元增资额；北京龙脉得创业投资基金（有限合伙）认缴景泽生物14.257639万元增资额；深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙）认缴景泽生物28.515278万元增资额；杭州金智投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物28.515278万元增资额。增资后股权结构如下：

　　2020年12月，景泽生物召开股东会并形成决议：合肥中合安科生物医疗产业投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物85.545833万元增资额。增资后股权结构如下：

　　2020年12月，景泽生物股东会决议通过：景峰医药将所持1.25%的股权以1,000万元的价格转让给广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）；将所持1.11%的股权以1,000万元的价格转让给合肥科讯连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：

　　2021年3月，景泽生物召开股东会并形成决议：成都景泽众健企业管理中心（有限合伙）认缴景泽生物152.5万元增资额；嘉兴优泽股权投资合伙企业(有限合伙)认缴景泽生物30万元增资额，杜彦认缴景泽生物6万元增资额。增资后股权结构如下：

　　2021年3月，景泽生物召开股东会决议通过：景峰医药将所持5.43%的股权以48,900,000.20元的价格转让给厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）；将所持0.12%的股权以1,099,999.80元的价格转让给嘉兴楹佳投资合伙企业（有限合伙）；将所持1.00%的股权以12,000,000.00元的价格转让给上海鸿迪投资集团有限公司；将所持0.83%的股权以10,000,000.00元的价格转让给嘉兴竹玉才志一号股权投资合伙企业（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：

　　2021年4月，景泽生物召开股东会决议通过：景峰医药将所持2.00%的股权以2,400万元的价格转让给合肥中合欧普医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）；将所持1.65%的股权以1,980万元的价格转让给厦门瀚思博投企业管理合伙企业（有限合伙）；将所持0.83%的股权以1,000万元的价格转让给嘉兴楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：

　　2021年5月，景泽生物股东会决议通过：景峰医药将所持1.00%的股权以1,500万元的价格转让给杭州碳和股权投资合伙企业（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：

　　2021年7月，景泽生物股东会决议通过：成都景泽众智企业管理中心（有限合伙）认缴景泽生物248.65万元增资额；杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物47.971275万元增资额；深圳市前海肇桓资产管理有限公司认缴景泽生物31.98085万元增资额；深圳市倚锋实鑫创业投资企业（有限合伙）认缴景泽生物47.971275万元增资额；深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）认缴景泽生物63.961699万元增资额；深圳市高新投创业投资有限公司认缴景泽生物15.990425万元增资额；上海亨升投资管理有限公司认缴景泽生物15.990425万元增资额；杭州碳和股权投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物23.985637万元增资额；四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物63.961699万元增资额。增资后股权结构如下：

　　2021年12月，景泽生物股东会决议通过：将“江苏璟泽生物医药有限公司”名称变更为“景泽生物医药（合肥）有限公司”，景峰医药将所持1.17%股权（对应35.535041万元认缴出资额）以2,000.04万元的价格转让给上海胡桐投资中心（有限合伙）。上述事项之工商变更已于12月2日完成，“江苏璟泽生物医药有限公司”名称已变更为“景泽生物医药（合肥）有限公司”。目前景泽生物工商登记的股权结构如下：

　　2021年9月，景泽生物全体股东签署《江苏璟泽生物医药有限公司增资协议》，拟新增注册资本719,569.12元，新股东杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物47.971275万元增资额，新股东青岛星空瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）认缴景泽生物23.985637万元增资额。2021年11月，景峰医药与厦门红马恒瑞盛世投资合伙企业（有限合伙）签署协议拟将所持561,487.78元认缴出资额对应的股权以3,160.26万元的价格转让给厦门红马恒瑞盛世投资合伙企业（有限合伙）。2021年12月，景峰医药与成都中科初新企业管理合伙企业（有限合伙）签署协议拟将所持355,340.77元认缴出资额对应的股权以2,000.00万元的价格转让给成都中科初新企业管理合伙企业（有限合伙）；2021年12月，景峰医药与济南铂宇和皓投资合伙企业（有限合伙）签署协议拟将所持319,806.70元认缴出资额对应的股权转让给济南铂宇和皓投资合伙企业（有限合伙）。以上事宜尚待办理工商变更登记，工商变更完成后景泽生物股权结构如下：

　　4、交易标的的运营情况及主要财务状况

　　景泽生物主要从事辅助生殖、眼科与肿瘤领域的药物研发与生产。

　　公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年7月31日为审计基准日，对景泽生物进行审计并出具了信会师报字[2021]第ZD10274号《审计报告》。

　　根据前述审计报告，景泽生物主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　金额单位：人民币元

　　经登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现景泽生物被列入失信被执行人名单。

　　5、交易标的审计、评估情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年7月31日为审计基准日，对景泽生物进行审计并出具了信会师报字[2021]第ZD10274号《审计报告》，景泽生物截至审计基准日2021年7月31日的净资产为398,792,534.83元。

　　6、本次交易定价依据

　　本次交易价格经交易双方在诚实信用、平等自愿的基础上协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　7、交易标的权属情况

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　景峰医药拟与北京森和利签署股份转让协议，协议的主要内容如下：

　　甲方（受让方）：北京森和利科技发展有限责任公司

　　乙方（转让方）：湖南景峰医药股份有限公司

　　1、交易标的：景泽生物1.8328%股权

　　2、成交金额：3,200万元人民币

　　3、支付方式：现金支付

　　4、付款安排：

　　（1）除非取得北京森和利的书面豁免，北京森和利向景峰医药支付股权转让款应以下列先决条件全部得到满足为前提：

　　1）景峰医药转让给北京森和利的标的股权所对应的认缴出资568,545.23元已全部实缴到位，北京森和利不负有任何补缴出资的义务；

　　2）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本协议项下交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　3）自协议签署日至交割日，标的股权上不存在任何权利负担，且景峰医药向北京森和利转让标的股权不存在任何障碍及限制；

　　4）景峰医药承诺须促使公司及公司其他股东尽快签署包括批准本次股权转让的股东会/董事会决议和其他股东放弃本次股权转让的优先购买权等在内的有关本次股权转让的必要文件；

　　5）在交割日前，不存在且没有发生对景泽生物的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　6）在交割日前，景峰医药已经以书面方式向北京森和利充分、真实、完整地披露了与本次交易相关的所有事实；

　　7）在交割日前，景泽生物、景峰医药对北京森和利的所有陈述、承诺和保证（包括但不限于本协议附件一中的陈述、承诺、声明与保证）均为真实、有效、准确和完整的；

　　（2）本次股权转让付款安排为：各方已签署本协议及其他工商局要求的本次股权转让的必要法律文件，2021年12月3日前，北京森和利应向景峰医药支付定金320万元。本次股权转让工商变更完成后，即已将北京森和利在公司注册地工商局登记为持有标的股权的股东。北京森和利应于2021年12月28日前向景峰医药支付股权转让款960万元，并于2022年1月20日前向景峰医药支付剩余股权转让款1,920万元，同时定金320万元自动转为剩余应付股权转让款。如北京森和利向景峰医药支付定金后，非因北京森和利的主观故意原因导致无法完成本次股权转让工商变更，景峰医药应当退还北京森和利已支付的全部股权转让价款，且景峰医药应当参照定金罚则双倍返还北京森和利已经支付的定金。

　　5、协议生效条件：协议经协议各方签署并加盖公章后成立。

　　6、交易定价依据：各方协商一致确定。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及景泽生物债权债务的转移及职工安置、土地租赁等问题。本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。

　　六、本次交易前十二个月内发生的同类交易

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算相应数额，本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司累计发生景泽生物相关的同类交易金额为25,040.29万元，具体如下：

　　七、交易目的和对公司的影响

　　为进一步整合资源，优化资产配置，提高资产使用效率，有效盘活资产，根据实际经营和未来发展需要，公司进行本次股权转让交易。经初步测算，本次交易预计将增加2021年度归属于公司股东的净利润约2,238万元，最终收益确认情况以审计结果为准。

　　经公司查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现北京森和利被列入失信被执行人名单，结合交易对方提供的资信证明等文件，股东大会认为交易对方具备股权转让款项支付能力。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事刘润辉先生、彭龙先生、钟少先先生对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于转让参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司1.8328%股权的议案》发表了如下独立意见：

　　本次公司拟出售参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司1.8328%的股权，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：000908   证券简称：景峰医药    公告编号：2021-102

　　湖南景峰医药股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过，决定召开公司2021年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第八届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议的召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年12月22日（星期三）14:50；

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年12月22日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东；

　　本次股东大会的股权登记日为2021年12月16日，于股权登记日2021年12月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托（书面授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的中介机构代表等。

　　（七）现场会议地点：贵州省贵阳市乌当区高新路158号贵州景峰注射剂有限公司1楼行政会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于转让参股公司景泽生物医药（合肥）有限公司1.8328%股权的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2021年12月7日在巨潮资讯网上披露的相关信息。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　（一）股东登记方法：

　　法人股股东登记时应提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；其他非自然人股东登记方法参考法人股东执行；

　　自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

　　（二）登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）；

　　（三）登记地点：上海市宝山区罗店镇罗新路50号；

　　（四）登记时间：截至2021年12月20日17:00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件二。

　　六、其他事项

　　（一）会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理

　　（二）会议联系方式：

　　联系地址：上海市宝山区罗店镇罗新路50号上海景峰

　　联系人：陈敏、丛爱飞

　　电话/传真：021-66876520

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议公告。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/（女士）代表本公司/（本人）出席湖南景峰医药股份有限公司2021年12月22日召开的2021年第四次临时股东大会现场会议，并按下列授权代为行使表决权，签署相关会议文件。

　　委托人姓名：                委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　委托书签发日期：        年      月     日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360908”，投票简称为“景峰投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2021年12月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。