健康元药业集团股份有限公司 八届董事会六次会议决议公告

　　股票代码：600380               股票名称：健康元             公告编号：临2021-144

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会六次会议于2021年12月3日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2021年12月6日以通讯表决形式召开。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》

　　1、拟回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、拟回购股份的方式

　　本公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、拟回购股份的期限

　　1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2021年12月23日-2022年12月22日。

　　本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购总金额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

　　若按回购资金总额上限为人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币15元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为4,000万股，约占公司目前已发行总股本比例2.10%；若按回购资金总额下限人民币3亿元（含）、回购股份价格上限人民币15元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司目前已发行总股本比例1.05%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购的股份将主要用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述内容详见本公司2021年12月7日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-145）。

　　此议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　二、审议并通过《提请股东大会授权具体办理回购股份事宜》

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行注销；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》

　　本公司拟于2021年12月23日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2021年第五次临时股东大会，详见本公司2021年12月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（临2021-146）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年十二月七日

　　股票代码：600380            证券简称： 健康元                公告编号：临2021-145

　　健康元药业集团股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；

　　●回购价格：不超过人民币15元/股（含）；

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　●回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本；

　　●回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　●相关风险提示

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2021年12月6日，本公司召开八届董事会六次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，本公司独立董事已发表同意的意见函；

　　2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议；公司将于2021年12月23日召开2021年第五次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：临2021-146）；

　　3、根据相关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）拟回购股份的期限

　　（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2021年12月23日-2022年12月22日。

　　本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上述回购股份数量以回购最高价15元/股（含）计算。

　　上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金总额和来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次最高回购金额人民币6亿元（含）、回购价格不超过15元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司总股本的2.10%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　注1：按照2021年12月03日公司总股本1,906,442,914股进行计算。

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日（未经审计），本公司总资产2,915,463.75万元，归属于上市公司股东的净资产1,131,408.06万元，流动资产1,816,183.23万元。若本次回购资金上限人民币6亿元全部使用完毕，按2021年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.06%、5.30%、3.30%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司八届董事会六次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见函：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份预案具有必要性；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、 董监高在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股票的情况如下：

　　注：以上股份变动日期为过户日期。

　　以上交易情况与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行注销；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清

　　偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会六次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司八届监事会五次会议决议；

　　3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项之独立意见函。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年十二月七日

　　证券代码：600380                  证券简称：健康元                公告编号：临2021-146

　　健康元药业集团股份有限公司关于

　　召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　3、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月23日  14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月23日

　　至2021年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　5、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1和2已经公司八届董事会六次会议审议通过，详见《健康元药业集团股份有限公司八届董事会六次会议决议公告》（临2021-144）；

　　2、特别决议议案：上述议案1和2均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案1和2均需公司中小投资者单独计票。

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会；

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年12月22日（星期三）17:00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2021年12月23日（星期四）9:30-11:00、13:00-14:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：董事会办公室

　　2、联系电话：0755-86252656

　　3、传真：0755-86252165

　　4、邮箱：joincare@joincare.com

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2021年12月7日

　　附件一

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　健康元药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月23日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　        受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　        受托人身份证号：

　　委托日期：　     　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600380                证券简称： 健康元                公告编号：临2021-143

　　健康元药业集团股份有限公司

　　八届监事会五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届监事会五次会议于2021年12月3日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2021年12月6日以通讯表决方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、拟回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、拟回购股份的方式

　　本公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、拟回购股份的期限

　　1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2021年12月23日-2022年12月22日。

　　本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购总金额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

　　若按回购资金总额上限为人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币15元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为4,000万股，约占公司目前已发行总股本比例2.10%；若按回购资金总额下限人民币3亿元（含）、回购股份价格上限人民币15元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司目前已发行总股本比例1.05%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购的股份将主要用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年十二月七日