厦门厦工机械股份有限公司 关于召开2021年第三次临时股东大会的 提示性公告暨股东大会会议资料

　　证券代码：600815        证券简称：厦工股份       公告编号：2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月15日14点30分

　　召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月15日

　　至2021年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十二次、第三十三次会议或（及）第九届监事会第十九次、第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2021年10月8日及2021年10月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告；公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2021年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：厦门海翼集团有限公司、厦门厦工重工有限公司、厦门创程资产管理有限公司、厦门海翼资产管理有限公司、厦门金龙汽车物流有限公司、厦门海翼建设发展有限公司、厦门海翼物流有限公司、厦门银华机械有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记方式：

　　法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证进行登记；委托代理人出席会议的，还需加持法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　　个人股东凭本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书、代理人本人有效身份证件。

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　出席会议时凭上述登记资料签到。

　　2.登记时间：2021年11月19日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　3.登记地点：厦门市灌口南路 668 号之八公司董事会秘书处

　　六、 其他事项

　　1.会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2.联系人：周楷凯/吴美芬

　　联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2021年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：议案

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门厦工机械股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：议案

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于转让工业园C2地块及其地上建筑物

　　暨关联交易（含进展情况）的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表：

　　一、关联交易概述

　　为盘活存量资产，增加现金流入，促进公司业务更好地发展，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工”）拟将厦工工业园C2地块及其地上建筑物(含附属设施等)转让给厦门海翼建设发展有限公司（以下简称“海翼建发”）。根据具有从事证券、期货相关业务资格的厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司（以下简称“厦门银兴”）出具的厦银兴资评2021第211020号评估报告，经厦门市国有资产管理部门核准后的转让价格确定为人民币50,654.71万元（含税）。

　　因海翼建发为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　海翼建发为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.企业名称：厦门海翼建设发展有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.法定代表人：王功尤

　　4.注册资本：18,000万人民币

　　5.注册地址：厦门市集美区金龙路98号三楼

　　6.经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；建筑智能化工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；机械设备销售；汽车零配件批发；自行车及零配件批发；水上运输设备零配件销售；摩托车及零配件批发；家用电器零配件销售；家具零配件销售；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属密封件销售；农林牧渔机械配件销售；工程管理服务；园林绿化工程施工；装卸搬运；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7. 海翼建发近三年主要业务发展稳健，截至2020年12月31日，海翼建发总资产45,190.90万元，净资产20,120.69万元；2020年度，海翼建发主营业务收入1235.08万元，净利润-1144.67万元（数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易涉及的交易标的是位于福建省厦门市集美区灌口南路668号之一厦工工业园C2地块的土地使用权及其地上建筑物（含附属设备等）。土地为工业用地，土地使用权记载于厦国土房证第00617268号《厦门市土地房屋权证》，本次纳入评估的宗地面积为387,378.45平方米，使用权类型为出让，批准使用年限50年（自2004年7月21日至2054年7月23日止）。房屋建筑物分别记载于厦国土房证第00617276号、厦国土房证第00617278号、厦国土房证第00617280号、厦国土房证第00617281号、厦国土房证第00617273号、厦国土房证第00617272号、厦国土房证第00617274号、闽（2017）厦门市不动产权第0124552号、闽（2017）厦门市不动产权第0124554号和闽（2017）厦门市不动产权第0124556号等。房屋建筑物分布于C2地块上，包括装配工场、结构件工场、中心仓库等建筑物，房屋用途为厂房、食堂等，均为钢结构或钢混结构。本次交易涉及的附属设施均为厂房建筑物的附属配套辅助设施，交易涉及的配套机器设备主要是安装于该地块及厂房内的起重机、高低压柜、电力设施等，纳入本次评估的大部分设备处于低负荷生产状态。

　　本次交易纳入评估范围的资产账面值如下：

　　单位：元

　　标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、关联交易的定价政策

　　本次交易的评估机构厦门银兴具有证券、期货相关业务评估资格，为公司出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟资产转让所涉及的位于厦工工业园C2地块的土地使用权及其地上建筑物（含附属设施等）资产评估报告》，以2021年08月31日为评估基准日，采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本法进行评估，对本次拟处置资产所涉及的不动产的评估情况如下：

　　单位：元

　　本次评估对土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法分别进行测算，再综合分析两种评估方法的结果确定评估对象土地使用权价值。市场比较法是选取同一供求圈内近期交易的三个土地使用权交易项目作为比较实例，再与评估对象比较；基准地价系数修正法是通过厦门市政府发布的基准地价。　　公司将按照国有产权交易有关管理制度，经厦门市国有资产管理部门核准的交易转让价格确定为人民币50,654.71万元（含税）。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与海翼建发拟签订资产转让协议，将厦工工业园C2地块及其地上建筑物转让给海翼建发，协议主要内容如下：

　　1、合同主体

　　转让方：厦门厦工机械股份有限公司

　　受让方：厦门海翼建设发展有限公司

　　2、转让标的：厦工工业园C2地块及其地上建筑物(含附属设施等)

　　3、交易价格：经厦门市国有资产监督管理委员会核准（批复文号：厦国资产[2021]225号），依照评估报告，协议项下的厦工工业园C2地块及其地上建筑物(含附属设施等)转让价为含税价（大写） 人民币伍亿零陆佰伍拾肆万柒仟壹佰元（RMB50,654.71万元）。

　　4、支付方式和期限：受让方分三期向转让方支付标的资产转让价款。在协议签订之日起7个工作日内，受让方支付标的资产转让价款总价的20%作为第一期款项；在双方完成标的资产交割后的7个工作日内，受让方支付标的资产转让价款总价的70%作为第二期款项；在转让方履行完协议所约定的相关义务及承诺后的7个工作日内，受让方支付标的资产转让价款总价的10%尾款。

　　5、标的交割：

　　（1）协议生效之日起的30个工作日内，转让方负责办理完成标的土地使用权、房屋建筑物的转让登记和附属临时设施、配套设备的交付，受让方就此提供必要的协助与配合。

　　（2）协议生效之日起的15个工作日内，转让方应将与标的资产相关的全部存档资料移交给受让方，包括不限于产权证书的原件等。

　　（3）转让方、受让方、受让方指定的物业管理公司均须指派代表负责办理，各方代表对标的资产明细及基本情况逐项核对与验收，核对验收无误后由各方代表签字且加盖公章后视为标的资产的交付完毕。

　　6、合同生效：协议经转让方、受让方双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　7、违约责任：

　　（1）协议生效之日起，转让方、受让方均不得无故解除合同。因任何一方原因，致使转让方/受让方未能按协议约定完成标的资产转让手续的，则守约方有权解除协议，违约方应承担因此给守约方造成的损失。

　　（2）如转让方未能完全履行协议任何一条所规定的义务、声明、保证、承诺，视为违约，转让方需赔偿由此给受让方造成的损失。

　　（3）协议任一条款约定的转让方应承担的费用及应支付的赔偿金、补偿金、其他任何款项，受让方有权从任何一笔未支付的款项中直接扣除；不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

　　（4）如受让方不能按协议约定按期足额支付标的资产转让款，应向转让方另行支付应付而尚未支付款项部分的延迟履行违约金。

　　8、特殊事项：

　　（1）截止至协议签署之日，部分标的资产由转让方出租第三方用于生产经营使用，转让方应就标的资产的转让行为书面通知承租人。

　　（2）自标的资产交割日起，转让方与C地块内的第三方签订的《水电及物业管理协议》的全部权利义务由受让方享有和承担。

　　（3）转让方保证，在约定日期前将其目前实质使用厂房全部清场交付受让方或与受让方签订租赁合同。若因转让方无法按期完成交付，则转让方需要另向受让方支付使用费。

　　9、争议解决方式：凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，转让方、受让方双方应首先友好协商解决。如双方不能达成一致意见，任何一方均可将争议提交转让方所在地人民法院提起诉讼。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的目的为盘活公司存量资产，促进公司业务更好发展。如本次交易顺利完成，预计可增加公司净利润约2.28亿元（未经审计）。本次关联交易以厦门银兴出具的评估结果为依据且最终交易价格经厦门市国有资产管理部门核准，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。　　

　　本次交易地块部分现为公司生产基地，经资产处置后，后续公司生产经营视实际情况可能向受让方返租生产必需的部分土地厂房，公司产能已按原定规划逐步向焦作生产基地转移，故本次资产转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的生产经营和业务发展造成不良影响。

　　提请各位股东审议。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　2021年12月15日