上海泰坦科技股份有限公司关于 收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：688133           证券简称：泰坦科技             公告编号：2021-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对上海泰坦科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证科创公函【2021】0118号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：

　　上海泰坦科技股份有限公司：

　　你公司披露公告称，拟以自有资金或自筹资金人民币1.77亿元收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”或“标的公司”）77.5543%股权。经事后审核，根据本所《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请公司补充披露如下事项。

　　一、根据公司公告,本次收购资产交易金额为1.77亿元，资金来源于银行贷款和自有资金两部分，其中银行贷款1.06亿元，自有资金7,082.38万元。截至12月2日，公司账面货币资金5.5亿元，主要来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。根据公开信息，标的公司计划新建年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请你公司补充披露：（1）结合标的公司新建项目计划，说明上市公司是否可能追加投资，说明本次及后续投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响；（2）测算公司正常运营需要的营运资金金额，并结合公司的货币资金情况、债务情况及经营现金净流量为负的现状，补充说明日常经营所需资金是否存在缺口及解决措施，公司是否存在流动性风险，并补充相关风险提示。

　　二、根据公司公告，标的公司2021年8月31日净资产为7,019.96万元，采用资产基础法评估价值为9,748.82万元，增值率37.33%;采用收益法评估价值为22,900万元,增值率为222.59%。收益法评估增值的原因之一是标的公司生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产未反映在账面价值中。请你公司补充披露：（1）采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、历次股权转让情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（2）收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产的相关价值评估情况及依据。

　　三、根据公司公告,标的公司在高纯溶剂领域具备品牌和技术工艺优势，年产能超过三千吨，产能和生产品种在国内处于领先。根据公开信息，标的公司计划新建年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请你公司补充披露：（1）标的公司近三年产量、销量、产能利用率等主要经营数据，结合新建项目情况及行业供需状况，说明是否存在产能过剩的风险，并补充相关风险提示；（2）关于标的公司品牌和技术工艺优势、市场领先地位的具体说明及依据，并说明本次交易完成后相关情况是否会发生不利变化，并补充提示风险。

　　四、根据公司公告及公开信息，本次交易中标的公司控股股东Tedia Asia-Pacific Limited（以下简称“TAP”）拟转让全部标的公司股权， TAP的多名股东在标的公司任董事或高管。标的公司现有员工80多人，拥有发明专利12项，实用新型专利12项。请你公司：（1）补充披露标的公司核心技术、专利的来源，说明是否存在权属纠纷；（2）补充披露本次交易前后核心技术人员变动情况；（3）结合以上两点，说明本次交易完成后标的公司技术先进性及后续研发是否存在风险，并补充提示风险；（4）说明标的公司员工人数、结构及薪酬是否符合行业惯例。

　　请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见。

　　请你公司收到本问询函之后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。

　　公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就《问询函》所涉及的事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日