河南华英农业发展股份有限公司 关于召开出资人组会议的公告

　　证券代码：002321          证券简称：*ST华英       公告编号：2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划（草案）”）涉及的出资人权益调整事项，公司出席出资人组会议的所有股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过视为该组通过重整计划（草案）。重整计划（草案）涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、若公司重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资人权益调整方案，公司将实施资本公积转增股本。转增后，华英农业总股本将由534,291,100股增至2,132,890,071股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股份处置方式详见同日披露的《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。转增股份分配和处置后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东可能发生变化。

　　3、本次资本公积转增股本实施后公司股票是否进行除权处理，公司将进一步充分论证，待除权安排明确后及时发布公告。

　　4、根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定，重整计划（草案）由债权人会议表决，重整计划（草案）所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过重整计划草案，且重整计划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将被终止上市，管理人提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　　5、管理人特别提示：为了便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，华英农业出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“河南华英农业发展股份有限公司出资人组会议”或“河南华英农业发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会”。

　　河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”或“法院”）已于2021年11月20日裁定受理河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）破产重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为管理人，负责重整期间的相关工作，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-071）。

　　经信阳中院同意，华英农业将于2021年12月22日上午10时召开第一次债权人会议，审议表决重整计划（草案）。根据《企业破产法》的规定，重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，华英农业将于同日（2021年12月22日）14时30分召开出资人组会议，对《出资人权益调整方案》进行表决。

　　为了便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，华英农业出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“河南华英农业发展股份有限公司出资人组会议” 或“河南华英农业发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会”。

　　现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2021年12月22日（星期三）14时30分。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为出资人组会议召开当日（2021年12月22日）的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票平台进行网络投票的投票时间为出资人组会议召开当日（2021年12月 22日）的9:15-15:00。

　　（二）会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　特别提示：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票的一种，不能重复投票。同一股东通过现场、网络投票平台或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）现场会议召开的地点

　　现场会议召开的地点为河南省潢川县产业集聚区工业大道1号11层会议室。

　　（四）股权登记日：2021年12月17日（星期五）。

　　（五）会议出席的对象

　　截至2021年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有公司股票的全体股东，均有权出席本次会议，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决（授权委托书样本参见附件一），股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将对《出资人权益调整方案》进行审议、表决（详见同日披露的《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》）。

　　本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2021年12月21日（星期二）上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）登记方式

　　1、有权出席会议的法人股东的法定代表人/负责人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续。若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、加盖印章及法定代表人/负责人签字的授权委托书（样本参见附件一）、法人股东账户卡和本人身份证到公司办理登记手续。

　　2、有权出席会议的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书（样本参见附件一）、委托人身份证或复印件及代理人身份证到公司办理登记手续。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件通过信函方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（样本参见附件二），信函需在2021年12月21日（星期二）17时前送达至公司。邮寄地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部。

　　4、本次会议不接受电话登记。

　　（三）登记地点及联系方式

　　联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部

　　联 系 人：何志峰

　　联系电话：（0371）55697517

　　邮箱：zhifenghe002321@163.com

　　邮编：465150

　　四、其他事项

　　1、公司股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录深圳证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件或复印件，以便签到入场。

　　4、会期预计半天，与会股东及股东代理人往返交通费、食宿费及其他相关费用自理。

　　5、网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　出资人组会议的网络投票参照股东大会网络投票的流程。（操作流程见附件三）

　　六、风险提示

　　1、2021年11月20日，信阳中院裁定受理了对公司的重整申请。公司目前已处于重整进程中，但重整能否成功具有一定的不确定性。

　　2、法院已裁定公司进入重整程序，公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况推动公司回归健康、可持续发展轨道。但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第14.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、公司2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。如果2021年度出现以下情形之一的，根据《上市规则》第14.3.11条的规定，公司股票将被终止上市：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　公司将严格按照《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月七日

　　附件一：

　　河南华英农业发展股份有限公司重整案

　　出资人组会议授权委托书

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人/本单位出席2021年12月22日召开的河南华英农业发展股份有限公司重整案出资人组会议，代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

　　注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、本授权系涉及上述委托事项的唯一授权，本授权委托书生效后，委托人不再委托上述受托人之外的任何其他人办理上述委托事项，本委托书为不可撤销委托书，一经生效，不可撤销。

　　5、本授权委托书后需附委托人及受托人的营业执照/身份证复印件。

　　委托人签字（法人股东并盖章）：

　　委托日期：2021年   月   日

　　附件二：

　　河南华英农业发展股份有限公司重整案

　　出资人组会议股东现场参会登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362321；投票简称：“华英投票”

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月22日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月22日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　河南华英农业发展股份有限公司重整计划

　　（草案）之出资人权益调整方案

　　2021年11月20日，河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）依法裁定受理河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为管理人。依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，结合华英农业实际情况，现制作《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）。因重整计划涉及出资人权益调整事项，依据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，华英农业重整案设立出资人组，对重整计划涉及的出资人权益调整的事项进行表决。现公布出资人权益调整方案如下：

　　一、出资人权益调整的必要性

　　鉴于华英农业不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，如华英农业破产清算，现有财产变现所得将无法满足各类债务的清偿资金需求，出资人权益为零。为挽救华英农业，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担华英农业重整的成本。因此，重整计划安排对出资人权益进行调整。

　　二、出资人权益调整的范围

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。

　　华英农业出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的华英农业全体股东组成。上述股东在出资人组会议之股权登记日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

　　三、出资人权益调整的内容

　　以华英农业现有总股本为基数，按照每10股转增约29.92股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增1,598,598,971股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后，华英农业总股本将增至2,132,890,071股。上述转增股票不向原股东分配，按照如下出资人权益调整方案进行安排：

　　1.为筹集偿债资源、解决控股股东资金占用及恢复华英农业可持续盈利能力，将在重整计划执行期间内引入重整投资人。经遴选，上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体作为产业投资人与财务投资人联合作为重整投资人。

　　转增的股票中，约1,066,635,013股股票由重整投资人分别有条件受让。

　　2.为整体化解华英农业债务危机，转增的股票中，约531,963,958股股票将用于按照重整计划规定的债权受偿方案清偿债权。

　　具体受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　四、出资人权益调整的效果

　　上述出资人权益调整方案完成后，华英农业出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。同时，在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，华英农业的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的华英农业股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　二二一年十二月七日