中成进出口股份有限公司关于 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告（下转D62版）

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-85

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年11月18日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2021年11月19日刊登在公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　2021年11月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了修订，公司于2021年12月6日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十二月七日

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份         公告编号：2021-83

　　中成进出口股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月3日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十二次会议通知，公司第八届董事会第二十二次会议于2021年12月6日以现场会议和通讯表决相结合的方式在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　本次董事会会议审议并表决通过《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要；本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第八届董事会第二十二次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二一年十二月七日

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-84

　　中成进出口股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对中成进出口

　　股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年11月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外,本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　1、报告书显示，本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，交易标的在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。

　　报告书显示，交易标的 2019 年归属于母公司股东的净利润9,575.69万元，2020年归属于母公司股东的净利润8,941.97万元，2021年1-7月归属于母公司股东的净利润2,974.05万元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易标的非经常性损益分别为263.29万元、535.57万元和289.09万元。根据收益法评估下的营业收入预测，交易标的2022年营业收入同比增长近一倍，2022年承诺净利润较2021年承诺净利润增长31.74%。请你公司：

　　（1）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。

　　（2）结合交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。

　　1、标的公司营业收入及净利润预测情况

　　标的公司预测期营业收入及净利润预测情况如下：

　　单位：万元

　　2、说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性

　　由以上标的公司预测期营业收入及净利润预测情况可知，2022年收入较2021年收入增长105,677.63万元，增长率为92.75%，净利润增长1,974.63万元，增长率为31.74%，毛利增长3,866.21万元，增长率为18.39%。收入增长较为显著的原因是由于标的公司于2021年承接的Micron、Sustio以及Aspen三个体量较大的工程承包（GC）类业务跨期导致，标的公司管理层根据三个跨期项目的合同以及2021年预计完工情况，预计该等项目于2022年应确认收入分别为10.64亿元、3.53亿元以及1.17亿元，共计15.33亿元。因此导致2022年较2021年收入增长率较高。

　　上述三个项目由于项目特性的原因，该等三个跨期项目标的公司管理层根据合同以及概算预计毛利率较低，预计2022年对毛利贡献为0.95亿元。

　　由上述可知，由于标的公司所承接的跨期大项目毛利率影响，标的公司2022年收入与净利润的增长存在一定差异，但标的公司2022年总体毛利较2021年增长3,866.21万元，期间费用较2021年增长1,856.35万元，与净利润增长1,974.63万元相匹配。因此结合历史情况，2022年收入预测与净利润预测具有一定合理性。

　　（二）结合交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。

　　1、交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业绩、相关评估参数选取

　　标的公司2019年、2020年的实际业绩，以及2021年至2023年的承诺业绩情况如下：

　　单位：万元

　　相关评估参数情况如下：

　　2、交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑

　　标的公司承诺期业绩低于报告期2019年业绩，主要原因系疫情影响导致部分工程业务受到影响，2020年较2019年业绩小幅减少也可以说明疫情对于业绩的影响。

　　2020年受疫情因素的影响，标的公司部分工程承包业务延期，导致标的公司2020年净利润存在波动；2021年，受疫情因素的影响，马来西亚颁布了出行禁令，导致标的公司在马来西亚地区部分工程承包项目暂停施工，同时，也在一定程度上影响了标的公司包括马来西亚在内的东南亚地区工程承包业务的下游需求。

　　根据目前马来西亚地区工程承包项目的开展情况，标的公司预计2021年净利润将有所波动。但伴随着疫情逐步常态化，疫情对标的公司经营业绩的影响将逐步减小，下游终端需求逐步恢复，标的公司的经营业绩亦将恢复。管理层考虑疫情等因素的影响后，谨慎估计的承诺期业绩具有一定合理性。

　　标的公司承诺期业绩分别为6,221.30万元、8,195.94万元、9,215.34万元，三年复合增长率22%，与报告期不受疫情影响的2019年以及受疫情影响的2020年平均业绩水平9,258.83万元相差0.47%，管理层认为标的公司可以以较高的业绩增速恢复至疫情常态化水平下业绩情况。

　　综上，受疫情等因素的影响，虽然标的公司短期内的经营业绩存在一定的波动，但随着疫情逐步常态化，经营业绩将有所回升。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：上市公司结合营业收入预测和净利润预测情况，说明了交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性以及交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性。相关披露具备合理性。

　　2、报告书显示，交易标的前次交易对价为1.22亿新币，结合当时的汇率以及股权交易情况，对应100%的股权价值约为11.96亿元人民币。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，交易标的100%股权的评估值为126,300.00万元，较账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为161.11%。两次估值结果相差0.67亿元，差异较大。主要原因系自上次估值以来，交易标的于2019年实现净利润9,575.69万元，2020年实现净利润8,941.97万元，净资产由2019年末的4.11亿元增长至2021年7月末的4.84亿元，前后两次的估值结果与交易标的的净资产变动具有一定关联性。请结合前次交易评估情况，比较分析本次评估与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次评估的合理性，请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次评估与前次估值的差异情况

　　本次评估与前次估值的评估方法、主要参数、结论情况如下：

　　（二）本次评估的合理性

　　由上述表格可知，前后两次在折现率方面略有差异，前后两次折现率计算方面差异情况如下：

　　注：本次评估参数选择具体信息见重组报告书“第五章 本次交易的评估情况，一、标的资产评估概况，（三）收益法评估情况”

　　综上，因前后两次具体参数不同，折现率结果略有不同，但前后两次估值折现率参数选取均来自公开数据，折现率计算合理。

　　除折现率外，前次估值与本次评估均以收益法定价，综合所得税率基本一致，尽管前次折现率期间与本次折现率略有差异，但前次估值为永续增长模型，从前后两次占经营性资产价值比例均超过65%的永续期来看，本次评估永续期折现率处于前次永续期折现率上下限区间9.4%-10.4%之间，永续期折现值处于前次永续期折现值7.57-8.68亿元之间，经营性资产价值11.78亿元略高于前次9.93-11.09亿元，两次估值方法以及主要参数不存在重大差异。

　　标的公司自前次中成集团收购以来，虽短期受到疫情影响导致业绩出现一定波动，但是随着疫情常态化，管理层认为标的公司经营情况长期向好。前次收购时点至今标的公司持续盈利，经营情况未发生重大变化，期间收益未向股东分红，本次评估较前次估值略有增值具有一定合理性。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，评估师认为，上市公司披露了本次评估与前次估值在评估方法、参数、结论方面的差异，并说明了本次评估的合理性，相关披露具备合理性。

　　3、报告书显示，交易标的2022年根据当前在手大项目合同周期预计当年完成进度，并考虑到东南亚疫情的影响，预计完成2021年除结转的大项目以外项目的 40%。工程承包类业务2021年增速较高的主要原因是由于被评估单位承接了部分合同额较高的项目，从而导致收入增长较高，后续将以历史期水平稳定增长。2022年增速较大的原因为承接的Micron，Aspen以及Sustio等项目跨期导致。请你公司补充披露交易标的工程承包类业务的具体业务模式及资金需求情况，报告期内回款情况，是否存在为客户进行大额垫资的情况，相关业务模式是否具备可持续性。

　　回复：

　　公司已在重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之”五、主营业务情况”之“（四）主要的经营模式”中补充更新披露了工程承包类及环境科技类业务的相关情况，具体如下：

　　“由于Tialoc提供的工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产具有定制化和非标性的特点，因此，Tialoc经营活动围绕客户订单展开，在签订合同后，根据合同安排采购与生产服务，完成后进行维护和售后服务。经过约20年的经营发展，Tialoc凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，与客户建立了长期、稳定、多次的合作关系。

　　具体经营模式如下：

　　1、工程承包及环境科技EPC业务

　　（1）业务承接（销售）模式

　　Tialoc的项目信息通过客户关系管理（CRM）进行收集、跟踪，主要通过招投标方式、设计机构推介、长期合作及客户推介等渠道获取。在日常经营中Tialoc长期跟踪、研究客户，在市场研判、专业技术储备、方案设计理念及快速反应能力方面做好准备。

　　在业务承接过程中，Tialoc首先对项目进行内部可行性研究，包括项目信息收集、市场调研、判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，以确定是否参与投标或承接项目，如需投标，Tialoc会确定参与投标的全流程执行团队。

　　对于需要进行投标的项目，客户或代理机构通常对参与投标公司的资质、过往业绩、项目负责人及团队人员的组成情况、商务报价及技术方案等进行综合考评。投标阶段包括投标策划及投标文件的编制、投标文件评审及投标。投标文件由项目管理团队编写，包括技术方案、项目管理方案与商务报价等。项目经理与承包商和供应商进行预报价来估算商务报价，项目竞标成功之后通过谈判确定具体价格。项目中标后，进入合同拟定及签署阶段，Tialoc相关部门进行合同评审，包括并不限于供货范围、交货条件、付款方式、工期要求等，并完成确定执行团队等准备工作，评审通过后签署合同。

　　对于商业谈判并直接委托的项目，客户通常认可Tialoc的品牌信誉或过往良好合作经历，而与Tialoc直接进行商业谈判、协商并签订合同。在维持稳定的项目合作关系基础上，Tialoc会深挖多维度合作的可能性，为客户提供跨业务板块的多种服务等，以提高客户黏性，扩大业务规模和标的公司影响力。

　　（2）采购模式

　　EPC业务模式下采购包括设备、材料采购以及施工分包。

　　Tialoc严格按照公司采购相关管理制度确定供应商或专业承包商，对工程项目设备及材料的采购实施全过程质量控制，确保采购过程规范，确保采购的设备及材料质量符合标准、规范及客户要求。Tialoc建立了较为完善的施工质量全过程管理机制，通过分包方式将部分施工工作交给具备相应资质的专业承包商，确保建设过程符合当地法律法规及客户要求。

　　（3）经营模式

　　项目施工阶段由指定的项目管理团队直接负责。根据项目的规模和要求等情况，项目管理团队由项目经理、施工经理、业务经理、安全经理、工程经理、监理等组成。项目管理团队提供从设计、采购、制造、安装及工厂调试的一站式项目执行解决方案，全面负责和管理项目建设的质量、安全、工期、造价，进行现场监督、质量分析和质量控制，进行测试、调试和优化，提供运营和维护手册，并根据客户的要求进行持续的定期及预防性维护、性能监测和改进、优化整体环境等售后服务。

　　主要模式如下：

　　Tialoc的工程承包业务主要由境外子公司TM和TV实施完成，在项目实施过程中，根据Tialoc与客户签订的工程承包合同和银行融资政策，确定Tialoc需要提供的营运资金规模。整体而言，一般项目的营运资金规模较合同额占比较小。在工程项目取得客户预付款、客户信用期较短的情况下，项目不需要Tialoc垫付资金。在没有预付款的情况下，Tialoc需要自筹少量资金用于施工，后续根据施工进度取得工程结算款。如新承接的Micron项目，Tialoc在取得客户预付款的同时，还获得银行专项授信额度。Tialoc可开立相应的履约保函、预付款保函和质保金保函，并通过其他受托支付的方式保证项目营运资金安全，保障项目顺利完成。

　　对于报告期内各期前五大应收账款余额中工程承包业务类的客户，回款账期基本在一年内，具体回款情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2019年、2020年已经完工结算的项目已基本回款，2021年的项目结算金额回款较少，但是其账龄主要在一年以内。因此，该业务模式具备可持续性。”

　　4、报告书显示，报告期内，交易标的对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为86,938.41万元、59,663.54万元和40,590.50万元，占当期营业收入的比重分别为63.44%、59.69%和65.50%。请补充说明：

　　（1）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业可比公司相一致。

　　（2）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性。

　　（3）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。

　　（4）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如不能续期对公司经营情况的影响。

　　（5）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业可比公司相一致。

　　1、交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性分析

　　（1）报告期内，标的公司客户集中度较高，具有商业合理性。

　　报告期内，标的公司的客户集中度较高，主要原因是标的公司的业务模式。标的公司主要开展工程承包、环境科技和复合材料业务，上述业务均具有定制化和非标性的特点。标的公司的经营活动围绕客户订单展开，在签订合同后，标的公司根据合同安排采购与生产服务，完成合同后进行维护和售后服务。

　　其中：1）工程承包和环境科技业务主要为EPC业务，主要客户均为长期合作客户。标的公司通过招投标等方式取得业务，经过初步研究可行性、资格预审后，判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，标的公司从项目业主方承接业务，从建造、供应到交付验收；2）复合材料制造业务中，标的公司主要通过与长期服务的集团客户签订框架协议、投标、竞争性谈判等方式获取销售订单，采取以销定产的定制生产模式，针对客户的需求，制定产品、服务等应对策略。

　　在多次承接客户的项目后，标的公司凭借良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，和客户建立了长期合作关系。

　　（2）标的公司以服务大客户建立竞争优势

　　标的公司主营业务收入主要来源于工程承包和环境科技业务，主要系承接国际知名公司和当地企业的厂房新建或升级项目、提供工厂“三废”处理系统解决方案。从成立至今，标的公司拓展业务的主要策略之一是大客户服务模式，即优先争取并服务于大客户，例如通过小型工程承包项目承接大客户业务以建立联系。标的公司一方面通过服务大客户，持续提升标的公司在当地的品牌效应，不断强化竞争优势，获得更佳的市场地位；另一方面深挖客户所在行业，长期积累优质蓝筹客户资源。

　　综上，报告期内，标的公司的客户集中度较高具有商业合理性；报告期各期，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，没有对客户产生重大依赖。关于客户集中度较高的风险，公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营与财务风险”之“（二）客户集中度较高的风险”作了披露。

　　2、交易标的前五大客户集中度与同行业公司对比情况

　　由于标的公司的工程承包业务均在境外，环境科技及复合材料制造业务主要在境内，故重组报告书中披露的境外可比公司为工程承包类公司、境内可比公司为4家环境工程行业上市公司。由于境外可比公司披露前五大客户信息有限，因此补充选取4家主营业务收入与标的公司相近的工程承包行业境内上市公司进行对比。所选取的境内8个同行业公司，前五大客户集中度的情况如下：

　　（1）2020年度同行业公司前五大客户集中度情况

　　（2）2019年度同行业公司前五大客户集中度情况

　　注：1、以上两个表格中同行业公司的1-4为境内环境工程行业上市公司，5-8为境外工程承包类上市公司。

　　2、数据来源：公开数据。

　　报告期内，尽管标的公司客户集中度略高于同行业8家公司的平均数、中位数，差异不大。标的公司前五大客户营业收入占当期营业收入的比例在50%-70%之间，上述同行业8家公司中有4家公司的相应比例也在此范围内。另外，报告期每期标的公司工程承包业务收入占营业收入的比例均超过60%，而标的公司的上述比例与上述工程承包行业公司相近。

　　综上所述，标的公司客户集中度与同行业公司比较，具有合理性。

　　（二）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性。

　　1、标的公司与报告期各期前五大客户的合作情况

　　标的公司与报告期内各期前五大客户的合作方式、合作期限如下：

　　注：根据Tialoc与公司A签订的保密协议，不公开披露公司A相关信息。

　　2、标的公司与主要客户的交易具有一定可持续性

　　报告期内，标的公司的主要客户多来源于投标取得、设计机构推介、长期合作及客户推介。报告期各期，标的公司的主要客户存在重合，同时标的公司不断开拓新客户。

　　标的公司与主要客户的业务合作较为稳定，具有一定可持续性，主要原因包括：

　　（1）标的公司拥有多元化蓝筹客户资源

　　Tialoc成立于2001年，经过约20年经营发展，Tialoc的业务从地域到行业都在不断扩张发展中。Tialoc拥有多元化蓝筹客户资源，客户群体覆盖化工、制药/卫生保健、半导体/电子、能源、食品等行业的跨国企业或本地客户。Tialoc凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，与客户建立了长期、稳定的合作关系。

　　（2）标的公司与主要客户具有长期合作历史

　　在工程承包及环境科技业务，Tialoc凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，与客户建立了长期合作关系。在复合材料制造业务中，Tialoc凭借其非标产品的高质量以及对客户需求的深刻理解，与主要客户签署采购框架协议，形成持久稳定的合作关系，并与部分客户建立了跨业务板块的合作。其中，Tialoc与INTEL的合作期限超过15年，与巴斯夫及其关联公司的合作期限超过10年，与多个报告期前五大客户合作期限超过5年，在主要客户群体中获得了高度认可。

　　因此，标的公司与报告期内主要客户的交易具有一定可持续性。

　　（三）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。

　　交易标的前次股权转让完成前以及完成后各年度的主要客户明细如下：

　　单位：万元

　　注：根据Tialoc与公司A签订的保密协议，不公开披露公司A相关信息。

　　报告期各期前五大客户与标的公司和上市公司均不存在关联关系。

　　如上表所示，在交易标的前次股权转让完成后，新增3家客户，其中2019年新增客户为JABIL CIRCUIT SDN BHD，2020年新增客户为ASPEN GLOVE SDN BHD和AKZO NOBEL。

　　标的公司2018-2021年7月的前五大客户共有11家公司，其中3家为前次交易完成后新增客户、8家为历史期存续客户，这11家客户占各期营业收入比例分别为56.94%、72.27%、70.42%和71.91%，客户相对较集中、稳定。其中2019年客户集中度较2018年增长，系存续客户INTEL和公司A的订单量增长以及新增客户JABIL CIRCUIT SDN BHD工厂项目所致。

　　由于工程项目具有周期性以及工程施工进度年度不均衡的特点，导致单个客户在各年度期间收入确认出现不稳定的情况。如JABIL CIRCUIT SDN BHD，标的公司在2019年、2020年分别确认收入15,702.26万元、9,537.45万元，而2021年1-7月仅确认收入197.86万元，主要原因是合作的主要订单M40.1039的建设进度集中在2019年和2020年，2021年处于尾工和竣工决算阶段，标的公司同时执行该客户其他订单。

　　综上所述，标的公司不存在主要客户流失的情况。

　　（四）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如不能续期对公司经营情况的影响。

　　1、本次交易后，标的公司控股股东变更不会影响标的公司与主要客户的合作关系

　　标的公司管理层确认，对于目前尚在履行的境内外主要客户的销售合同，不存在与标的公司控制权变更有关的条款。根据本题中“（二）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性”的回复，预计2021年-2022年存在部分客户协议到期的情况，主要系项目竣工验收的因素；同时，2021年度Tialoc持续与报告期内主要客户发生新项目的投标、承接及合作。

　　因此，本次交易后，标的公司控股股东变更不会影响标的公司与主要客户的合作关系。

　　2、部分合作协议到期后不续期，对标的公司经营情况没有重大不利影响

　　由于Tialoc开展的业务涉及客户的新项目建设需求、老项目升级改造等，因此客户在特定地点的项目完成后，短期内不会再投产新项目。Tialoc与主要客户的合作跨越地域、年度，且标的公司取得项目主要通过商业谈判、投标等，因此，部分客户协议到期后不续期，符合工程承包及环境科技类业务的商业逻辑。

　　此外，Tialoc拥有多元化蓝筹客户资源，报告期内不断拓展相关领域新客户。2021年，标的公司新签的工程承包类业务金额较大的合同情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易不影响标的公司与主要客户的合作关系，标的公司与客户的部分合作协议到期后不续期，对标的公司经营情况没有重大不利影响。

　　（五）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。

　　1、交易标的具备开发新客户的能力

　　从成立至今，标的公司的经营业绩持续发展，客户覆盖行业范围广，拥有广泛的蓝筹客户资源，始终保持良好的新客户开发能力。

　　标的公司一方面持续深入服务原有细分领域的客户，除建造工作外还跟进后续的维护、升级工作；另一方面持续拓展相关领域的新客户，如食品类项目、LED项目、玻璃项目、卫生保健等无污染、无尘的项目，以及其他对环境要求比较高的细分领域。2021年，标的公司取得的新客户包括ASPEN GLOVE SDN BHD、AKZO NOBEL N.V、JABIL CIRCUIT SDN BHD、四川中喻环境治理有限公司、上海华谊工程有限公司等。标的公司与新客户的业务合作，成为标的公司近年业务利润的重要增长点。

　　2、为了避免对主要客户产生重大依赖，标的公司采取的应对措施

　　尽管标的公司客户集中度较高，但报告期内不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，不存在对客户重大依赖的风险。为了避免对主要客户产生重大依赖，标的公司采取以下应对措施：

　　（1）开发优势领域新客户

　　标的公司的工程承包业务聚焦电子及半导体洁净厂房细分领域，客户粘性较高，如长期合作的行业龙头客户INTEL、HANWHA等。标的公司具有良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应度。未来，标的公司的工程承包业务将以现有优质客户为基础，大力拓展境外优质客户。

　　在环境科技及复合材料业务中，标的公司长期服务巴斯夫、万华化学、新和成等知名公司，与客户的商业合作关系紧密。近几年，国家强化环保行业相关政策，为标的公司大力拓展客户提供良好政策基础，未来标的公司将以环保业务作为重点发展方向。

　　（2）深度开发现有客户的其他需求

　　标的公司的主要客户多是所处行业的龙头企业，其工程项目在品类和规模等方面不断提升要求。标的公司与现有客户的合作除了开展老项目升级改造之外，还开发其他新项目的建设需求。在维持稳定的合作关系基础上，标的公司将深挖多维度合作的可能性，为客户提供跨业务板块的多种服务等，提高客户黏性，扩大业务规模和标的公司影响力。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、标的公司的客户集中度较高具有一定合理性，且与同行业可比公司情况基本一致；2、通过了解标的公司与报告期内前五大客户的合作方式、合作期限，标的公司与报告期内主要客户的相关交易具有一定可持续性；3、标的公司前次股权转让完成后，客户结构未发生明显变化，不存在主要客户流失现象；4、本次交易不影响标的公司与主要客户的合作关系，虽有部分合作协议到期后不续期的情况，但没有对标的公司经营情况产生重大不利影响；5、标的公司具有良好的开发新客户能力，为了避免对主要客户产生重大依赖，标的公司已采取应对措施。

　　5、报告书显示，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有所下降。本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此新增37,890.00万元贷款，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大。请结合你公司主要有息负债的金额和到期期限，以及货币资金、可变现资产、经营净现金流量等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。

　　回复：

　　（一）有息负债情况

　　截止2021年7月31日，公司有息负债情况统计如下表：

　　单位：万元

　　（二）货币资金使用受限情况

　　截止2021年7月31日，公司受限货币资金情况统计如下表：

　　单位：万元

　　（三）债务偿付及拟采取的防范应对措施

　　结合截至2021年7月31日，公司货币资金、可变现资产、预计经营现金净流入及未来投资安排等，公司的预计现金流入足以补充流动性和偿还公司到期借款，具备足够的偿债能力，不存在流动性风险。具体如下：

　　1、截止2021年7月31日，公司货币资金余额47,186.64万元，其中受限资金6,090.57万元，有息负债32,497.10万元，均为一年内到期的借款，公司持有的货币资金足够偿还到期借款。

　　2、截止2021年7月31日，公司应收账款账面余额7,031.06万元、合同资产账面余额55,449.26万元，在后疫情时期，公司加强与业主、债务人等方面的沟通协调，加大清收处置力度，催收已完工未结算工程款。

　　3、公司自成立以来一直在海外市场开发工程业务，公司“COMPLANT”品牌在亚洲、非洲和拉丁美洲创立了较高的知名度。尤其是随着近几年来公司一系列改革措施的完成和一些重大工程项目的陆续竣工，公司在行业内的品牌知名度和综合实力得到显著提升。面对新形势与挑战，在后疫情时期控股股东中成集团支持下，公司主动调整业务架构，深耕一带一路沿线国家和地区，公司聚焦环保类业务，打造环保细分行业专业能力，加快实现转型发展，培育环保业务成为公司新的业绩增长点。

　　4、公司主要从事成套设备出口和工程承包，拥有广泛可靠的融资渠道和众多长期良好合作的金融机构，2021年度中国银行、建设银行、工商银行等多家商业银行为公司提供32.75亿元的综合授信额度。此外，国投财务有限公司作为本公司的关联方，与公司保持紧密合作，将对公司未来业务发展提供有力的资信支持，公司未来会根据发展战略适时拓展融资渠道，在盘活存量资产的同时，一方面优化公司现有融资结构，另一方面为公司补充资金，保障日常经营资金需要。

　　6、报告书显示，市场法评估下，交易标的估值由境内估值和境外估值两部分组成，请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况，以及预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考虑汇率变动的影响，并就可能存在的汇率风险进行充分风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况。

　　公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入区域构成分析”中补充披露了交易标的营业收入区域构成。具体如下：“

　　单位：万元

　　”

　　（二）预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考虑汇率变动的影响。

　　市场法评估时，以历史期三年境内公司、境外公司净利润占比乘以2019年、2020年、2021年7月TTM口径平均净利润划分境内、境外口径，并不涉及预测期境内外收入利润情况。

　　收益法下标的公司使用合并口径盈利预测，由于各类业务模式周期较短，故管理层依靠行业情况以及历史各类业务数据确定以后年度各类业务收入，并未以各地区口径预计业务收入，利润情况。因此，并未有准确的预测期境内、外收入及利润情况，仅能参照上一小问报告期收入及利润境内外占比初步划分预测期收入及利润情况，划分结果如下：

　　单位：万元

　　关于汇率，由于汇率变动性无法合理估计，在评估假设中假设基准日后汇率不变，若评估假设出现大幅变动，评估结论失效，已在评估报告中披露。

　　公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产估值风险”对汇率风险作了补充披露，具体如下：

　　“标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，在经营过程中与客户、供应商的业务往来主要采用当地货币如新加坡元、林吉特、越南盾，以及美元、欧元等进行结算，因此若未来上述货币兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩、标的资产估值产生较大影响。”

　　本次交易实施完成后，上市公司将控制Tialoc 51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制，Tialoc将纳入上市公司的合并范围，上述企业合并属于同一控制下企业合并。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》的相关规定，Tialoc 2021年初至合并日产生的净损益属于上市公司2021年的非经常性损益，Tialoc 2021年初至合并日产生的营业收入属于营业收入扣除项。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为，上市公司上述说明与会计师核查中了解信息基本一致。上市公司已补充披露标的公司报告期境内、外收入及利润的情况，并提示汇率风险；补充说明了标的公司境内、外收入及利润预测情况。

　　经核查，评估师认为，上市公司已补充说明了标的公司预测期境内、外收入及利润预测情况，以及净利润预测未考虑汇率变动的情况。相关披露具有合理性。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充标的公司报告期内境内、外收入及利润情况，上市公司已补充说明了标的公司预测期境内、外收入及利润预测情况，以及净利润预测未考虑汇率变动的情况，并就可能存在的汇率风险进行充分风险提示，相关披露具有合理性。

　　7、报告期各期末，交易标的应收账款的账面价值分别为40,007.28万元、21,232.55万元和29,695.84万元，占总资产的比例分别为39.91%、24.66%和 33.57%，应收账款规模相对较大。坏账准备计提比例分别 为 2.06%、3.92%、5.1%。请补充说明：

　　（1）交易标的报告期应收账款占比较高的原因及合理性。

　　（2）结合交易标的客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露交易标的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）交易标的报告期应收账款占比较高的原因及合理性。

　　1、行业特征

　　标的公司为轻资产环保工程类企业，工程项目建设周期主要集中在9-18个月，受下游客户投产计划和环保设备更新等因素的影响，客户一般在年中进行项目的招标和采购工作。标的公司根据项目的实施进度和进展情况，在报告期各期按照履约进度确认了相应收入，与客户严格按照合同约定进行验收结算，结算一般集中在下半年尤其是第四季度，因此应收账款规模较大。2020年受疫情影响，部分项目工期暂时延期，收入确认减少，应收账款降低，同时标的公司回收了施工项目的款项，货币资金实现较大的增长，因此2020年应收账款占总资产比例较低。

　　2、信用政策

　　标的公司根据客户的资金实力、经营情况、经营规模及合作时间长短、历年订单和回款情况等对客户进行分类管理，不同客户的信用政策不同。在销售过程中，标的公司一般会基于行业惯例和客户资质给予客户一定信用期，导致应收账款余额较高。

　　3、可比上市公司的对比

　　报告期内，标的公司应收账款余额占资产的比例与同行业上市公司对比如下：

　　注：1、数据来源为各公司公告；

　　2、Tialoc 2021年数据为2021年7月31日数据。

　　如上表所示，同行业上市公司应收账款占总资产比例均值在15%-18%之间，相对稳定。标的公司为轻资产环保工程承包企业，报告期内流动资产占总资产比例在94-96%之间，标的公司没有大型机械设备，获利主要依靠工程承包及环境科技业务。标的公司凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力，团队工程师的专业度以及对客户的及时响应等，与客户建立了长期合作关系，具有强大的客户资源获取和整合能力。

　　综上，标的公司的应收账款占总资产比例和同行业上市公司基本不可比，采用应收账款占流动资产比例进行比较分析。从此比例看，标的公司的比例分布在25%-42%范围内，在上述环保工程及工程承包类同行业8家上市公司中，与其中5家工程承包行业上市公司情况一致，分别为中电环保、永福股份、鹏鹞环保、中环环保和百利科技。

　　2019年和2021年标的公司应收账款占总资产比例与上述5家上市公司基本持平，差异不大，但2020年同比较低。主要原因一是2020年回款情况好，如标的公司对2020年客户排名第一的INTEL实现收入36,801.65万元，基本实现回款，标的公司对JABIL CIRCUIT SDN BHD实现收入9,537.45万元，基本收回工程款项；二是受疫情影响，部分项目工程暂时延期，收入确认减少，因此应收账款降低。

　　（二）结合交易标的客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露交易标的坏账准备计提是否充分。

　　公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析及变化分析”之“（2）应收账款”中补充披露了应收账款坏账准备计提情况，具体如下：

　　“A、2019-2021年7月交易前五大客户背景及信用状况如下：

　　报告期内公司的主要客户为INTEL、ASPEN、巴斯夫、万华化学等信誉良好的国际知名公司，行业地位高、公司资金雄厚，资信良好，还款能力强。

　　2021年1-7月

　　注：2021年1-7月、2020年度、2019年度的数据来源均为公开信息。

　　2020年度

　　注：根据Tialoc与公司A签订的保密协议，不公开披露公司A相关信息，以下表格关于公司A的说明相同。

　　2019年度

　　B、2019-2021年7月前五大客户的往来情况如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，前五大客户2019年和2020年交易应收账款余额基本实现全额回款，2021年应收账款余额回款金额较少，但是账龄为1年以内。

　　标的公司及同行业可比公司根据自身客户特点、收款情况、账龄情况等，制定符合其自身应收账款管理要求的坏账计提政策。标的公司具有优质的客户资源，客户信用良好，应收款项的账龄分布主要集中一年以内。

　　标的公司与同行业可比应收账款坏账计提情况比较如下。

　　应收账款余额账龄分布及坏账计提：

　　注：1、镇海股份应收账款账龄披露到4年以上。

　　2、上市公司数据为2019年、2020年以及2021年6月30日平均数， Tialoc数据为2019年、2020年以及2021年7月31日数据。

　　（下转D62版）