中成进出口股份有限公司关于 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告（上接D63版）

　　（上接D63版）

　　3、数据来源：各公司公告。

　　应收账款坏账计提减值政策：

　　注：1、上市公司的数据为2021年半年报数据；

　　2、数据来源：各公司公告。

　　具体来看，标的公司应收账龄在1年以内的占比高达89.54%，明显高于同行业上市公司均值62.08%，2年以上的各期账龄明显低于可比公司平均值，主要原因系标的公司客户信用良好，主要客户如INTEL、巴斯夫、万华化学等信誉良好的国际化上市公司，其中INTEL、巴斯夫均为外资或中外合资企业，资金实力雄厚，回款按照合同约定执行，回款较为及时。对于部分账龄较长的客户，已结合合同约定以及项目履行情况单项计提坏账，标的公司坏账准备计提充分。”

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司披露的关于标的公司报告期应收账款占比较高的原因与我们核查的情况基本一致，具有合理性；标的公司对于部分账龄较长的客户，已结合合同约定以及项目履行情况单项计提坏账，与同行业可比公司相比，坏账计提政策不存在重大差异，标的公司坏账准备计提充分。

　　8、交易标的2019年、2020年以及2021年1至7月的营业费用分别为401.97万元、156.90万元和82.82万元，主要为差旅费、业务经费等。本次评估预测2021年8-12月营业费用65.29万元，请结合前期实际营业费用及2022至2026年预测营业费用，说明2021年8-12月预测营业费用较低的原因。

　　回复：

　　标的公司2021年8-12月预测营业费用较低，主要原因系差旅费发生额的减少。2021年初东南亚疫情情况逐步加重，马来西亚地区业务受到疫情影响显著，受到马来西亚移动禁令的影响，2021年1-7月标的公司差旅费发生额较小，仅为9.98万元，而2019年差旅费252.57万元，2020年为80.01万元。

　　2019年至预测期稳定年，标的公司营业费用明细如下：

　　单位：万元

　　2021年马来西亚受到疫情影响较为严重，因此管理层考虑以2019年以及2020年平均水平预测2022年及以后疫情常态化下营业费用，因此预测期营业费用水平较2021年高。

　　9、报告书显示，本次交易尚需履行的程序包括发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案，以及商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。请你公司补充说明本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续，截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间，是否存在重大不确定性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续

　　根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）有关规定，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项”“改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”“相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）”。

　　根据重组报告书以及融实财资于2021年11月12日向裕成国际出具的《融资支持函》，本次交易项下，标的股份交易对价款项将全部来源于融实财资向中成股份全资子公司裕成国际提供的境外并购贷款。

　　融实财资和裕成国际均为香港公司，上述贷款发放、使用均由境外机构实施、且均发生在境外，不涉及外汇的跨境汇付，亦无须办理外汇审批手续。

　　（二）截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间

　　1、发改委境外投资备案手续的办理进展、预计完成时间

　　（1）本次交易需向发改委履行境外投资备案手续

　　根据《企业境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就本次交易向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）办理备案手续。

　　（2）办理进展

　　根据《企业境外投资管理办法》第二十九条和第三十一条的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。

　　根据中成股份提供的“全国境外投资管理和服务网络系统”（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/home）网页截图，中成股份的间接控股股东国投集团已通过该系统填写申请表单并提交申请材料。

　　（3）预计完成时间

　　根据中成股份的说明，中成股份预计于2021年12月20日前完成发改委相关备案手续。

　　2、商务主管部门的境外投资备案的进展、预计完成时间

　　（1）本次交易需向商务部履行境外投资备案手续

　　根据《境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就本次交易向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）申请办理备案手续。

　　（2）办理进展及预计完成时间

　　根据《境外投资管理办法》第八条和第九条的规定，商务部通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理；企业通过“境外投资管理系统”填写并上传《境外投资备案表》，商务部自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

　　根据中成股份提供的“商务部业务系统统一平台”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）网页截图，中成股份已通过该系统填写申请表单并提交申请材料。

　　（3）预计完成时间

　　根据中成股份的说明，中成股份预计于2021年12月20日前完成商务部相关备案手续。

　　（三）截至目前各项审批、登记或备案程序是否存在重大不确定性及对本次交易的影响

　　1、是否存在重大不确定性

　　根据中成股份提供的文件资料及书面说明，国投集团及中成股份已分别向国家发改委和商务部提交申请办理境外投资备案手续，尚待前述主管部门审核资料，因此，中成股份完成相关备案手续不存在可合理预计的重大不确定性。

　　2、对本次交易的影响

　　根据中成股份与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》约定，本次交易取得所需政府部门的授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适用于境外投资的授权、批准和/或备案）为本次交易交割的前提条件。因此，本次交易方案取得国家发改委和商务部备案前，中成股份不会实施本次交易。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、本次交易项下，标的股份交易对价款项的支付无须办理外汇审批手续；

　　2、截至目前，中成股份的控股股东国投集团、中成股份已分别向发改委、商务部提交申请材料，预计于2021年12月20日前办理完成相关备案手续；

　　3、中成股份完成境外投资的相关备案手续不存在可合理预计的重大不确定性，该等备案程序不会对本次交易构成重大不利影响。

　　10、报告书显示，交易标的在与部分银行的合同中附有控制权变更条款，即银行在交易标的发生控制权变更的时候，有权决定是否与交易标的继续保持业务合作。本次报告书披露后，交易标的将向合同中存在控制权变更条款的银行发出关于此次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确认。请补充说明交易标的是否已向相关银行发出关于此次控制权变更的说明，以及相关银行的回复情况。

　　回复：

　　1、针对与本次交易相关的银行说明及回复，标的公司已与相关银行机构就本次交易进行了沟通。截至回复之日，标的公司已取得汇丰银行（新加坡和马来西亚）、联昌银行、马来亚银行、马来亚伊斯兰银行、安联银行及华侨银行出具的关于本次交易的同意函或者本次交易无需取得其另行同意的确认。

　　2、针对尚未取得的相关银行机构同意函或确认，标的公司确认相关金融机构未明确表示不同意本次交易，亦未提出需标的公司和/或上市公司补充增加担保等其他要求。

　　3、针对相关银行机构同意函或确认，中成香港已于2021年11月9日出具《承诺函》，承诺“我司将于本次交易相关的文件（包括但不限于，股份转让协议、委托管理协议）签署后，经合理商业努力促使标的公司及其中华人民共和国境内及境外全部下属公司就本次交易或与本次交易相关的其他事项（包括但不限于，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更），取得商业银行、客户和/或供应商的书面同意函（如需）或者向商业银行、客户和/或供应商就本次交易或与本次交易相关的其他事项发出通知（如需）。如中成股份因标的公司和/或标的公司各下属公司因未就前述内容向相关商业银行、客户和/或供应商发出通知或取得其书面同意函而遭受任何损失的，我司承诺将对中成股份因该等情况实际遭受的损失进行全额赔偿”。

　　11、报告书显示，本次股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。请补充披露委托表决权的具体委托期限。

　　回复：

　　公司已在重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“二、《委托管理协议》”之“（三）委托期限”中补充披露了委托表决权委托期限，具体如下：

　　“根据《委托管理协议》，委托股份表决权为约定无具体明确期限；委托股份表决权的委托，于股份转让协议下的交割日生效，并在下述情况下终止：

　　1、经过受托方（即上市公司）书面同意出售部分或全部委托股份，或委托方（即中成香港）向受托方或其指定实体出售部分或全部委托股份时，可以解除该部分委托股份的表决权委托；

　　2、经上市公司及中成香港书面同意终止本协议下的委托；或

　　3、如任何政府部门发布规定、命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。

　　据此，如非出现上述终止事项，《委托管理协议》项下的表决权委托安排将持续有效。”

　　12、请你公司详细说明市场法评估下，选取的可比公司名称及筛选条件、筛选过程等。

　　回复：

　　通过公开信息查询，评估人员首先浏览了国民经济行业分类N水利、环境和公共设施管理业-N77生态保护和环境治理业，得到共计64家上市公司，再根据范围内上市公司收入构成和经营范围，筛除以生产制造，供电发电，环境修复等行业可比公司后，最终选择以EPC业务为主和被评估单位境内业务类似的4家可比上市公司，境内4家可比公司情况如下：

　　然后根据Capital IQ数据库搜索行业分类为Engineering Services并位于新加坡的同行业上市公司，首先选取2020年净利润大于0的上市公司共计8家具体情况如下：

　　其中可比公司CSC Holdings Limited (SGX:C06)、King Wan Corporation Limited (SGX:554)2021年LTM2口径（2021年6月30日LTM口径）净利润为负，可比公司Sapphire Corporation Limited (SGX:BRD)2021年LTM2口径未有数据，可比公司Lian Beng Group Ltd (SGX:L03)净资产、净利润规模远超标的公司，故最终选取可比公司Civmec Limited (SGX:P9D)、Koyo International Limited (Catalist:5OC)、Nordic Group Limited (SGX:MR7)、Sanli Environmental Limited (Catalist:1E3)作为境外GC类业务可比公司。

　　13、报告书显示，交易标的已就2 Jalan Mat Jambol ,#02—23, Singapore 119554以及2Jalan Mat Jambol , Bijou ,#04-23, Singapore 119554两处物业全额缴纳对应印花税，但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的租约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款”。

　　根据越南法律尽职调查报告，根据管理层确认，交易标的已在672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward , District 9, Ho Chi Minh City 设立分支机构，但尚未收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息；就该租赁物业，“如果公司没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则公司在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争议”。

　　请说明上述印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因，以及未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因，是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营业绩及评估结果的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因

　　根据标的公司确认，于新加坡法律尽职调查报告出具之日，标的公司因多项客观原因未能及时提供该等物业对应的印花税缴纳凭证，具体如下（1）受新型冠状肺炎病毒疫情的影响，本次交易过程中，标的公司处于居家办公状态，对于存档文件的查找存在一定限制；（2）标的公司承租2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554两处租赁物业后，曾进行办公地址的搬迁，因此存在大量材料的移交和转移工作；（3）标的公司负责资料管理的相关人事和行政人员于2020年存在一定的调整和变动。

　　截至目前，标的公司已提供上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。新加坡法律顾问Shooklin & Bok LLP已确认标的公司提供的该等凭证为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。

　　（二）未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因

　　根据标的公司管理层确认，TV注册地址为No. 37 Ton Duc Thang Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City。基于工作便利之目的，TV于672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City设立分支办公机构，并且已在税务主管机关将该地址登记为联系地址，但TV未就该地址取得分支机构证书。

　　（三）是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营业绩及评估结果的影响，以及拟采取的应对措施

　　1、截至目前，标的公司已提供2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。新加坡法律顾问Shooklin & Bok LLP已确认标的公司提供的该等凭证为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。

　　2、越南法律顾问VNA Legal确认，“理论上，公司在未注册或未经通知商业登记机关的地点开展业务经营的，可能会被处以5,000,000至10,000,000越南盾（约人民币1,402元至2,803元）的罚款。但是在实践中，该等类型的罚款虽可以适用，但并不常见”。

　　3、标的公司已确认，TV正在计划近期将该等地址进行注册；根据相关建议，TV计划将该地址注册为“业务地址”。TV将在注册类型确定后开展注册工作。TV认为在近期启动注册工作流程后，整体注册流程需要约2-3个月的时间完成；如TV无法继续于672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City开展业务的，TV有能力搬迁至其他便于业务开展的地址进行经营。该等物业不会对TV的业务运营产生重大影响。

　　综上，TV未取得相关地址的分支机构证书不影响交易标的的经营业绩及评估结果。关于上述事项的影响及应对措施，已在重组报告书之“第四章 拟购买资产基本情况”之“四、下属企业情况”之“（三）TV未就地址672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City取得分支机构证书的原因、影响及应对措施。”作补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、标的公司已为地址位于2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554的两处租赁物业缴纳印花税，不存在因未缴纳印花税而违反当地法律法规的风险。

　　2、TV在未注册或未经通知商业登记机关的地点开展业务经营的行为存在被处以5,000,000至10,000,000越南盾（约人民币1,402元至2,803元）的罚款的风险，但根据境外律师意见，该等类型在实践中并不常见。该等物业不会对TV的业务运营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年12月6日