深圳市沃特新材料股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）

　　证券简称：沃特股份                                  证券代码：002886

　　二零二一年十二月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市沃特新材料股份有限公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为793.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的3.50%。其中，首次授予710.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的3.13%，占本激励计划股票期权授予总数的89.56%；预留82.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的0.37%，约占本激励计划股票期权授予权益总额的10.44%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为133人，包括公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　七、本激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格为28.53元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划做相应的调整。

　　八、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  本激励计划的目的与原则

　　一、适用法律、法规和规范性文件

　　《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》。

　　二、股权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励计划遵循以下基本原则

　　（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

　　（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

　　（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

　　第三章  本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计133人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、董事会认为应当激励的其他员工；

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　二、本激励计划授出股票期权的数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为793.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的3.50%。其中首次授予710.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的3.13%，约占本次授予权益总额的89.56%；预留82.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的0.37%，约占本次授予权益总额的10.44%。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：

　　注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　注3：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

　　第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　三、本激励计划的等待期

　　等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。

　　四、本激励计划的可行权日

　　股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划中，首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划中，若预留部分在2021年及2022年上半年授予完成，则预留部分行权期与首次授予一致；若预留部分在2022年下半年授予完成，则预留部分各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　六、本激励计划的禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、首次授予部分股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每股28.53元，即满足行权条件后，激励对象可以每股28.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　二、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股28.53元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股20.38元。

　　三、预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　第八章  股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：“同年营业收入复合增长率”指2021年至当年度的营业收入复合增长率。

　　若预留部分在2021年及2022年上半年授予完成，则业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2022年下半年授予完成，则业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：“同年营业收入复合增长率”指2021年至当年度的营业收入复合增长率。

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）部门层面业绩考核要求

　　考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。

　　即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量× 部门标准系数

　　公司各部门的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：

　　（五）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量（结合部门层面绩效考核结果）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　1、激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　2、部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权激励计划是在公司现有高分子材料平台基础上，围绕加速释放前期布局的“特种高分子材料合成-高分子材料改性-成品制造”产业链资源、结合行业快速发展趋势充分激发和调动公司全体员工的积极性、实现公司“成为世界一流的材料方案提供者”愿景、积极创造价值回报股东并践行企业社会责任的目标下提出的。

　　公司本次股票期权激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为年度收入目标与净利润目标，是反映公司经营状况、盈利能力的重要标志，与公司布局特种高分子材料、实现高质量发展的战略目标相匹配。

　　在上述公司层面业绩考核目标的基础上，本次激励计划对部门和个人还设置了更高的目标要求，并配置了完整的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息

　　公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　二、行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第十章  股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、可行权日

　　在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案及摘要公告日用该模型对授予的710.20万份股票期权进行预测算（授予时正式测算），授予股票期权的总费用为3,058.28万元。

　　（1）标的股价：28.53/股（本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：19.80%、21.93%、21.58%、22.70%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年、4年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.73%（取本公司最近一年的股息率）

　　（二）预计股票期权激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定2021年12月6日为授权日，据测算，本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章  股票期权激励计划的实施程序

　　一、股票期权激励计划的生效程序

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）公司股东大会在对本次股票期权进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021年股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　三、股票期权行权的程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权的情形；

　　2、降低行权价格的情形。

　　因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等原因导致降低行权价格情形除外。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

　　第十二章  公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权，及其后续股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）待行权条件成就后，激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同事也不参与股票红利、股息的分配。

　　（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（六）激励对象在股票期权行权后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2021年股票期权授予协议》，明确约定各自在本次激励计划下的权利义务及其他相关事项。

　　（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　第十三章  公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系、退休等原因而离职，自离职之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司股票期权的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的股票期权将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，自终止服务之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销或由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（六）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十四章  附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月六日

　　北京市天元（深圳）律师事务所

　　关于深圳市沃特新材料股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划的法律意见

　　京天股字（2021）第691号

　　致：深圳市沃特新材料股份有限公司

　　北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）的委托，担任沃特股份2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

　　本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　本所律师特作如下声明：

　　1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：

　　一、公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

　　1、依据公司的工商登记文件，沃特股份系由深圳市沃特化工材料有限公司（以下简称“沃特有限”）的全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所深圳分所审计确认的沃特有限截至2011年4月30日的净资产折股并以整体变更方式设立的股份有限公司，于2011年6月23日办理完毕设立的工商登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的440301105503298的《企业法人营业执照》。

　　2、依据沃特股份现时持有的《营业执照》和《公司章程》，沃特股份的住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房），法定代表人为吴宪，注册资本为22,657.3529万元（人民币元，下同）。经营范围为“新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。，许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产”，成立日期为2001年12月28日，营业期限为永久存续。

　　3、依据沃特股份的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]825号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于2017年6月28日在深圳证券交易所上市，股票简称为沃特股份，股票代码为002886。截至本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为22,657.3529万股。

　　4、依据沃特股份的工商登记文件及沃特股份确认并经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。

　　（二）公司不存在不得实施股权激励之情形

　　依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2021]第00128号”《审计报告》、“中喜审字[2021]第00332号”《内部控制鉴证报告》及沃特股份确认，沃特股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，沃特股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的主要内容

　　依据沃特股份确认并经核查，沃特股份于2021年12月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《激励计划（草案）》的主要内容如下：

　　（一）本次激励计划的目的

　　经核查，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　经核查，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（三）本次激励计划的股票来源和数量

　　经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定了首次拟授予股票期权的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量及占本次激励计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定了董事、高级管理人员获授的股票期权数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，并按适当分类明确规定了其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定本次激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

　　经核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

　　经核查，《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　经核查，《激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期权的行权价格、行权价格的确定方法等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。

　　（六）股票期权的授予与行权条件

　　经核查，《激励计划（草案）》第八章明确规定了股票期权的授予条件和行权条件、业绩考核要求等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　经核查，《激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、激励计划调整的程序等相关事项，该等事项符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。

　　（八）股票期权激励计划的实施程序

　　经核查，《激励计划（草案）》第十一章明确规定了股票期权的生效程序、决策程序、授予程序、行权程序、变更程序以及终止程序等相关内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的规定。

　　（九）公司与激励对象各自的权利义务

　　经核查，《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司与激励对象的权利义务，该等权利义务符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。

　　（十）公司/激励对象发生异动的处理

　　经核查，《激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司发生异动的处理、公司发生《管理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立的处理、激励对象个人发生职务变更、离职、死亡等相关情况的处理以及公司与激励对象之间的争议解决等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）至（十三）项、第十八条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定。

　　三、本次激励计划涉及的法定程序

　　（一）本次激励计划已履行的程序

　　依据《激励计划（草案）》、沃特股份相关董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：

　　1、2021年12月6日，沃特股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同时，作为激励对象的董事已回避表决前述相关议案。

　　2、2021年12月6日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定本次股权激励计划，本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和激励对象之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3、2021年12月6日，沃特股份召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>议案》等相关议案，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并认为列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划尚需履行的程序

　　依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：

　　1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；

　　2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；

　　3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

　　5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　6、公司将在股东大会审议通过本次激励计划60日内，召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记等事宜。预留期权授予的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本次激励计划激励对象的确定

　　依据《激励计划（草案）》及沃特股份确认，本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时符合公司任职资格的高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　依据《激励计划（草案）》及沃特股份确认，激励对象不存在不得成为激励对象之情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　五、本次激励计划涉及的信息披露义务

　　经核查，沃特股份董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在指定的信息披露媒体公告了沃特股份第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件；同时，根据本次激励计划的进展，沃特股份尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

　　六、公司未为激励对象提供财务资助

　　依据《激励计划（草案）》及沃特股份出具的《关于2021年股票期权激励计划的承诺函》，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　依据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、相关监事会会议决议及公司确认，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

　　八、关联董事回避表决

　　根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司确认，本次激励计划的激励对象包含公司董事刘则安，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事刘则安已回避表决相关议案。

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份具备实施本次激励计划的主体资格，为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定，不存在明显损害沃特股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的激励对象包含公司董事，董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事刘则安已回避表决。

　　本法律意见正本五份，无副本。

　　北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：

　　李怡星

　　经办律师：

　　牟奎霖

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