中国交通建设股份有限公司 关于中交资本受让振华重工所持中交租赁21%股权所涉关联交易的公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-096

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额为约20.76亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为104.97亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为125.73亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额55.29亿元之后为70.44亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　中交资本拟收购振华重工所持的中交租赁21%股权，交易由两部分构成：首先由中交租赁以未分配利润7亿元转增注册资本，各股东同比例增资，增资后中交租赁注册资本由50亿元增至57亿元，涉及关联交易金额约为4.9亿元。增资完成后，中交资本拟以非公开协议方式收购振华重工所持中交租赁21%股权，交易对价约为15.26亿元。双方约定前述股权转让的过渡期为2021年7月1日至2021年12月31日，过渡期损益以中交租赁2021年6月30日审计报告和2021年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有，预估约为0.6亿元。

　　本次交易完成后，中交租赁股权结构调整为：中交资本持股66%，振华重工持股9%，中和物产持股15%，中交国际持股10%。

　　振华重工为中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联人。本次以未分配利润转增注册资本及股权收购构成的关联交易，涉及关联交易金额约为20.76亿元。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 振华重工

　　振华重工为中交集团的附属公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码为600320。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607206953D），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　2. 注册资本：526,835万元

　　3. 法定代表人：刘成云

　　4. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号

　　5. 经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品等。

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，经审计的振华重工总资产为7,932,064万元，净资产为1,457,082万元，2020年营业收入为2,265,514万元，净利润为42,224万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 交易标的和交易类别

　　交易标的：中交租赁21%股权

　　交易类别：股权转让

　　（二） 中交租赁的基本情况

　　中交租赁成立于2014年，基本信息如下：

　　1. 公司名称：中交融资租赁有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司

　　3. 注册资本：500,000万元

　　4. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

　　5. 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，经审计的中交租赁总资产为4,730,644 万元，净资产为993,539万元；2020年实现营业收入为274,001万元，净利润为 52,679万元，归属于母公司所有者的净利润39,478万元。

　　7. 股权结构：

　　（三） 未分配利润转增注册资本

　　中交租赁以未分配利润7亿元转增注册资本，各股东同比例增资，增资后中交租赁注册资本由50亿元增至57亿元，涉及关联交易金额约为4.9亿元。

　　（四） 本次股权转让

　　1. 本次股权转让的内容

　　中交资本将收购振华重工所持的中交租赁21%股权，转让完成后，中交资本将持有中交租赁66%股权，振华重工持有中交租赁9%股权。经转受让双方协商一致，双方一致同意约定转让过渡期为2021年7月1日至2021年12月31日，过渡期损益以中交租赁2021年6月30日审计报告和2021年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有，预计不超过6,000万元。

　　2.本次交易的定价原则

　　本次转让价格将根据中交租赁经备案的评估结果确定。根据国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2021]第010491号），采用收益法，以2021年6月30日为评估基准日，股东全部权益账面值为705,830.80万元（含永续债），评估后的中交租赁股东全部权益为826,600万元，评估增值120,769.20万元，增值率17.11%。若永续债完全按照负债考虑，则不含永续债的股东全部权益账面价值为726,800万元，以此确定中交资本受让21%股权对应交易对价为152,628万元。

　　（五） 协议的主要内容

　　1. 协议进展：待本事项经公司董事会审议通过后，以及振华重工按照公司章程完成决策后，签署股权转让协议。

　　2. 协议签约方：中交资本（甲方）、振华重工（乙方）。

　　3. 交易标的：中交租赁21%股权。

　　4. 交易价格：以第三方出具的资产评估报告为基准，对应振华重工持有中交租赁21%股权的转让价格为152,628万元。

　　5. 支付方式和支付期限：自本合同生效之日起 30 日内，中交资本应将转让款一次性支付至振华重工银行账户。

　　6. 其他约定：经双方约定，过渡期损益（评估基准日至交割审计基准日期间，即：2021年7月1日-2021年12月31日）以标的公司2021年度审计报告和2021年6月30日审计报告作为过渡期损益确定依据，标的股权在过渡期内的损益由转让方振华重工享有，预估约为6,000万元。

　　四、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于中交资本受让振华重工所持中交租赁21%股权所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十九次会议审议。

　　（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　中交租赁为非银行金融机构，开展融资租赁与商业保理服务，为公司业务发展提供强有力的财务支持。本次收购中交租赁的股权，有利于进一步增加控制力，支持中交租赁业务拓展，并有效避免因关连附属公司性质导致的关连交易合规要求及风险，有利于全体股东利益。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于中交资本受让振华重工所持中交租赁21%股权所涉关联（连）交易的议案》，涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：601800                  证券简称：中国交建           公告编号：临2021-097

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于引进投资者对四公局、

　　中交城投增资实施市场化债转股的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司的附属公司四公局、中交城投（上述2家公司合并或单独称为标的公司）拟引进工银投资、中银投资、国寿资产（上述3家公司合并或单独称为投资者）合计增资总规模38亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。

　　● 本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　● 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对2家标的公司的实际控制权。

　　● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　● 本次增资无需提交公司股东大会审议。

　　释义

　　一、 交易概述

　　(一) 本次交易的主要内容

　　为贯彻落实公司“降杠杆、减负债”工作要求，公司附属的四公局和中交城投引进工银投资、中银投资、国寿资产3家专业化债转股机构对上述2家标的公司合计增资总规模约38亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。其中工银投资、中银投资以货币方式向四公局分别增资10亿元，增资完成后工银投资和中银投资分别持有四公局3.69%股权；工银投资和国寿资产分别以货币方式向中交城投增资10亿元、8亿元，增资完成后工银投资持有中交城投5.28%股权，国寿资产持有中交城投4.23%股权。

　　公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为2家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　(二) 履行决策程序的情况

　　2021年12月6日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于四公局、中交城投2家单位开展债转股业务的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 投资者的情况介绍

　　(一) 工银投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　工银投资唯一股东为中国工商银行股份有限公司。

　　3. 与上市公司之间的关联关系

　　工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2020年12月31日，工银投资经审计的总资产为1,456亿元，净资产为151亿元，营业收入47亿元，净利润11亿元。

　　(二) 中银投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　中银投资唯一股东为中国银行股份有限公司。

　　3. 与上市公司之间的关联关系

　　中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中银投资经审计的总资产为787亿元，净资产为111亿元，营业收入10亿元，净利润9亿元。

　　(三) 国寿资产

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　中国人寿保险股份有限公司持有国寿资产60%的股权，中国人寿保险（集团）公司持有国寿资产40%的股权。

　　3. 与上市公司之间的关联关系

　　国寿资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2020年12月31日，国寿资产经审计的总资产为137亿元，净资产为122亿元，营业收入43亿元，净利润21亿元。

　　三、 标的公司及本次增资的相关情况

　　(一) 基本情况

　　1. 四公局

　　2. 中交城投

　　(二) 主要财务指标

　　1. 四公局（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2. 中交城投（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(三) 本次增资方案

　　1. 四公局

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字（2021）第10993号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取收益法评估结果，以2020年12月31日为评估基准日，四公局经评估的股东全部权益账面价值为1,111,580.40万元，评估价值为2,541,073.85万元，增值额为1,429,493.44万元，增值率为128.60%。

　　增资后四公局股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

　　2. 中交城投

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2021）第2165号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2020年12月31日为评估基准日，中交城投经评估的股东全部权益账面价值为3,051,748.29万元，评估价值为4,050,037.08万元，增值额为998,288.79万元，增值率为32.71 %。

　　增资后中交城投股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

　　(四) 相关履约安排

　　1. 投资预期收益率：预期投资收益率为5.6%/年。收益主要来源于标的公司的年度分红。

　　2. 标的公司治理机制：本次债转股业务四公局不再新增外部董事。中交城投为首次开展债转股，预计投资者将向中交城投派驻董事1名。投资者向标的公司派驻董事的具体安排将根据实际投资情况确定。

　　3. 投资期限和退出路径：投资期限为5年，到期后可协商一致继续持有，或者公司行使收购权、资产重组交易、公司协助转让等方式退出，并灵活设置提前退出安排。

　　4. 特殊情形的处置安排：如约定期限届满或者标的公司触发特殊事件（年度分红不足预期收益、资产负债率超限、标的公司破产清算等），公司未能收购其股权，则公司应于约定期限内完成协助转让及差额补足（如需），如未能完成协助转让的，投资机构的分红率跳升，每年跳升100BP，累计不超过300BP。

　　四、 本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，并将资金专项用于偿还带息负债。本次债转股可以有效降低资产负债率和带息负债规模，调整优化资产负债结构。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-095

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第五十九次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第五十九次会议通知于2021年12月1日以书面形式发出，会议于2021年12月6日以通讯会议方式召开。董事会7名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议<中国交建董事会议事清单（2021年版）>的议案》

　　同意印发实施《中国交建董事会议事清单（2021年版）》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于审议<中国交建董事会授权管理办法>的议案》

　　同意印发实施《中国交建董事会授权管理办法》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于审议<中国交建总裁办公会议事规则>的议案》

　　同意印发实施《中国交建总裁办公会议事规则》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、 审议通过《关于审议<中国交建总裁办公会议事目录清单（2021年版）>的议案》

　　同意印发实施《中国交建总裁办公会议事目录清单（2021年版）》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、 审议通过《关于审议<中国交建所出资企业董事会工作规则（试行）>的议案》

　　同意印发实施《中国交建所出资企业董事会工作规则（试行）》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、 审议通过《关于审议<中国交建所出资企业董事会议事规则指引>等5项指引的议案》

　　同意印发实施《中国交建所出资企业董事会议事规则指引》等5项指引。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　七、 审议通过《关于审议<中国交建关于落实子企业董事会职权的工作方案>的议案》

　　同意印发实施《中国交建关于落实子企业董事会职权的工作方案》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　八、 审议通过《关于审议<中国交建对所属企业授权管理办法（试行）>的议案》

　　同意印发实施《中国交建对所属企业授权管理办法（试行）》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　九、 审议通过《关于中交资本受让振华重工所持中交租赁21%股权所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意中交融资租赁有限公司（简称中交租赁）以未分配利润转增方式将其注册资本由50亿元增至57亿元。

　　(二) 同意中交资本控股有限公司受让上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）所持中交租赁21%股权，考虑过渡期损益下交易对价合计约15.86亿元。

　　(三) 振华重工为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联方。本次未分配利润转增注册资本及股权转让事项构成关联交易，涉及关联交易金额约为20.76亿元。

　　(四) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(五) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(六) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于中交资本受让振华重工所持中交租赁21%股权所涉关联交易的公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【4】票。

　　十、 审议通过《关于四公局、中交城投开展债转股业务的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第四公路工程局有限公司（简称四公局）以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入工银金融资产投资有限公司（简称工银投资）、中银金融资产投资有限公司（简称中银投资）对四公局进行现金增资。本次增资完成后，四公局注册资本金拟由19.39亿元增至20.94亿元，工银投资和中银投资各持有四公局3.69%的股权。

　　(二) 同意公司附属中交城市投资控股有限公司（简称中交城投）以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入工银投资和中国人寿资产管理有限公司（简称国寿资产）对中交城投进行现金增资。本次增资完成后，中交城投注册资本金拟由37.10亿元增至约41亿元，工银投资持有中交城投5.28%的股权，国寿资产持有中交城投4.23%的股权。

　　(三) 该 事 项 的 详 细 情 况 请 参 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）发布的关于引进投资者对四公局、中交城投增资实施市场化债转股的公告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十一、 审议通过《关于设立中国交建阿曼分公司的议案》

　　同意设立中国交通建设股份有限公司阿曼分公司，英文名称： China Communications Construction Company Branch.（Oman）(最终以在当地注册名称为准)，注册地：阿曼杜库姆经济特区。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-098

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第五十二次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第五十二次会议通知于2021年12月1日以书面形式发出。会议于2021年12月6日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过《关于中交资本受让振华重工所持中交租赁21%股权所涉关联（连）交易的议案》并形成如下决议：

　　一、 同意中交融资租赁有限公司（简称中交租赁）以未分配利润转增方式将其注册资本由50亿元增至57亿元。

　　二、 同意中交资本控股有限公司受让上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）所持中交租赁21%股权，考虑过渡期损益下交易对价合计约15.86亿元。

　　三、 振华重工为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联方。本次未分配利润转增注册资本及股权转让事项构成关联交易，涉及关联交易金额约为20.76亿元。

　　四、 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于中交资本受让振华重工所持中交租赁21%股权所涉关联交易的公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月8日