德才装饰股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：605287        证券简称：德才股份        公告编号：2021-027

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2021年12月1日以通讯形式发出，会议于2021年12月7日在公司7楼会议室以通讯形式召开。

　　会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长叶德才先生召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《德才装饰股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过了《关于公司购买资产的议案》

　　公司根据战略规划和业务需要，拟以自有资金向青岛海云创智商业发展有限公司（以下简称“海云创智”）购买拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1号丁(原海尔工业园)LS0801-017地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16,057㎡、车位数量160个)，本次交易价格为人民币301,826,000.00元（实测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最终总价款，多退少补）。同时提请股东大会授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次购买资产事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才装饰股份有限公司关于购买资产的公告》（公告编号：2021-028）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议并通过了《德才装饰股份有限公司关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、德才装饰股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2021年 12月8日

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份        公告编号：2021-028

　　德才装饰股份有限公司

　　关于购买资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向青岛海云创智商业发展有限公司（以下简称“海云创智”）购买拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1号丁(原海尔工业园)LS0801-017地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16,057㎡、车位数量160个)，本次交易价格为人民币301,826,000.00元（实测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最终总价款，多退少补）。

　　● 本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。

　　● 标的房产目前尚处于施工前期准备阶段，是否能够如期交付存在不确定性风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易背景的概述

　　公司自设立以来，以“立足青岛，辐射全国”为理念，经过多年的发展，在以青岛为中心的山东区域已形成局部的区域优势，公司业务涵盖建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子与智能化工程、古建筑工程、房屋建筑工程、市政工程等领域的设计与施工，业务规模不断增长。为进一步发挥青岛的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟以自有资金向海云创智购买拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1号丁(原海尔工业园)LS0801-017地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16,057㎡、车位数量160个)，以满足公司及下属机构集中办公和统一管理的需要。

　　（二）本次交易决策情况

　　2021年12月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司购买资产的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同时提请股东大会授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次购买资产事宜。本次交易前12个月内，本公司以自有资金人民币49,747,880.00元购买上海海质科技发展有限公司所拥有的楼宇，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次购买资产事项需提交公司股东大会审议。

　　本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称：青岛海云创智商业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370212MA3R6WJE25

　　企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园中心大楼11层

　　法定代表人：相恒国

　　注册资本：163,300万元人民币（拾陆亿叁仟叁佰万元人民币）

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；金属材料销售；木材销售；家具销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；房地产咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　主要股东或实际控制人：海云创智是青岛君一控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人为海尔集团公司，股权结构为：青岛君一控股集团有限公司持股比例51.01%，智盛房地產開發有限公司持股比例48.99%。

　　（二）交易对方与公司的关系说明

　　截止目前，公司与海云创智存在已签订设计、工程合同，合计金额约为227.10万元。除此之外，公司与海云创智之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　1、交易标的：海云创智拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1号丁(原海尔工业园)LS0801-017地块产业一期工程06#楼。

　　交房条件为：06#楼为独栋办公楼，框架结构，暂定总面积16,057㎡，配备车位数量160个，外立面符合甲级写字楼标准，内部毛坯，大堂二层挑空9.5m，单体层数11层，标准层高3.9m，电梯4部（3客梯+1货梯），电梯荷载1,350 KG，交付时间为2023年12月31日之前。

　　2、交易标的登记及权利情况

　　土地使用权证：鲁(2021)青岛市崂山区不动产第【0039129】号，权利人为海云创智，坐落崂山区海尔路1号丁，权利性质出让，用途商务金融用地，土地使用权面积28,446平方米，土地使用期限2021年5月28日至2061年5月27日。

　　建设用地规划许可证：地字370200202114026号，用地单位为海云创智，项目名称LS0801-017地块产业项目，用地面积28,446平方米。

　　建设工程规划许可证：建字第370200202114073号，建设单位为海云创智，建设项目名称为“LS0801-017地块产业一期工程”。

　　目前交易标的尚处于建设前期准备阶段，该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，交易标的的资产产权清晰，未有抵押、诉讼、担保等事项。

　　（二）交易标的的评估情况

　　山东正源和信资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z152号）。本次交易的标的资产于评估基准日的评估价值为人民币310,177,930.00元。

　　以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格为人民币301,826,000.00元（实测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最终总价款，多退少补）。

　　1、评估范围内主要资产状况

　　截至评估基准日，评估对象所涉及房地产为期房，正处于项目开工阶段，尚未进行主体施工。拟定制房地产项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。本项目资产评估专业人员以委托人及产权持有单位提供的拟定制房地产设计指标确认委估房地产的建筑面积、配套车位数量。

　　房地产的交房条件为：06#楼为独栋办公楼，框架结构，暂定总面积16,057㎡，配备车位数量160个，外立面符合甲级写字楼标准，内部毛坯，大堂二层挑空9.5m，单体层数11层，标准层高3.9m，电梯4部（3客梯+1货梯），电梯荷载1,350KG，交付时间为2023年12月31日之前。

　　2、评估方法的选择

　　根据《资产评估执业准则-不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场比较法、收益法和成本法三种资产评估基本方法，选择合适的评估方法。

　　3、区位状况

　　（1）交通便捷度

　　评估对象位于青岛市崂山区海尔路1号丁(原海尔工业园)LS0801-017地块产业一期工程06#楼,附近有313、605、363、318、3、216、215、125、126路等公交路线及青岛地铁3号线，可乘地铁或公交至市南、市北、李沧等区域，对外交通网密集，交通便利快捷。

　　（2）商业办公集聚度

　　评估对象临近海尔广场、顺客来超市等，又有海尔中心大楼、日日顺大厦、德才大厦、河钢集团大楼等多栋写字楼，商业办公集聚度高，购物生活方便。

　　（3）基础设施配套情况

　　评估对象所在区域基础设施较完善，所在宗地基础设施完善，宗地外达到“七通”(道路、电力、通讯、供水、排水、供热、供气)，宗地内场地平整，能够满足人们日常生活居住需要。

　　（4）公建配套情况

　　评估对象周边公共配套设施完善，区域内有中国农业银行、青岛农商银行、中国建设银行、李村茶叶批发市场、崂山博厚中韩医院、青岛康乐心理医院等区域内公共配套，周边配套相对成熟，能够满足人们的日常生活需要。

　　（5）未来发展潜力

　　评估对象所在区域配套设施齐全，地处成熟地段，且位于青岛市崂山区繁华地段，未来发展潜力大。

　　（三）评估方法的选择

　　考虑本次评估目的为拟购买房地产在交房条件下的市场价值，且由于评估对象周边同类物业市场交投较为活跃，在市场上有可供参照的交易案例，故本次采用市场法衍生方法，通过市场法测算该房地产开发完成后的价值，然后扣除委估对象期房至现房期间现房的租金收益现值来确定该房地产期房的市场价值。

　　期房价值(市场价值)=现房价值-期房达到现房期间现房租金收益现值。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　出让方：青岛海云创智商业发展有限公司

　　受让方：德才装饰股份有限公司

　　合同标的及价款：海云创智拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1号丁(原海尔工业园)LS0801-017地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16,057㎡、车位数量160个)。总价款为人民币301,826,000.00元（实测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最终总价款，多退少补）。

　　付款安排：

　　1、第一次付款：定制议签订后30日之内，公司需向海云创智支付定金，定金为协议总价款的20%，计人民币?60,365,200.00元。

　　2、第二次付款：楼体正负零后10日内，公司需向海云创智支付协议总价款的30%，计人民币?90,547,800.00元。

　　3、第三次付款：主体结构封顶后10日内，公司需向海云创智支付协议总价款的30%，计人民币?90,547,800.00元。

　　4、第四次付款：楼体竣工备案后10日内，公司需向海云创智支付协议总价款的20%，计人民币?60,365,200.00元。

　　交付安排：

　　2023年12月31日之前。具体交付时间和标准按照双方后期签订的商品房买卖合同执行，双方在房屋交付后的6个月内将产权证办理完成。

　　违约责任：

　　甲方延期交付定制物业，乙方有权按银行同期贷款利率计算向甲方追究已付款利息。

　　乙方如未按本合同约定日期付款，甲方有权按银行同期贷款利率计算追究乙方逾期付款及其利息。

　　物业管理：

　　1、甲方出售标的物业含全套空调设备，配备标准按照设计方案标准执行，不超过190元/平米标准配置，不含安装。

　　2、办理交付手续后给与乙方6个月装修期，装修期间免物业费用。

　　3、乙方所定制的楼座规划160个车位，乙方对购买的160个车位在土地规划使用期限内享有独家使用权。甲方向乙方交付车位后，在楼体地上和地下周围，乙方有权根据自身需要规划停车位。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性分析

　　随着公司经营规模的不断壮大，目前办公场所已不能满足实际运营需要。为进一步发挥青岛的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定。公司根据战略规划和业务需要，公司拟向海云创智购买本次交易标的，新办公楼建成入住后，将强化公司总部管理职能，降低运营成本，进一步促进公司及各分子公司之间的协同效应。

　　本次购买资产事项，是为了满足公司开展正常经营活动之需要，有利于优化资产结构，提升办公效率，凝聚优秀人才，对公司未来业务拓展、提升公司品牌形象及综合竞争力具有积极作用，符合公司战略发展规划和长远发展目标。

　　（二）本次交易的公允性分析

　　本次交易标的的评估价值是由具有证券相关业务资质的山东正源和信资产评估有限公司经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序后确定，交易标的预测建筑面积16,057㎡、车位数量160个，在评估基准日的评估总价值为人民币310,177,930.00元，其中：面积评估单价为人民币18,348.31元/㎡，车位评估单价为人民币97,244.81元/个。

　　本次交易价格是在参考资产评估报告的评估价值及交易标的所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定，交易总价为人民币301,826,000.00元，其中：面积单价为人民币18,000.00元/㎡，车位单价为人民币80,000.00元/个。交易价格与资产评估报告的评估单价及周边同类型物业及车位的单价不存在重大差异。

　　因此，本次交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次购买资产的资金来源为自有资金，且根据定制协议的付款安排，会按照施工进度支付，交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。故本次购买资产不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次交易可能面临的风险

　　本次交易尚需提交股东大会审议通过，待股东大会通过后方可实施；若届时股东大会未能通过，本次交易存在一定的不确定性。

　　标的房产为期房，正处于项目开工阶段，尚未进行主体施工，前尚处于施工前期准备阶段，是否能够如期交付存在不确定性风险。

　　公司将把握工作节奏，加强内部控制减少风险，并根据事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、德才装饰股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、《德才装饰股份有限公司拟购买房地产所涉及青岛海云创智商业发展有限公司部分房地产于约定交房条件下的市场价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：605287         证券简称：德才股份        公告编号：2021-029

　　德才装饰股份有限公司关于召开2021年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月23日14点00分

　　召开地点：青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦712会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月23日

　　至2021年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年12月7日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他法定信息披露媒体披露的相关公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2021年12月17日下午16:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会登记手续文件要求如下：

　　1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。

　　（二）登记时间

　　现场登记时间：2021年12月17日9：00-15：00。

　　股东的信函或传真到达日应不迟于2021年12月17日16：00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦董事会办公室

　　（四）注意事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。持48小时内核酸检测阴性证明；14天内有中、高风险地区旅居史的人员谢绝参会。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人姓名：王文静

　　2、电话号码：0532-68066976

　　3、传真号码：0532-68066976

　　4、邮 编：266200

　　5、邮 箱：decaizqb@126.com

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　德才装饰股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。