福建天马科技集团股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　股票简称：天马科技             股票代码：603668             公告编号：2021-106

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年12月7日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈庆堂先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与全资子公司共同设立子公司的议案》。

　　同意公司与全资子公司天马国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港天马”）共同出资设立江西天马科技实业有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准），注册资本为1亿元人民币，其中，公司以自有资金出资6,000万元人民币，持股比例60%，香港天马以自有资金出资4,000万元人民币，持股比例40%。本次对外投资设立的子公司将作为在武宁县投资创建特种水产全产业链供应链平台和绿色生态食品供应链平台等建设项目的实施主体。

　　具体内容详见公司刊登于2021年12月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与全资子公司共同设立子公司的公告》。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月七日

　　股票简称：天马科技               股票代码：603668              公告编号：2021-107

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于与全资子公司共同设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：江西天马科技实业有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准）。

　　● 投资标的金额：注册资本合计1亿元人民币。

　　● 特别风险提示：本次对外投资设立子公司是基于福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和业务发展做出的审慎决策，但仍存在因宏观政策、市场变化、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，存在一定的不确定性，同时，公司此前与武宁县人民政府签订的《投资合作框架协议》仅为框架性、意向性约定，公司目前尚未取得项目开展所需土地，后续能否取得立项备案、土地、环评等审批尚存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　基于全产业链战略布局和业务拓展的需要，公司与全资子公司天马国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港天马”）拟共同出资设立江西天马科技实业有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准，以下简称“江西天马”），注册资本为1亿元人民币，其中，公司以自有资金出资6,000万元人民币，持股比例60%，香港天马以自有资金出资4,000万元人民币，持股比例40%，公司实际上拥有新设立公司100%的股东权益。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资事项已于2021年12月7日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、香港天马的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：天马国际集团（香港）有限公司

　　2、业务性质：贸易

　　3、成立时间：2015年5月11日

　　4、注册地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦6楼604-5室

　　5、注册资金：港币4,365万元

　　6、经营范围：鱼粉国际贸易；生物技术及信息服务。

　　（二）股权结构

　　公司持有香港天马100%股权，香港天马为公司全资子公司。

　　（三）最近一年又一期的财务指标

　　单位：元

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、注册名称：江西天马科技实业有限公司（暂定名，最终名称以工商登记部门核准为准）

　　2、注册地点：江西省武宁县（法定地址以最终注册文件为准）

　　3、法定代表人：陈庆堂

　　4、注册资本：壹亿元整

　　5、经营范围：许可项目：食品生产；饲料生产；水产苗种进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：货物进出口，技术进出口；食品进出口，供应链管理服务；畜牧渔业饲料销售；国内贸易代理，贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上内容以工商行政管理部门核准为准）。

　　（二）股权结构

　　公司以自有资金出资6,000万元人民币，持股比例60%，香港天马以自有资金出资4,000万元人民币，持股比例40%，公司实际上拥有新设立公司100%的股东权益。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次与全资子公司香港天马共同出资设立的江西天马将作为在武宁县投资创建特种水产全产业链供应链平台和绿色生态食品供应链平台等建设项目的实施主体。具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《关于与武宁县人民政府签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：2021-104）和《关于与武宁县人民政府签订投资合作框架协议的相关风险提示公告》（公告编号：2021-105）。

　　本次对外投资事项是基于公司全产业链战略布局和业务拓展的需要，有利于提升公司综合实力和整体竞争力，促进公司相关产业做大做强，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。本次投资设立的子公司将纳入公司合并报表范围，投资所需资金全部来源于公司自有资金，不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立子公司是基于公司战略规划和业务发展做出的审慎决策，但仍存在因宏观政策、市场变化、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，存在一定的不确定性，同时，公司此前与武宁县人民政府签订的《投资合作框架协议》仅为框架性、意向性约定，公司目前尚未取得项目开展所需土地，后续能否取得立项备案、土地、环评等审批尚存在不确定性。公司将密切关注子公司投资进展和相关风险，建立健全内部控制制度，明确经营战略，组建良好的管理团队，积极有效防范和严格控制该公司的上述可能发生的风险。同时，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月七日