杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百诚医药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行27,041,667股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3566号）。

　　经发行人与保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行新股27,041,667股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于109.88元/股（不含109.88元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为109.88元/股，且申购数量小于等于730万股的配售对象全部剔除。

　　以上过程共剔除163个配售对象，对应剔除的拟申购总量为55,400万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和5,518,240万股的1.0039%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为79.60元/股。网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2021年12月9日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年12月9日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。

　　5、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　6、战略配售：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（如有）组成。

　　根据最终确定的发行价格，保荐机构相关子公司无需参与跟投。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为1,130,653股，占本次发行数量的4.18%。

　　综上，本次发行战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与。本次发行初始战略配售数量为4,056,249股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为1,130,653股，占本次发行数量的4.18%。初始战略配售与最终战略配售的差额2,925,596股回拨至网下发行。

　　7、本次发行价格79.60元/股对应的市盈率为：

　　（1）112.49倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（2）149.99倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

　　（3）117.70倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（4）156.93倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　8、本次发行价格为79.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“研究和试验发展（M73）”。截至2021年12月3日（T-4日），中证指数有限公司发布的研究和试验发展（M73）行业最近一个月平均静态市盈率为100.35倍。本次发行价格79.60元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为156.93倍，高于中证指数有限公司2021年12月3日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为56.38%，有以下三点原因：第一，“药学+临床”综合型CRO公司，主要为发行人、博济医药、百花村（华威医药）、太龙药业（新领先）、海特生物（汉康医药）、阳光诺和、百诺医药等，主要侧重在仿制药领域，布局创新药领域。公司凭借技术、研发经验、能力以及客户资源积累等优势，已成为中国仿制药领域CRO市场的先行者。公司的业务规模跟同行业“药学+临床”综合型CRO上市公司医药研发服务方面的收入较为接近，业绩增长速度位居行业前列；第二，公司自创立以来高度重视研发平台化建设，凭借多年的积累和研发投入，已搭建相关核心技术服务平台，专利储备41项，跟同行业较为接近，研发人数占比、研发投入占比、研究生及以上人数占比位居行业前列。第三，经过多年发展与积累，公司获得行业内客户的广泛认可和好评。自成立以来，已为150多家客户提供250余项药学研究、BE试验或者相关一体化研发服务；自主立项研发项目超过100 个。2015年以来，公司已助力客户取得80多项仿制药药品注册受理号，46项仿制药药品注册批件或通过一致性评价；在研的创新药项目共5项，其中1项处于IND申报准备阶段（获2020年浙江省重点研发计划的立项支持）。

　　（2）截至2021年12月3日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　注：1、T-4日收盘价数据来源于Wind；

　　2、2020年扣非前（后）EPS=2020年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4日总股本；

　　3、对应的静态市盈率扣非前（后）（2020年）=T-4日收盘价/2020年扣非前（后）EPS

　　4、计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负（海特生物、*ST百花）以及无二级市场市场公允交易价格的新三板公司（百诺医药）的影响。

　　本次发行价格79.60元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为156.93倍，低于于可比上市公司2020年平均静态市盈率

　　本次发行价格79.60元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为156.93倍，高于中证指数有限公司2021年12月3日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，低于可比上市公司2020年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　9、发行人本次募投项目预计使用募集资金为65,051.78万元。若本次发行成功，发行人预计募集资金总额约为215,251.67万元，扣除预计发行费用28,908.66万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为186,343.01万元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　10、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

　　战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　11、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　12、网下获配投资者应根据《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2021年12月13日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年12月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　13、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　14、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，合理确定申购金额，在询价和申购环节为配售对象填报的申购金额均不得超过该配售对象的总资产或资金规模。

　　有效报价投资者及其管理的配售对象方可且必须参与网下申购，提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　15、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　16、本次发行网上网下申购于2021年12月9日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2021年12月9日（T日）决定是否启动网上网下回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调整。有关网上网下回拨机制的具体安排详见《发行公告》“二、（五）网上网下回拨机制”。

　　17、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人和保荐机构（主承销商）将协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间银行同期活期存款利息。

　　18、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　19、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　20、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2021〕919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调发行人、深交所和中国结算深圳分公司各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　21、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年11月26日（T-9日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　22、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：杭州百诚医药科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　2021年12月8日