中信证券股份有限公司 关于杭州禾迈电力电子股份有限公司 首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告（下转C8版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年8月5日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年8月20日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2021年7月30日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第52次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2021年7月30日召开的2021年第52次会议已经审议同意禾迈股份本次发行上市（首发）。

　　2021年11月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3569号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年10月14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进中信证券禾迈股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“禾迈股份员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为禾迈股份员工资管计划、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）2名战略投资者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　（1）中证投资已于2021年11月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

　　中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过50万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（2）禾迈股份员工资管计划已于2021年11月同发行人签署认购协议，本次禾迈股份员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过100万股，同时不超过30,000万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

　　注：上表中“缴款金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（禾迈股份员工资管计划缴款金额包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量；

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为150万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资、禾迈股份员工资管计划。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，除中证投资为保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司外，中证投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、禾迈股份员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中信证券禾迈股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年10月15日

　　募集资金规模：30,000万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。禾迈股份员工资管计划份额持有人姓名、职务与持有份额比例如下：

　　上述份额持有人均为公司的高级管理人员或核心员工，杨波、赵一、方光泉、周雷为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人核心员工。发行人核心员工的认定依据为：对各自负责的岗位工作优异，表现突出。上述人员均已与发行人签署劳动合同。

　　（2）设立情况

　　禾迈股份员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年10月18日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SSX332。

　　（3）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，禾迈股份员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为禾迈股份员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为禾迈股份员工资管计划的管理人，为禾迈股份员工资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，禾迈股份员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2021年10月14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在

　　（下转C8版）