浙江万安科技股份有限公司 关于终止转让参股公司股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：002590              证券简称：万安科技               公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、参股公司股权转让基本情况

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的参股子公司上海同驭汽车科技有限公司（以下简称“同驭科技”） 6.1404%的股权转让给浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”），具体内容详见 2021年11月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-063）

　　二、参股公司股权终止转让的原因

　　《股权转让协议》签署后，双方就所转让的目标股权所对应的权益进行磋商，但在理解和认识上双方存在分歧，目前未能达成一致，经双方协商，同意终止本次股权转让交易。

　　三、终止协议的主要内容

　　1、《股权转让协议》签署后，双方就所转让的目标股权所对应的权益进行磋商，但在理解和认识上双方存在分歧，目前未能达成一致， 经双方协商，一致同意解除双方于2021年11月17日签署的《股权转让协议》。

　　2、本《终止协议》签署前，股权转让款未实际支付，双方同意自本《终止协议》签署之日起，任何一方均无需承担《股份转让协议》项下的义务与责任，无需就本次协议终止向对方支付任何费用或承担违约责任。

　　3、甲、乙双方同意若日后就相关问题能达成一致，双方可再行商议转让事宜。

　　四、终止本次交易事项对公司的影响

　　截至本公告披露之日，本次股权转让款未实际支付，相关手续尚未办理，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事的独立意见

　　1、转让同驭科技股权事项已由公司第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会在审议股权转让议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦发表同意的独立意见，表决程序和结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、双方就所转让的目标股权所对应的权益进行磋商，但在理解和认识上双方存在分歧，未能达成一致，同意解除已签署的《股权转让协议》，本次股权转让款未实际支付，相关手续尚未办理，终止同驭科技股权转让不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况造成不利影响。

　　3、本次终止转让同驭科技股权事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会在审议终止股权转让议案时，关联董事已回避表决，表决程序和结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述终止转让同驭科技股权事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告！

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：002590              证券简称：万安科技             公告编号：2021-070

　　浙江万安科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系， 促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟实施2021年度非公开发行股票事项，按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　公司最近五年共收到1份深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的监管函，具体情况如下：

　　公司控股股东万安集团有限公司于2018年2月5日收到深交所《关于对万安集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第18号），监管函主要内容如下：

　　“你公司作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”）的控股股东，于2018年1月19日质押万安科技股份3,200万股，占万安科技总股本的6.67%。你公司未及时告知万安科技上述股份质押的进展情况，导致上市公司直到2018年1月27日才对外披露。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：作为上市公司的控股股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件及其进展情况，并严格履行所作出的承诺。”

　　收到监管函后，公司高度重视，及时通知并将监管函转给万安集团有限公司（以下简称“万安集团”），并督促制定整改措施：

　　（1）加强对相关业务部门人员的培训学习

　　公司迅速组织万安集团相关业务部门的人员进行业务学习，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，并要求万安集团相关业务部门认真落实整改措施，相关信息要及时传递至上市公司相关部门人员，以确保信息披露的及时性，控股股东要提高信息披露工作水平和规范意识，保证上市公司信息披露工作制度有效执行。

　　（2）加强公司与控股股东各部门间的沟通

　　公司将加强与控股股东及相关各部门间的沟通，严格把控重大事项完成的时间节点，确保重大信息的及时传递，及时履行信息披露义务。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所下发的其他监管关注文件及相应整改情况

　　公司最近五年共收到2份深圳证券交易所出具的关注函，具体情况如下：

　　1、公司于2019年2月27日收到深交所《关于对浙江万安科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第164号），关注函主要内容如下：

　　“ 2019年2月23日，你公司披露2018年度预计计提资产减值准备13,947.73万元，占2017年度经审计归属于母公司所有者的净利润的比例111.00%。同时，拟向参股子公司瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司（以下简称“瀚德万安”）增资1,500万元。

　　我部对此表示高度关注。请你公司认真核实并就以下事项做出书面说明：

　　1、你公司对参股投资的Protean Holdings Corp.（以下简称“Protean”）计提长期股权投资减值准备约10,203万元，原因是Protean未达到量产阶段和投资预期。同时，我部关注到2016年度和2017年度你公司对Protean确认的投资收益为-1,051.58万元和-926.32万元。请说明你公司2016年和2017年未对Protean计提资产减值准备而拟在2018年计提大额资产减值准备的原因及合理性，提供最近3年对Protean减值测试过程、所选取的重要参数等，请年审会计师核查并发表意见。

　　2、你公司2018年度拟计提应收账款坏账准备1,856.23万元，请详细说明你公司计提坏账损失的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断是否符合《企业会计准则》的规定。

　　3、瀚德万安2018年未经审计的净利润为-3,001.19万元，请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和瀚德万安经营情况等因素，详细说明在瀚德万安最近三年连续亏损的情况下，你公司向其增资的原因及合理性。

　　4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年3月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　收到该关注函后，公司高度重视，并对所涉事项认真分析，公司于2019年3月12日向深交所提交了《关于深圳证券交易所关注函的回复》。

　　2、公司于2020年7月14日收到深交所《关于对浙江万安科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第379号），关注函主要内容如下：

　　“近期，在对上市公司投资者咨询服务电话畅通情况专项调查中发现，你公司存在投资者咨询电话连续多次无人接听的情况。我部对此表示关注，请你公司加强投资者关系管理工作，保持沟通渠道畅通，重视与投资者之间的交流。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，切实保障投资者的合法权益。”

　　收到关注函后，公司高度重视，立即组织证券部门相关人员参加学习，并制定整改措施：

　　公司董事会组织证券部等相关人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所投资者关系管理指引》《公司投资者关系管理制度》等有关法律法规，认真履行工作其职责，提高服务意识，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为，做好投资者关系管理工作，切实保障投资者的合法权益。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的情形。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2021年12月6日