新疆天业股份有限公司 八届七次董事会会议决议公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月26日以书面方式发出召开八届七次董事会会议的通知，会议于2021年12月7日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过关于收购石河子天域新实化工有限公司100%股权的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　为充分匹配公司全资子公司热电、电石富余产能，实现循环产业链完整协同发展,进一步优化公司的产业链、业务结构，逐步落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强持续经营能力和发展潜力，公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权。

　　本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2021年6月30日为审计、评估基准日，定价以天域新实2021年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具并已备案的同致信德评报字（2021）第030056号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》评估结果39,308.91万元为计算依据，扣除天域新实9,913.59万元分红款，确定天域新实100%股权转让交易对价为29,395.31万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有全资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天域新实股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于收购石河子天域新实化工有限公司100%股权的关联交易公告》。

　　二、审议并通过关于补充2021年度日常关联交易额度的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司2021年日常关联交易已经2021年4月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，并签订《2021年日常关联交易的框架性协议》。2021年度受基础能源供应紧张等因素的影响，煤炭、焦炭等原材料价格显著上涨，推动电石等产品价格大幅波动。公司所属子公司销售电石及供应劳务、租赁等其他服务交易价格上涨，公司拟与天业集团签订《2021年日常关联交易的框架性协议之补充协议》，2021年度补充增加25,000万元电石销售以及700万元供应劳务、租赁等其他服务的日常关联交易额度。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于补充2021年日常关联交易额度的公告》。

　　上述一、二项议案需提交股东大会审议。

　　三、确定2021年第五次临时股东大会于2021年12月23日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2021年第五次临时股东大会通知》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-090

　　新疆天业股份有限公司

　　关于收购石河子天域新实化工有限公司100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易是公司拟收购控股股东天业集团所持有的天域新实100%股权，交易对价为29,395.31万元。

　　● 本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为30,652.56万元。

　　● 本次股权转让需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容

　　公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权。

　　2、交易定价

　　本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2021年6月30日为审计、评估基准日，定价以天域新实2021年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具并已备案的同致信德评报字（2021）第030056号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》评估结果39,308.91万元为计算依据，扣除天域新实9,913.59万元分红款，确定天域新实100%股权转让交易对价为29,395.31万元。

　　3、交易方式

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有全资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天域新实股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。

　　4、过渡期的损益安排

　　双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，天域新实的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团对应享有或承担。

　　5、人员安置

　　本次交易不涉及人员安置。

　　6、交易税费的安排

　　交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　7、委托管理情况说明

　　根据公司与天业集团、天域新实于2019年9月30日签订的《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》，2020年4月30日，天业集团将天域新实的日常经营委托给公司管理。待公司本次完成对天域新实收购，天业集团不再持有天域新实股权之日，上述委托管理法律关系终止。

　　本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司以现金收购天业集团持有的天伟水泥有限公司100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为30,652.56万元。

　　本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经2021年12月7日召开的公司八届七次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。本次股权转让已经国家出资企业天业集团批准，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有全资公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.40%，为公司控股股东。截止2020年12月31日，天业集团经审计总资产4,452,870.61万元，归属于母公司所有者权益684,209.83万元，营业务收入1,783,109.75万元，归属母公司所有者的净利润-7,555.82 万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的上述股权收购行为构成关联交易。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　天域新实为天业集团全资子公司，拥有24万吨/年聚氯乙烯、18万吨/年烧碱产能，成立于2007年4月29日，位于新疆石河子市北十五路2号，注册资本12,000万元，主要经营：烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸纳、液氯（5000吨/年）、食品添加剂的生产与销售。消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、开展边境小额贸易业务；道路普通货物运输；非金属废料和碎屑加工处理、金属废料和碎屑加工处理（危险化学品及易燃易爆品除外）。

　　2、交易标的权属情况

　　本次交易标的为天业集团所持天域新实100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　天域新实为天业集团在新疆石河子农村合作银行提供的30,000万元贷款、中国银行股份有限公司石河子分行40,000万元贷款提供连带责任保证担保，银行借款期限分别自2020年8月26日至2022年8月25日、自2021年1月19日至2022年1月17日，无担保费用。截止目前，天业集团已全部归还新疆石河子农村合作银行社团提供的30,000万元贷款、中国银行股份有限公司石河子分行提供的40,000万元贷款本金及利息，上述担保已解除。

　　3、标的公司最近三年主要财务数据

　　天域新实经审计三年又一期财务指标如下：

　　单位：万元

　　天域新实因生产经营向天业集团借款，2021年6月30日借款余额为16,608.75万元，截止目前，天域新实已向天业集团还清全部借款，并不再与天业集团发生新的借款。

　　4、其他说明

　　截止目前，天域新实不存在对外担保、委托理财等情况。

　　四、关联交易的定价依据

　　同致信德（北京）资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日对天域新实进行评估，出具同致信德评报字（2021）第030056号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：

　　1、评估对象和范围：评估对象为天域新实股东全部权益价值。评估范围为截止2021年6月30日天域新实全部资产及负债。

　　2、评估基准日：评估基准日为2021年6月30日。

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估方法：资产基础法、收益法

　　5、评估结论：

　　（1）采用资产基础法评估，经评估，天域新实于评估基准日2021年6月30日的资产账面值为75,832.92万元，评估值为88,127.81万元，增值12,294.89万元，增值率为16.21%；负债账面值为48,842.88万元，评估值为48,818.90万元，减值23.98万元，减值率为0.05%；股东全部权益账面值为26,990.04万元，评估值为39,308.91万元，增值12,318.87万元，增值率为45.64%。具体结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年6月30日

　　被评估单位：石河子天域新实化工有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　（2）采用收益法评估，天域新实股东全部权益价值在2021年6月30日的评估结果为37,942.36万元，较账面值26,990.04万元，增值10,952.32万元，增值率为40.58%。

　　（3）两种评估结果差异分析

　　收益法的评估值为37,942.36万元，资产基础法的评估值为39,308.91万元，两种方法的评估结果差异1,366.55万元，差异率3.48%，差异原因为：

　　资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、房屋建筑物、机器设备和其他资产及负债加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

　　本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　6、最终评估结论的选取

　　评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上，认为资产基础法的评估结果更加合理，原因及理由如下：

　　资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。近几年随着电石产能不断被淘汰，而PVC新增产能较多，电石行业已由前期的供应过剩逐渐转为目前的供需紧平衡状态。且随着十四五碳达峰长期战略的提出，电石新产能将会进一步受限，由于石河子天域新实无自有电石产能，预计未来受到原料成本端的影响会日益凸显，在未来市场竞争愈加激烈的背景下，收益法相比资产基础法数据质量较低。

　　综上所述，我们认为：资产基础法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：石河子天域新实股东全部权益价值在2021年6月30日的评估结论为39,308.91万元。

　　评估结论根据以上评估工作得出。

　　本次股权交易定价以天域新实2021年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的已备案的同致信德评报字（2021）第030056号资产评估报告评估结果39,308.91万元为计算依据，扣除天域新实9,913.59万元分红款，确定天域新实100%股权转让交易对价为29,395.31万元，股权交易定价公平、合理、公允。

　　五、关联交易的主要内容

　　公司（乙方）于2021年12月7日在新疆石河子市，与天业集团（甲方）签订《关于石河子天域新实化工有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件

　　1、转让标的

　　本协议股权转让标的为甲方所持天域新实100%股权。

　　2、股权转让计价依据、转让价格

　　本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2021年6月30日为审计、评估基准日，定价以天域新实2021年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的已备案的同致信德评报字（2021）第030056号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》评估结果39,308.91万元为计算依据，扣除天域新实9,913.59万元分红款，确定天域新实100%股权转让交易对价为29,395.31万元。

　　3、审计、评估机构由乙方聘请，费用由乙方支付。

　　4、本股权转让协议生效且完成股权变更工商手续后10个工作日内，乙方以现金或甲方认可的银行承兑汇票方式支付全部股权转让对价并一次性转至甲方指定的账户。

　　（二）  相关约定

　　1、双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，天域新实的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由甲方对应享有或承担。

　　2、本次股权转让不涉及天域新实的人员安置，天域新实人员的劳动关系和社会保险关系不发生变化。

　　3、本协议生效后，双方应在股权交割日后10个工作日内完成天域新实股权变更工商登记。

　　（三）股权转让有关的税费负担

　　甲、乙双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　（四）生效条件

　　本协议经甲方、乙方签署后成立，并经乙方股东大会通过后生效。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易前，公司具有65万吨聚氯乙烯树脂产能（包括45万吨通用聚氯乙烯树脂、10万吨特种树脂、10万吨糊树脂）、47万吨离子膜烧碱产能、134万吨电石产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站，热电、电石产能富余。

　　本次收购完成后，公司将新增24万吨/年聚氯乙烯树脂、18万吨/年烧碱产能，有助于充分匹配公司全资子公司热电、电石富余产能，实现循环产业链完整协同发展,进一步优化公司的产业链、业务结构，逐步落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力。

　　公司收购天域新实全部股权完成后，将会导致公司合并报表范围增加。

　　截止2021年9月30日，公司未经审计货币资金余额151,965.69万元、应收票据余额203,578.18万元，2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额115,283.05万元，公司目前生产经营状况良好。本次交易公司以现金或天业集团认可的银行承兑汇票方式支付29,395.31万元天域新实100%股权转让对价，不影响公司的正常经营。

　　七、该关联交易应当履行的批准程序

　　（一）独立董事及审计委员会意见

　　经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，独立董事及审计委员会发表意见如下：

　　1、关于本次交易的意见

　　（1）本次收购天域新实全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，优化公司的产业链、业务结构，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。通过收购天域新实全部股权，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为公司的下一步发展打好基础。

　　（2）拟收购的天域新实全部股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为2021年6月30日，按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的已备案的同致信德评报字（2021）第030056号资产评估报告评估结果39,308.91万元为计算依据，扣除天域新实9,913.59万元分红款，确定天域新实100%股权转让交易对价为29,395.31万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（3）公司与天业集团签署的关于天域新实股权转让协议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　（4）自审计、评估基准日至股权交割日止，天域新实的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团对应享有或承担。

　　（5）本次股权收购交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　（6）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、关于本次交易评估相关事项的意见

　　（1）聘请具有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对天域新实进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

　　（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

　　综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　（二）公司 2021 年12月7日召开的八届七次董事会审议了公司关于收购新疆天业（集团）有限公司所持石河子天域新实化工有限公司100%股权的关联交易议案，6名关联董事回避表决。

　　（三）本次交易已经国家出资企业天业集团批准。

　　八、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届七次董事会决议

　　2、新疆天业股份有限公司八届七次监事会决议

　　3、新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子天域新实化工有限公司股权转让协议

　　4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届七次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见

　　5、石河子天域新实化工有限公司审计报告

　　6、新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：600075      证券简称：新疆天业      公告编号：临2021-091

　　新疆天业股份有限公司关于补充

　　2021年日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易对公司无重大影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2021年日常关联交易已经2021年4月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，并签订《2021年日常关联交易的框架性协议》。2021年度受基础能源供应紧张等因素的影响，煤炭、焦炭等原材料价格显著上涨，推动电石等产品价格大幅波动。公司所属子公司销售电石及供应劳务、租赁等其他服务交易价格上涨，公司拟与天业集团签订《2021年日常关联交易的框架性协议之补充协议》，2021年度补充增加25,000万元电石销售以及700万元供应劳务、租赁等其他服务的日常关联交易额度。

　　2021年12月7日，公司八届七次董事会审议通过了关于补充2021年度日常关联交易额度的议案，关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，其他3名非关联董事均投同意票，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表独立意见。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　（1）新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有全资公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.40%，为公司控股股东。截止2020年12月31日，天业集团经审计总资产4,452,870.61 万元，归属于母公司所有者权益684,209.83万元，营业务收入1,783,109.75万元，归属母公司所有者的净利润-7,555.82 万元。

　　（2）石河子天域新实化工有限公司（简称“天域新实”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北十五路2号，成立于2007年4月，法定代表人王明杰，注册资本12,000万元，主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、盐酸等产品的生产与销售。

　　（3）天辰化工有限公司（简称“天辰化工”），为天业集团控股子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2007年3月，法定代表人郭成军，注册资本220,000万元，主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、电石等产品的生产与销售。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　天业集团为公司控股股东，天辰化工、天域新实为公司控股股东的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团、天辰化工、天域新实为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　关联人天业集团、天辰化工、天域新实生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

　　2、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

　　3、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司及子公司向关联方供应电石，及提供劳务、租赁等服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。

　　公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2021年生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及补充2021年度日常关联交易额度事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

　　（1）公司2021年发生的日常关联交易，皆因正常的生产经营需要而发生，不影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

　　（2）公司及所属子公司向天业集团及其附属企业销售电石及供应劳务、租赁等服务，有利于公司及所属子公司的持续稳定经营和发展，关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，未损害公司的利益。

　　2、上述补充日常关联交易经公司2021年12月7日召开的八届七次董事会审议，关联董事回避了补充日常关联交易议案的表决。

　　3、补充日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　2021年12月7日，公司与天业集团签订《2021年日常关联交易的框架性协议之补充协议》。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，经公司股东大会审议通过后生效至公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

　　关联交易价格和费用如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

　　本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届七次董事会会议决议；

　　2、2021年日常关联交易的框架性协议之补充协议；

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届七次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：600075   　　　　 证券简称：新疆天业  　　　　　  公告编号：2021-092

　　新疆天业股份有限公司关于召开

　　2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月23日   12点00分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月23日

　　至2021年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2021 年12月8日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、刘晶晶

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2021 年12月21日、22日上午 10：00-13：30，下午 16：00-19：30。

　　五、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司八届七次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月23日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。