西陇科学股份有限公司 股票交易异常波动的公告

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002584，证券简称：西陇科学）连续三个交易日（2021年12月3日、2021年12月6日、2021年12月7日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关核实情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、公司拟转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司部分股权事项已于12月3日披露了《关于拟转让控股子公司部分股权的提示性公告》。公司及控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

　　5、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的声明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　（二）公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月七日

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2021-065

　　西陇科学股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）拟转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%股权，本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，但本次交易尚存在如下风险：

　　1、《股权转让协议》需交易各方内部有权机构审议通过后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次公司转让子公司部分股权事项需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成关联交易事项。

　　2、本次交易对手方之一济南高新实业发展有限公司系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票代码：600807）全资子公司，其投资事项需要经过济南高新发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，本次交易能否通过上市公司济南高新发展股份有限公司股东大会批准存在不确定性。

　　3、公司承担标的公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若标的公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。

　　公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意将控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司60%股权以人民币5.04亿元价格转让给济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、2021年12月7日，公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有的艾克韦生物60%的股权以人民币5.04亿元的价格转让给甲方，其中向甲方一转让的股权比例为27.2202%（以下简称：标的股权一），向甲方二转让的股权比例为16.5714%（以下简称：标的股权二），向甲方三转让的股权比例为16.2084%（以下简称：标的股权三），同时公司将持有的剩余13.7801%股权表决权委托甲方一代为行使。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司控制权的变更，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、2021年12月7日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，独立董事对本次交易事项发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次公司转让控股子公司股权事项需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易事项尚需其他交易对方内部有权机构审议通过。

　　4、本次交易完成后，公司持有艾克韦生物的股权比例下降至13.7801%，艾克韦生物将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）甲方一

　　1、名称：济南高新实业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H

　　3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、注册资本：1000万

　　5、法定代表人：贾为

　　6、成立日期：2021-12-01

　　7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼103

　　8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　甲方一系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票代码： 600807）的全资子公司。

　　10、最近一年财务数据：

　　因甲方一成立时间不足一年，其实际控制人济南高新发展股份有限公司的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　（数据来源：济南高新2020年年报，刊登在巨潮资讯网，数据四舍五入保留两位小数）

　　（二）甲方二

　　1、名称：济南高新财金投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册资本：100000万元人民币

　　5、法定代表人：刘洋

　　6、成立日期：2016年4月10日

　　7、注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室

　　8、经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、股权结构如下：

　　10、最近一年财务数据：

　　单位：万元

　　（三）甲方三

　　1、名称：济南高新盛和发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370100307099973H

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、注册资本：48500万元人民币

　　5、法定代表人：周慕天

　　6、成立日期： 2014年9月2日

　　7、注册地址：山东省济南市高新区正丰路554号正丰大厦2-210室

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；融资咨询服务；房地产经纪；房地产咨询；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、股权结构：

　　10、最近一年财务数据：

　　单位：万元

　　甲方一、甲方二、甲方三与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经中国执行信息公开网查询，截止本公告日，济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：山东艾克韦生物技术有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91370100798859788J；

　　3、注册资本：1231.148万人民币；

　　4、法定代表人：张国宁；

　　5、成立日期：2007年03月16日；

　　6、住所：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业基地15号楼1F；

　　7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　8、2018年2月6日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》，以431,363,508.30元现金收购艾克韦生物73.78%的股权。

　　9、本次交易前标的公司股权结构：

　　10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，艾克韦生物总资产31,712.46万元，净资产21,964.17万元；2020年实现营业收入25,528.12万元，实现净利润4,836.75万元。（经审计）截至2021年6月30日，艾克韦生物总资产29,368.59万元，净资产22,439.96万元；2021年1-6月，实现营业收入7,773.76万元，实现净利润502.42万元。（经审计）

　　11、经查询，截止本公告日，标的公司未被列为失信被执行人。

　　12、标的公司的部分股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截止董事会召开日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　13、根据本公司于2018年4月28日与中国光大银行股份有限公司汕头分行签订的并购贷款合同，本公司以持有的山东艾克韦生物技术有限公司73.7801%股权作为质押担保。根据本次交易《股权转让协议》，公司应当在标的股权交割之日前解除上述所有股权质押。

　　除前款情形外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次股权转让涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在新增同业竞争的情况。

　　五、本次股权转让的定价政策及定价依据

　　根据甲方、乙方聘请的审计、评估机构出具的并经协议各方确认的审计、评估结果（审计、评估基准日为2021年6月30日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计22,488.38万元,评估后的全体股东全部权益的市场价值为84,592.57万元。参考前述评估结果，并经甲、乙双方协商，标的公司100%股权价格确定为84,000.00万元，对应本协议项下标的股权一的股权转让对价款为人民币22,865.00万元，标的股权二的股权转让对价款为13,920.00万元，标的股权三的股权转让对价款为13,615.00万元。

　　六、签订的股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方一：济南高新实业发展有限公司；甲方二：济南高新财金投资有限公司；甲方三：济南高新盛和发展有限公司；乙方：西陇科学股份有限公司。甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”；甲方一、甲方二、甲方三任一方称“各甲方”；甲方、乙方合称“各方”

　　（二）主要内容

　　1、股权转让变更登记

　　乙方应于本协议生效之日起30日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记手续，将标的股权登记到甲方名下并载入标的公司股东名册。

　　2、交易对价款支付方式

　　本协议约定的股权转让对价款由各甲方分三期向乙方指定账户划付：

　　（1） 第一期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000.00元，甲方二本期应支付金额为13,920,000.00元，甲方三本期应支付金额为13,615,000.00元；在本协议生效且乙方协助甲方完成对标的公司的人员委派之日起十个工作日内支付。

　　（2） 第二期股权转让价款为总价款的80%，其中，甲方一本期应支付金额为182,920,000.00元，甲方二本期应支付金额为111,360,000元，甲方三本期应支付金额为108,920,000元；在本次转让完成工商变更登记之日起二十个工作日内支付。

　　（3） 第三期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000.00元，甲方二本期应支付金额为13,920,000.00，甲方三本期应支付金额为13,615,000.00；支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计，分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告，2024年度结束后，各甲方应于2024年度审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付本期对价款；若乙方未能完成本协议约定的业绩承诺，则乙方同意各甲方在支付当期对价款时可扣除乙方应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余10%部分不足应补偿金额的，不足部分由乙方于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向各甲方补偿，若乙方未能按期足额支付，则每迟延一天，应向甲方支付未付金额的万分之三作为违约金。

　　3、税费负担

　　标的股份转让过程中涉及的各项税费及其他相关费用由协议各方依据相关法律、法规和规范性文件各自承担。

　　4、 业绩承诺及补偿

　　4.1 各方一致同意，标的公司的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。乙方承诺：标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4900万元；2023年经审计的税后净利润不低于6300万元；2024年经审计的税后净利润不低于7800万元；标的公司业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币。前述净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。

　　4.2如标的公司未完成业绩承诺，则乙方就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式对各甲方分别进行补偿。

　　业绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×各甲方持有的标的股权比例。

　　4.3为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发，并为承诺期后公司增加业绩增长点，各方一致同意在业绩承诺期内，标的公司每年实际用以投入研发费用的50%，且在不超过500万的额度内，在计算承诺净利润完成情况时在实际实现的经审计税后净利润基础上予以加回。标的公司的研发费用应与公司科研项目及产品研发直接密切相关，具体每年加回的研发费用，以当年度实际发生的经审计的研发费用为基础，由甲方进行确认。甲方有权对标的公司的科研项目及研发费用使用情况进行监督，为保障研发费用的使用效益，标的公司应于每年度审计报告出具前向甲方提交研发费用及研发情况报告。

　　4.4 业绩奖励

　　为激励标的公司创造更大的价值，各方同意业绩承诺期结束后，如标的公司累计实际的净利润超过业绩承诺合计金额，经标的公司有权机构在业绩承诺期结束后审议通过相关决议，对标的公司核心人员进行业绩奖励，奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润-承诺标的公司业绩承诺期间累计净利润）×40%。超额奖励部分在三年业绩承诺期满，经审计报告确认业绩承诺期内累计实现的净利润后，分两年予以兑现，每年兑现支付比例分别为总奖励金额的50%。

　　业绩承诺期内，若标的公司任一年度未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之一；若有两个年度均未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之二。

　　标的公司核心岗位及人员具体名单由各方在本协议生效前共同确定，上述人员应在股权交割日前与标的公司签署能够覆盖本协议约定的业绩承诺期的劳动合同，如上述人员在业绩奖励兑现前离职的，其无权享受未兑现支付的业绩奖励部分。在业绩承诺期内，标的公司董事会有权针对管理层及前述核心岗位人员基于业绩承诺制定考核指标及薪酬奖励制度，标的公司未达成各年考核指标或部分人员存在重大违法违规行为的，甲方有权提议通过董事会等决策程序，对影响业绩达成或存在违法违规行为的核心岗位人员进行调整或与其解除劳动合同。标的公司核心岗位及人员存在调整的，参与超额业绩奖励的具体人员须经标的公司董事会审议通过。

　　4.5 为保障业绩承诺实现，乙方同意于甲方支付本协议项下第一期对价款之日起七个工作日内，将持有标的公司的注册资本人民币169.6534万元，对应13.7801%的股权（简称“剩余股权”）全部质押给甲方一并完成股权质押工商登记手续。本项质押的主债权为本协议项下乙方因业绩承诺而对甲方负有的所有债务，包括但不限于该等债务本金、违约金、损害赔偿金、以及诉讼费、执行费、律师费等实现债权的所有费用；乙方同意，若届时未能依约清偿债务，甲方一有权选择行使质押权，或，将乙方前述股权评估后直接作价补偿给甲方一，按照评估值冲抵债务及行使主债权和质押权的相关费用。

　　4.6 甲乙双方一致同意，乙方将前述剩余股权，即标的公司13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等）无条件不可撤销地委托给甲方一代为行使。除经甲方一书面同意，该项委托解除之日不得早于乙方业绩承诺完成之日，并在乙方持有标的公司剩余13.7801%股权期间持续存续。

　　5、过渡期损益安排

　　各方共同确认并同意：标的公司于本次交易审计、评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，归甲方所有；过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方按标的股权所占标的公司比例享有，亏损（若有）由乙方以现金方式按标的股权所占标的公司比例向甲方补足。

　　6、交易后的公司治理及经营管理

　　各方一致同意，本协议生效后5个工作日内，标的公司法人治理结构进行如下调整：标的公司改选董事会，设董事共5名，其中甲方一委派3名，甲方二委派1名，推荐甲方一委派人员担任标的公司董事长；标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方三委派；甲方一向标的公司委派常务副总经理和财务负责人各一名，属标的公司高级管理人员，标的公司财务管理事项均应由甲方一委派的财务负责人与标的公司原财务主管人员双签审批，标的公司银行账户复核由甲方一管理，甲方一委派的副总经理负责标的公司运营监管，甲方一有权对标的公司的印章使用进行监管。乙方未能协调甲方完成人员委派的，各甲方均有权拒绝支付标的股权转让对价款。标的股权转让后甲方有权通过股东大会、董事会等程序对标的公司章程及基本管理制度等进行修订或明确。业绩承诺期内，甲方一原则上以本协议附件约定的权责手册对标的公司实施监管，并有权根据经营管理需要对权责手册进行调整或向标的公司增派人员；标的公司招标采购事项，原则上沿用标的公司原采购管理的相关制度，由标的公司经营管理层在合法合规的前提下实施。

　　7、承诺与保证

　　7.1 协议各方承诺并保证：于本协议签订之日，有订立、履行本协议项下义务的完整权利能力。

　　7.2乙方的承诺与保证

　　（1）乙方合法取得并拥有标的股份，对其享有完全的处分权：该股权未被人民法院冻结、拍卖或被采取强制保全措施，没有设置未向甲方充分披露的抵押、质押、担保等其他可能影响受让方利益的权利限制，并且在标的股份转让变更登记完成之前，乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。

　　（2）乙方向标的公司真实完整地披露了标的资产及标的股权情况，乙方保证在标的股份交付之前标的公司资产的完整性，标的公司资产不存在未向甲方披露的抵押、质押或其他权利受限的情形，否则由此给甲方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。乙方保证标的股份转让时标的公司资产、资质、人员的完整性，使标的公司保持继续开展运营活动的能力。

　　（3）乙方保证标的公司核心岗位人员均于本协议生效前签署竞业禁止协议及不短于3年期限的劳动合同，且竞业禁止义务期限不早于2026年12月31日，劳动合同到期日不早于2024年12月31日。

　　（4）乙方保证标的公司现有劳动用工符合相关法律、法规、标的公司及甲方关于劳动用工的基本要求，若有不符且标的公司因此解聘相关员工导致标的公司支付补偿金、赔偿金等费用的，所产生的费用由乙方最终承担。

　　（5）乙方承诺其及其关联方不得从与标的公司及其控股、参股的子公司存在交易的任何实体中获得任何形式的权益，并将规范其与标的公司及其参股、控股的子公司的关联交易，确保关联交易公平、公正且交易价格合理。

　　（6）乙方保证截至本协议签署之日，标的公司的所有债务及或有债务情况已全部披露给甲方及甲方的审计评估机构，并作为甲方审计评估机构出具审计报告、评估报告的依据；除此之外，在本协议签订前标的公司无潜在的或未向甲方充分披露的任何债务、诉讼、索赔和责任，否则乙方应负责清理和解决，全部责任最终由乙方承担连带责任；由此给甲方或标的公司造成损失的，由乙方承担连带赔偿责任。

　　（7）乙方保证，截至本协议签订之日已经向甲方如实披露满足甲方收购目的的重要资料，及标的公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料。

　　（8）乙方在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的。

　　7.3甲方承诺并保证，如果甲方未按照本协议“5.2支付方式”约定支付第二期股权转让价款给乙方，则甲方应当无条件将获得的标的公司股权无偿转让给乙方，乙方将甲方的第一期支付款项扣除甲方向乙方承担的违约赔偿责任后退还甲方；甲方签订并履行本协议不会违反任何适用的法律、公司章程、或对其有约束力的任何协议或文件的规定。

　　8、协议的生效与解除

　　8.1 本协议在协议各方签字、盖章后成立，自甲方、乙方内部有权机构审议通过之日起生效。

　　8.2各方协商一致，可解除本协议。

　　8.3在以下任何一种情形出现时，甲方有权单方解除本协议：

　　（1） 乙方违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现。该情形出现时，各甲方除可以单方解除本协议外，另有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的实际损失；

　　（2） 乙方违反本协议项下任一项承诺与保证，则视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担损害赔偿责任；

　　各甲方单方解除本协议时，本协议自甲方的书面解除通知到达其他各方时即告解除。

　　9、违约责任

　　9.1若乙方未能依本协议约定按时将标的股权质押解除，或未能按时将标的股权变更登记至甲方名下，则乙方构成根本违约；若乙方出现前述任一项迟延履行，每迟延一天，应向甲方支付标的股权对价款总额的万分之三作为违约金；且，若乙方出现前述任一项迟延履行情形超过15日的，甲方还有权要求单方解除本协议。

　　9.2任何一方违反本协议项下的约定、承诺与保证，或未完全履约，均视为违约，除本协议另有约定或相关法律另有规定外，违约方应依法承担相应的违约责任。守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，包括直接损失和间接损失。

　　9.3如因不可抗力导致本协议无法履行，不视为各方违约。本协议所述的不可抗力指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、疫情等）。

　　七、公司出具的《承诺函》主要内容

　　就公司相关主体与艾克韦相关主体之间存在的交易款项，公司出具承诺函如下：

　　1、公司相关主体与艾克韦生物相关主体的交易余额情况真实、完整，其他应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为9,654,673.04元。除此之外，公司相关主体内任何企业与艾克韦生物相关主体任何企业之间不存在任何形式的非经营性债权债务关系。

　　2、公司承诺，在本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内，且标的股权过户前，协调公司相关主体将载明的往来款项净额全部结清，否则未结清金额由公司结清。公司同意，该款项未结清前，甲方有权在向西陇科学支付标的股权对应第二期股权转让对价款（占总对价款的80%）时扣除未结清的往来款，或将该部分转让款代公司直接支付至标的公司，该等扣除或代付情形不构成违约。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，结合公司目前的经营情况及发展规划，拟以人民币5.04亿元转让控股子公司艾克韦生物60%股权。

　　本次股权转让完成后，艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。公司对艾克韦生物剩余的13.7801%股权不具有共同控制能力或重大影响，后续计入其他权益工具投资。

　　本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。经公司初步测算，公司本次股权转让将产生投资收益的区间为4500万元至6500万元（未经审计），将计入本次股权转让完成当年度的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准。

　　九、风险提示

　　本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，但本次交易尚存在如下风险：

　　1、《股权转让协议》需交易各方内部有权机构审议通过后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次公司转让子公司部分股权事项需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成关联交易事项。

　　2、本次交易对手方之一济南高新实业发展有限公司系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票代码：600807）全资子公司，其投资事项需要经过济南高新发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，本次交易能够通过上市公司济南高新发展股份有限公司股东大会批准存在不确定性。

　　3、公司承担标的公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若标的公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、《山东艾克韦生物技术有限公司股权转让协议》；

　　2、中兴华会计师事务所出具的艾克韦生物2021年1-6月《审计报告》【中兴华审字(2021)第030738号】；中兴财光华会计师事务所出具的艾克韦生物2020年1-12月《审计报告》【中兴财光华审会字（2021）第101003号】；

　　3、青岛天和资产评估有限责任公司出具的艾克韦生物《资产评估报告》【青天评报字[2021]第QDV190号】；

　　4、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　5、独立董事关于转让控股子公司部分股权的独立意见。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月七日

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2021-066

　　西陇科学股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华事务所”）具有从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作经验与能力，在担任公司2020年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见，较好地完成了各项审计工作，切实履行了审计机构职责。为了保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴财光华事务所为公司2021年度审计机构，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关协议，并根据行业市场情况和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所基本情况

　　1、机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、统一社会信用代码： 9111919298376569XD

　　4、注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

　　5、执行事务合伙人：姚庚春

　　6、机构信息

　　中兴财光华事务所成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙；注册地为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2020年全国百强会计师事务所排名第15位。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢“为主题的“一带一路国际投资高峰论坛“，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

　　7、人员信息

　　中兴财光华事务所首席合伙人为姚庚春；截止2020年12月31日，有合伙人143人，比2019年增加16人；截止2020年12月31日，全所有注册会计师976人；注册会计师中从事证券服务业务人员超过533名；截止2020年12月31日，共有从业人员3080人。

　　3、业务信息

　　2020年事务所业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10,191.50 万元，资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　4、执业信息

　　拟签字项目合伙人：韩洁，事务所合伙人，注册会计师，2003年起从事审计相关业务服务，具有证券服务业务经验。

　　拟签字会计师1：韩洁，注册会计师，2003年起从事审计相关业务服务，具有证券服务业务经验。

　　拟签字会计师2：宋庆果，注册会计师，2016年起从事审计相关业务服务，具有证券服务业务经验。

　　拟签字项目质量控制复核人：李杰，事务所合伙人，注册会计师，1996年起从事审计相关业务服务，具有证券服务业务经验。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　5、投资者保护能力

　　中兴财光华事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　6、诚信记录

　　中兴财光华事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　根据审计机构所提供的有关资料文件，包括人员信息、业务信息、执业信息及诚信记录等，结合2020年度审计情况，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，其在执业过程中坚持独立审计原则，出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性，同意向董事会提议继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2020年为公司提供审计服务的过程中，表现出了良好的职业操守和执业水平，对公司经营状况和治理结构也已熟悉，能够满足公司2021 年度的审计工作要求，因此我们一致同意将续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的相关议案提交公司董事会议审议。

　　（2）独立董事意见

　　经核查，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2020年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了各项审计工作。公司续聘中兴财光华会计师事务所为2021年度的审计机构，保持了公司审计工作的连续性， 相关聘用程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项，并同意将该事项议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会、监事会审议情况及尚需履行的程序

　　公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、审计委员会履职文件；

　　2、第五届董事会第十次会议决议；

　　3、第五届监事会第八次会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月七日

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学             公告编号：2021-067

　　西陇科学股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2021年12月7日以电话、微信方式通知公司全体监事。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。

　　会议于2021年12月7日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席牛佳先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》；

　　本次转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司部分股权，符合公司实际经营和发展情况。本次股权转让事项进行了资产评估、审计，交易价格按照市场价格，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，不存在有失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司审计工作，切实履行了审计机构职责。本次拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：002584                证券简称：西陇科学             公告编号：2021-068

　　西陇科学股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2021年12月7日以电话、微信方式通知公司全体董事。

　　因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。

　　2、本次会议于2021年12月7日下午以现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长黄伟鹏先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》；

　　同意将控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司60%股权转让给济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)【以下合称“指定信息披露媒体”】的《西陇科学：关于转让控股子公司部分股权的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　董事会提请公司股东大会授权公司管理层与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据行业市场情况和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。

　　具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体的《西陇科学：关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见与独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可与独立意见。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月七日

　　西陇科学股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会

　　第十次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《西陇科学股份有限公司章程》的有关规定，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第五届董事会第十次会议审议的议案发表相关意见如下：

　　一、事前认可意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2020年为公司提供审计服务的过程中，表现出了良好的职业操守和执业水平，对公司经营状况和治理结构也已熟悉，能够满足公司2021年度的审计工作要求，因此我们一致同意将续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的相关议案提交公司董事会议审议。

　　二、独立意见

　　1、关于转让控股子公司部分股权的独立意见

　　本次转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司部分股权，符合公司实际经营和发展情况，不会对公司主营业务的正常生产和经营造成影响。本次转让股事项经过了审计和评估，公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东尤其中小投资者利益的情形。本次转让股权交易遵循市场原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，不存在有失公允的情形。因此，同意本次股权转让事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　经核查，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2020年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了各项审计工作。公司续聘中兴财光华会计师事务所为2021年度的审计机构，保持了公司审计工作的连续性， 相关聘用程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项，并同意将该事项议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：吴守富、曾幸荣、刘晓暄

　　二二一年十二月七日