江苏中超控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股         公告编号：2021-127

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2021年11月30日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第409号，以下简称《关注函》）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　问询一、根据公告，中超新能源总投资为3亿元，注册资本为1亿元，出资时间结合项目投资进度商定到位。请你公司补充说明：

　　（一）中超新能源拟研发生产的新能源锂电池精密结构件的具体产品及用途，并结合新能源锂电池精密结构件的行业竞争格局、行业壁垒、行业上下游、主要原材料以及你公司与百思利科技已有的技术、资金、资质及人员储备等情况，详细说明中超新能源研发生产新能源锂电池精密结构件的可行性及出资进度安排，充分提示相关风险。

　　回复：

　　1、主要产品及用途及行业竞争格局、行业壁垒、行业上下游、主要原材料情况

　　中超新能源拟研发生产锂电池精密结构件（以下简称“结构件”），产品分为顶盖、铝壳、连接片三类，主要用于新能源汽车动力电池、储能电池。

　　随着国家“双碳”战略顶层设计落地，未来锂电池、储能、光伏、风能等新能源产业将迎来持续高增长期。作为锂电池的配套，结构件需求量也呈现倍增趋势。目前国内结构件行业主要参与者包括科达利（002850.SZ）、震裕科技（300953.SZ）等，其中科达利是结构件行业最早的参与者，震裕科技目前市占率仅次于科达利，位居第二名。根据科达利、震裕科技两家上市公司2020年年报显示，科达利结构件营业收入为18.87亿元，震裕科技精密件营业收入为8.19亿元，处于行业第一梯队。

　　2020年，宁德时代起诉塔菲尔专利侵权案件将锂电池行业的技术之争推上了风口浪尖。由此说明，独家技术专利已经成为各家锂电池从业企业的“护城河”。同时，随着结构件市场的不断扩容，以及锂电池厂商对供应链安全的考量，更多的资本将涌入结构件行业，头部企业一家独大的局面难以持久，未来结构件行业有望走出2-3家具备一定市场份额的二线企业。目前结构件行业主要存在以下壁垒：

　　（1） 技术及经验壁垒。随着锂电池商业化应用的快速发展，锂电池新兴技术不断涌现，对结构件的要求不断提升。制造商需要在模具开发、生产工艺、质量控制等方面具备技术储备和实践经验，同时兼具快速响应能力，才能够实现产品的规模化生产、质量稳定和及时交付。

　　（2）生产壁垒。随着锂电池行业技术的快速发展，下游客户的锂电池型号、技术路线均未统一，因此结构件制造商接受的订单具有数量多、规格繁、交货周期短等特征。对于上述订单，制造商不仅需要进行差异化的模具开发，同时还需要保证产品的高精密度与质量稳定性，对制造商的规模化生产能力和产品质量控制能力提出较高要求。制造商必须建立规范的生产管理模式、标准的生产流程、明确的检验标准和高效的生产组织方式，方能实现高质量的规模化生产。对潜在的进入者来说，制造与管理经验的缺乏将使得其难以确保产品质量和交货周期，从而形成了进入壁垒。

　　（3）销售渠道壁垒。锂电池客户对电池结构件供应商产品质量和研发能力的要求非常严格，体现为较长的产品认证周期与较高的合作紧密度，形成了销售渠道壁垒。产品认证方面，锂电池客户从产品送样、验证、验厂再到供货周期较长，所需时间通常需要1-3年，一旦供应商与客户确认供货关系后，出于供应链与产品质量安全的考虑，双方合作关系相对稳定，新进入者的客户获取难度较大，由此形成第一层壁垒；合作紧密度方面，客户在进行新型产品开发的时候，会优先考虑供应能力稳定、技术水平较高、合作记录良好的少数几家合格供应商进行配套研发与送样检验，无形中将其他竞争者排除在外，形成第二层壁垒。

　　锂电池精密结构件行业上游主要有：金属主材（铝材、铜材等）、生产设备（如焊接机、铆压机、冲压/拉伸冲床、CNC）、五金模具、工装夹具、辅材耗材等。其中，主要原材料为铝、铜。行业下游主要是电芯厂、电池厂，产品广泛用于新能源汽车动力（纯电动、混合动力等），储能（通讯基站）。

　　2、公司与百思利科技已有技术、资质及人员储备等情况

　　目前，公司暂不具备独立开展新能源产业相关的人才及技术储备，但目前拥有稳定的管理团队储备，可推荐相关人员担任中超新能源的部分管理岗位。

　　公司的合作伙伴百思利科技是一家专业从事新能源锂电池精密结构件生产、销售、研发的公司。百思利科技目前拥有三家子公司分别为：全资子公司东莞百思利新能源科技有限公司（以下简称“东莞百思利”）、全资子公司东莞市孚盈精密科技有限公司（以下简称“孚盈精密”）以及核心控股子公司江西百思利新能源科技股份有限公司（以下简称“百思利新能源”）。具体情况详见下表：

　　百思利科技及其子公司拥有自主的锂离子电池结构件的设计及制造技术，截至2021年12月1日，拥有产品设计、工程开发等研发相关专业人才65人，申请实用新型专利88项目，已授权69项，已申请发明专利11项，1项已授权，10项处于公开和实审阶段。已申请发明专利详见下表：

　　百思利科技通过IATF16949认证，拥有高新技术企业证书。

　　3、 可行性及出资进度安排：

　　本次投资定位清晰、目标明确，公司与百思利科技在溧阳及周边共同投资成立中超新能源，旨在进一步占领溧阳周边的新能源配套市场，针对性较强地开拓周边客户，取得合作共赢。主要拥有区位、人才、管理等优势，具体如下：

　　（1）潜在客户资源区位优势。公司地处江苏省宜兴市，距离常州市仅一小时车程（距离溧阳20分钟车程），而常州市作为新能源汽车核心部件的动力电池产业发展迅速，成为全国动力电池产业链主要聚集区，形成了“以溧阳、金坛为两大核心，其他区域多点支撑”的动力电池产业集群。截至2020年底，常州市已拥有动力锂电池电芯及配套生产企业40余家，已建和在建产能超90Gwh，位列全省第一、全国前三。中超新能源拟在溧阳及周边进行选址，建成后将大大降低产品运输成本，提高与周边客户的沟通和互动效率。

　　（2）人力资源储备区位优势。由于常州是全国动力电池产业链主要聚集区，在配套人才上具有一定储备，中超新能源在溧阳及周边区域开展经营后，便于相关管理、技术及一线生产工人岗位的招聘。

　　（3）生产经营管理区位优势。在溧阳及周边设立子公司便于其日常管理，由于距离公司较近，公司可以委派相关管理人员担任中超新能源的部分管理岗位，能够将公司部分现行的、成熟的规章制度较好地融入中超新能源的日常经营中，相关人员的日常通勤也较为方便。此外，由于离公司较近，便于公司相关职能部门对其开展管理方面的检查、监督、指导，促进其规范化经营。

　　（4）外部关系协调优势。相对于其他地区，公司在宜兴及周边地区具有一定影响力，相关政府部门、企事业单位亦对公司有着较为深入的了解和较高的认知度，便于工作的开展。

　　此外，百思利科技可以借助利用公司的资金、人才、区位、品牌和其他资源优势，迅速扩大规模，加速企业发展；公司可以通过本次合作，尝试涉足新能源产业，为今后产业的拓展积累一定资源和经验。具体投资进度、资金安排及计划详见下表：

　　中超新能源主要设备投入生产后的后续流动资金将由其他方式融资解决。

　　4、风险提示

　　（1）政策法规风险。2021年11月18日，工信部发布《锂离子电池行业规范条件》（征求意见稿）、《锂离子电池行业规范公告管理办法》（征求意见稿）。《规范条件》指出，鼓励和引导行业技术进步和规范发展，同时引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。该《规范条件》将进一步限制低端锂电池产品的产能扩张，有可能影响本项目的实施。

　　（2）行业竞争风险。根据机构预测，2020年到2025年全行业复合增速30%以上,行业保持高增长趋势。作为锂电池产业的配套，结构件的市场需求量巨大。近年来已经吸引力大量资本涌入，将进一步加剧行业竞争，特别是中小企业面临较大的行业竞争风险。

　　（3）人力资源风险。由于新能源锂电池结构件行业，具有一定技术门槛，对于专业人才具有一定依赖性。目前公司尚不具备从事结构件研发的专业技术人员，主要依赖百思利科技及其子公司的人才、技术支持。

　　（4）投融资风险。本项目资金由公司自筹解决，主要资金来源为自有资金、金融机构融资。由于是分阶段投入，投融资风险总体可控。公司将加强资金使用管理，完善监督措施，对投资过程中资金去向进行严格控制，以便能够合理地分配、转移资金风险，进而降低投资风险。

　　（5）行政审批风险。因中超新能源目前尚未正式设立，故在工商行政审批环节及后续相关资质申请中存在一定风险。

　　（6） 经营风险。本次对外投资是基于公司长远利益和战略规划所做出的慎重决策，但未来的实际情况存在一定的不确定性，在投资过程中受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，将有可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

　　（二）请量化分析本次跨行业投资对你公司财务状况和经营成果的影响，说明跨行业投资的决策是否审慎。

　　回复：

　　本次跨行业投资资金主要来源于以下几个方面：1、公司自有资金。2、金融机构融资。3、通过“瘦身”战略，在价格合理、交易风险较小的前提下进一步处置闲置资产或处置部分效益不佳的子公司股权，回笼资金。4、接受控股股东及其关联人的财务资助。

　　综上，公司本次投资决策是基于公司生产经营现状和对新能源行业发展的信心经过多渠道咨询、考察、调研后审慎作出的；相关议案已按照《公司章程》、相关法律法规的规定提交公司董事会审议通过。董事会认为，新能源产业将是绿色经济的新未来，产业发展方兴未艾，潜力巨大。与电线电缆行业的投资规模相比，新能源行业投资规模较小、投资回报率高、总体风险较小，且与电线电缆行业有部分客户资源的互补。考虑到公司业绩的持续性成长，如果继续在主营业务电线电缆行业中进行技改扩能、兼并收购投资，不仅投资总量较大，在回报周期、资金占用量等方面亦存在显著劣势。从长远来看，新能源行业成长性高，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司的主业经营和发展产生不利影响。综上，公司董事会认为本次投资行为是审慎的。

　　问询二、根据公告，百思利科技注册资本为442.468万元，2020年度营业收入为4,849.32万元，净利润为-420.45万元；2021年前三季度营业收入为8,156.42万元，净利润为615.11万元。你公司公告称，百思利科技主营产品是动力锂电池五大主材之一，已取得多项专利和核心技术，认证成为多家动力锂电池头部企业的核心供应商。请你公司补充说明：

　　（一）百思利科技的主营产品及具体用途、已取得的专利及核心技术具体情况，并结合百思利科技的市场占有率、销售金额等情况说明百思利科技“认证成为多家动力锂电池头部企业的核心供应商”的依据，核实相关表述是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

　　回复：

　　百思利科技及其子公司专注于锂电池精密结构件研发、生产、销售，核心技术为锂离子电池结构件的设计及制造。主营产品分为锂电芯顶盖、铝壳、连接片三种，跟正极材料、负极材料、隔离膜、电解液一起，是锂离子电池电芯的主材之一。百思利科技及其子公司的产品广泛用于主要用于新能源汽车动力电池、储能电池等。具体专利情况已在上文中详细披露。

　　2018年以来，百思利科技子公司已经相继与欣旺达、塔菲尔签署相关合作协议，确定了“长期战略合作伙伴”关系，目前相关合作协议仍在履行中。

　　根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的2021年10月以及1-10月国内动力电池装车量的最新数据：塔菲尔、欣旺达分列第五位及第八位。截至2021年前三季度，百思利科技前三大客户为：欣旺达、塔菲尔及赣锋锂业。百思利科技向上述前三大客户供货产生的营业收入共计约7,544万元（对应产品数量约675万件），供货产品约占上述前三大客户同类产品采购总量的58%。

　　此外，锂电池精密构件供应链相对封闭，即一旦产品定型，客户如果替换结构件供应商需要付出大量资金以及需要至少半年以上的时间成本，且仍然难以排除产品品质风险。因此一旦产品定型，除重大原因外，客户很少会更换结构件供应商。综上所述，公司认为“百思利科技主营产品是动力锂电池五大主材之一，已取得多项专利和核心技术，认证成为多家动力锂电池头部企业的核心供应商”的相关表述基本是真实、准确的，不存在误导性陈述。

　　（二）中超新能源开展业务所需的生产技术情况，是否直接或间接来源于百思利科技，如是，请说明具体合作方式，并充分提示技术依赖风险。

　　回复：

　　双方按资本投入比例享有中超新能源的收益分配，具体合作方式及分工见下表：

　　中超新能源开展业务所需的生产技术存在直接或间接来源于百思利科技的情形。技术依赖风险提示：公司本身不具备中超新能源开展业务所需的生产技术、人才及专利。中超新能源前期的产品生产、设计、研发及工艺技术全部来源于百思利科技及其子公司提供的支持，相关专利亦需要从百思利科技及其子公司获得授权。但随着中超新能源的发展，将逐步摆脱对百思利科技及其子公司的技术依赖，逐步研发具有自主知识产权的技术及产品。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月七日