宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转D44版）

　　股票简称：旭升股份股票代码：603305

　　（浙江省宁波市北仑区沿山河北路68号）

　　保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二二一年十二月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（www.sse.com.cn）网站。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　针对本次可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的报告，公司主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

　　三、本次发行的可转换公司债券的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为33.23亿元，超过15亿元，因而本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、股利分配的原则

　　公司实施连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、股利分配基本条款

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件:（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、股利分配的程序

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

　　公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　4、股利分配的具体形式和标准

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、股利分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（二）公司现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　公司2019年度未进行年度分红，主要因公司业务规模快速增长，在建项目资金需求较大，公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，因而未进行2019年度利润分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.63%。

　　综上，公司最近三年的利润分配情况符合《上市公司发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定。

　　五、公司持股5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的计划与承诺

　　（一）公司持股5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股的认购计划及承诺

　　公司持股5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股承诺如下：

　　“自本承诺函出具之日起前六个月内，本单位/本人不存在减持旭升股份股票的情形。

　　若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若参与认购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持旭升股份股票及本次发行的可转债。

　　如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。

　　本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

　　（二）除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海平以外，公司的董事、监事及高管的认购计划及承诺

　　除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海平外，公司其他董事、监事、高管承诺如下：

　　“截至本承诺函出具之日，本人最近六个月内未直接持有旭升股份股票，自本承诺函出具之日至公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本人将不减持本人直接持有的旭升股份股票（如有），但本次发行不再实施的情形除外。若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在上述减持情形，本人将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　若本次可转债启动发行，本人将根据市场情况决定是否参与认购本次可转债，若参与认购，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的旭升股份股票（如有）及本次发行的可转债。

　　如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

　　（三）公司监事丁海平的认购计划及承诺

　　公司监事丁海平承诺如下：

　　“截至本承诺函出具之日，本人直接持有旭升股份100股股票，自本承诺函出具之日至公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本人将不减持本人直接持有的旭升股份股票，但本次发行不再实施的情形除外。若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在上述减持情形，本人将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　若本次可转债启动发行，本人将根据市场情况决定是否参与认购本次可转债，若参与认购，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的旭升股份股票及本次发行的可转债。

　　如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

　　六、本公司相关风险

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）募集资金投资项目的风险

　　公司本次募集资金投资项目系新增建设新能源汽车精密铝合金零部件的产能，是对公司现有业务和产能规模的进一步扩张。本次募集资金投资项目相关可行性结论均是基于现有宏观环境、市场环境等因素所做出的。若未来新能源汽车产业相关行业政策出现不利变动、市场规模发展增速降低、宏观经济形势出现大幅波动等，均会对本次募集资金投资项目的实施带来风险，使得募集资金投资项目不能达到预期收益。此外，若公司自身的市场竞争力下降、公司未能获取足够的客户订单等，则公司本次募集资金投资项目新增的产能亦存在无法及时消化的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（二）新能源汽车铝合金零部件市场竞争加剧的风险

　　公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，产品重点面向新能源汽车。公司对于汽车轻量化趋势具有前瞻性布局，是国内较早成为特斯拉供应商的零部件企业之一，并且稳定合作至今，持续为其提供汽车轻量化解决方案。近年来，新能源汽车行业快速发展，汽车轻量化需求成为了行业共识，而具备为高端客户持续服务能力的零部件企业则相对稀缺。若未来更多新竞争者参与新能源汽车铝合金零部件的市场竞争，或竞争者比公司投入更多的资金或资源在产品及原材料配方研发、高端设备及工业智能化、产能扩产、人才团队建设等方面，则公司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。

　　（三）收入倚重于主要客户的风险

　　公司的主要客户大多为知名整车企业或一级汽车零部件供应商。报告期各期，公司前五大客户的营业收入合计占比分别为73.75%、70.78%、66.58%和66.69%，客户集中度相对较高。其中，来自于特斯拉的营业收入分别为66,916.31万元、58,911.00万元、70,784.83万元和48,901.76万元，占营业收入比重分别为61.08%、53.69%、43.49%和40.37%，其为公司的第一大客户。若公司主要客户的经营情况出现重大不利变化或公司出现客户流失的情形，则公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

　　（四）中美贸易摩擦的风险

　　公司存在一定规模外销收入，涉及国家主要是美国。报告期各期，公司对美国的销售规模分别为68,360.27万元、69,341.34万元、82,308.54万元和43,489.23万元，占主营业务收入比重分别为62.84%、63.66%、50.87%和36.12%。2018年至2019年期间中美贸易摩擦曾多次加剧，后局势有所缓和。根据国家海关总署数据，2021年上半年中美双边货物贸易总值2.21万亿元，同比增长34.6%，其中对美国出口总额同比增长31.7%，形势良好。公司向美国的产品销售大部分是以货交承运人的方式实现，即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险。报告期内，公司与外销客户的销售均正常进行，合作稳定。若未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户因贸易保护政策而减少订单等，则公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

　　（五）原材料市场价格波动的风险

　　公司产品的主要原材料为合金铝，公司依据客户订单进行生产排期，并进行原材料的采购。若合金铝的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本产生影响。公司与下游客户不定期进行产品议价。在原材料价格大幅上涨的情形下，若公司未能有效的将原材料价格波动传导至下游客户的产品销售价格中，未能有效抵消生产成本上升的影响，则公司的毛利率、盈利能力及财务状况将受到不利影响。

　　七、2021年第三季度财务报告披露事项

　　发行人已于2021年10月29日公告了2021年第三季度报告。截至2021年9月30日，发行人合并口径下的资产合计558,959.23万元，负债合计208,107.69万元，所有者权益合计350,851.54万元。2021年1-9月，发行人合并口径的营业收入201,200.30万元，归属于母公司所有者的净利润33,178.47万元。具体情况参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　一、一般释义

　　二、专业术语释义

　　本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本信息

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司2021年7月29日召开的第三届董事会第二次会议、2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。本次发行相关事项已经过中国证监会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号）的核准。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币135,000万元，发行数量135万手（1,350万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2021年12月10日（T日）至2027年12月9日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年6月16日）起至可转债到期日（2027年12月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为46.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债将向本公司在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售，余额由中信建投证券与甬兴证券包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向本公司原股东优先配售：股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的所有普通股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后登记在册的持有旭升股份的股份数量按每股配售3.019元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过135,000万元（含135,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）可转债的资信评级情况

　　针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA-，本次可转债的信用级别为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级。

　　（四）债券持有人会议主要内容

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议，债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。

　　除本条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　4、债券持有人会议的召开情形及可以提议召开债券持有人会议的机构或个人参见本节之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、债券持有人及债券持有人会议”。

　　（五）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期自2021年12月8日至2021年12月16日。

　　（六）发行费用

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（七）本次发行时间安排

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关当事人

　　四、违约责任

　　（一）构成可转债违约的情形

　　1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　2、公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　3、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　4、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　6、在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（二）违约责任的承担方式

　　在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

　　在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第1项除外），并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　（三）争议解决机制

　　本债券发行争议的解决应适用中国法律。

　　本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

　　第三节 公司主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2021年6月30日，公司股本为447,038,482股，股本结构具体如下：

　　二、公司前十名股东及其持股情况

　　截至2021年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　第四节 财务会计信息

　　一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2019]0477号、中汇会审[2020]0867号及中汇会审[2021]0902号的标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务数据未经审计。

　　下文中报告期指2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月。

　　二、公司最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2021年1-6月合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　（2）2020年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　（下转D44版）