宁波旭升汽车技术股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603305         证券简称：旭升股份       公告编号：2021-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2021年12月4日以专人送达方式发出，会议于2021年12月7日上午在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2021年11月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号），核准公司向社会公开发行面值总额135,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1.1 发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币135,000万元，发行数量为135万手（1,350万张）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.2 债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2021年12月10日（T日）至2027年12月9日。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.3 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.4 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年6月16日）起至可转债到期日（2027年12月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.5 初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为46.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.6 到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.7 发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次可转债将向公司在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售，余额由联席主承销商包销。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有A股股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.8 向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后登记在册的持有旭升股份的股份数量按每股配售3.019元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意公司在中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行、宁波银行股份有限公司大榭支行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：603305         证券简称：旭升股份       公告编号：2021-083

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的通知于2021年12月4日以专人送达方式发出，会议于2021年12月7日下午在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席丁忠豪先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2021年11月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号），核准公司向社会公开发行面值总额135,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1.1 发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币135,000万元，发行数量为135万手（1,350万张）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.2 债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2021年12月10日（T日）至2027年12月9日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.3 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.4 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年6月16日）起至可转债到期日（2027年12月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.5 初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为46.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.6 到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.7 发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次可转债将向公司在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售，余额由联席主承销商包销。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有A股股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.8 向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后登记在册的持有旭升股份的股份数量按每股配售3.019元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。    

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意公司在中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行、宁波银行股份有限公司大榭支行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会

　　2021年12月8日