联泓新材料科技股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科         公告编号：2021-089

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2021年12月7日16:30以通讯方式召开，会议通知已于2021年12月2日向全体监事以通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘荣光先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》

　　经审议，与会监事认为本次交易有利于充分调动经营管理团队、骨干员工积极性，符合公司战略布局，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　经审议，与会监事认为本次交易符合公司战略布局，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，与会监事认为在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》中各项子议案

　　经审议，与会监事认为公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意各子议案。具体表决情况如下：

　　4.1《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.2《关于公司与融科物业投资有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.3《关于公司与中科院广州化学有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于2022年间接控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　经审议，与会监事认为该交易有助于拓宽公司融资渠道，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于2022年开展套期保值业务的议案》

　　经审议，与会监事同意公司及子公司2022年度开展商品期货套期保值业务。2022年度业务期间内，甲醇期货套期保值保证金额度最高不超过人民币3,000万元，保证金可循环使用。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司监事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科         公告编号：2021-085

　　联泓新材料科技股份有限公司关于2022年向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请综合授信的概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司发展需要，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司本着风险可控的原则，拟在2022年度（自2022年1月1日至2022年12月31日）向金融机构申请总额不超过人民币160亿元的综合授信额度，申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等业务。具体融资金额将视公司及子公司实际资金需求确定及分配。

　　（二）审议程序

　　本次申请综合授信事项已于2021年12月7日经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

　　根据《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后，将由公司经营层负责开展具体实施工作。

　　二、对公司的影响

　　公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为满足公司发展需要，保证公司及子公司项目建设、日常生产经营和流动资金周转需要，拓宽融资渠道，具体金额将在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科       公告编号：2021-084

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对2022年度日常关联交易进行了合理预计。2022年度，公司及子公司预计与关联方滕州郭庄矿业有限责任公司（以下简称“郭庄矿业”）、融科物业投资有限公司（以下简称“融科物业”）、中科院广州化学有限公司（以下简称“广州化学”）发生日常关联交易累计总金额不超过人民币73,650万元（不含税）。

　　公司于2021年12月7日召开第二届董事会第五次会议，审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》中各项子议案，其中：

　　1、审议通过子议案《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生、蔡文权先生已对此议案回避表决；

　　2、审议通过子议案《关于公司与融科物业投资有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生、蔡文权先生已对此议案回避表决；

　　3、审议通过子议案《关于公司与中科院广州化学有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宁旻先生、索继栓先生已对此议案回避表决。

　　公司独立董事对上述议案提交了事前认可意见，并发表了同意上述议案的独立意见；上述议案已于2021年12月7日经公司第二届监事会第五次会议审议通过。

　　根据有关法律法规及监管规则的规定，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。股东大会审议通过后，由公司经营层在预计金额范围内，与上述关联方签署相关协议等。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2022年度预计的日常关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　注1：上述交易预计期间自2022年1月1日起至2022年12月31日，超出上述预计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易，应依照超出的金额，根据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。

　　注2：2022年度预计关联采购增长，主要是因为公司并购联泓（山东）化学有限公司（以下简称“联泓化学”）后，基于业务发展需要，为进一步优化公司及子公司煤炭采购渠道、降低采购成本，增加采购量。

　　注3：2021年实际发生金额的统计区间为自2021年1月1日至2021年11月30日。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　截至2021年11月30日，公司2021年日常关联交易实际发生情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、郭庄矿业

　　2、融科物业

　　3、广州化学

　　（二）关联关系

　　公司已在前述第（一）部分“关联方介绍”中对关联关系进行披露。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，与公司及子公司合作顺利。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司向关联方销售、采购商品或租赁房屋，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的交易条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权与第三方交易。

　　公司将严格遵守有关法律法规和公司章程的相关规定，以确保关联交易的公允性。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司日常经营，均属于正常的购销或租赁业务，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司日常性关联交易是为满足公司生产经营需要，是按一般市场规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。

　　五、独立董事相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、关于公司2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的意见

　　公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于2022年度日常关联交易预计事宜的意见

　　公司2022年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；公司2022年度预计发生的日常关联交易符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　基于上述，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展，符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，与会监事认为公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第五次会议和公司第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和公司章程的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事相关意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科          公告编号：2021-087

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　关于2022年开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因业务发展需要，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过《关于2022年开展套期保值业务的议案》，同意公司及子公司2022年度开展商品期货套期保值业务。该议案无需经公司股东大会审议。

　　一、套期保值的目的和必要性

　　公司及子公司从事商品期货套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货库存（远期订单）数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。

　　二、期货品种

　　仅限于从事与生产经营所需原材料相关的甲醇期货品种。

　　三、拟投入资金、业务期间及管理流程

　　2022年度业务期间内，甲醇期货套期保值保证金额度最高不超过人民币3,000万元，保证金可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　公司依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》制定了《期货套期保值业务管理办法》，明确了管理审批权限、业务流程、风控措施等。公司设立“期货套期保值小组”，由经营单位与相关职能管理部门负责人组成，“期货套期保值小组”在公司总裁的领导下，履行相关职责。

　　公司及子公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

　　四、公司及子公司开展期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法相关条件的说明

　　公司及子公司开展期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　五、套期保值的可行性分析

　　由于公司生产所需的主要原料为甲醇，该原料与对应的期货品种具有较高相关性，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利稳定性带来一定的压力。董事会认为通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

　　六、套期保值的风险分析

　　公司及子公司拟进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司及子公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

　　1、价格异常波动风险：理论上各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍不能回归，从而对公司的套期保值方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

　　3、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　七、公司及子公司拟采取的风险控制措施

　　1、将期货套期保值业务与公司及子公司经营业务相匹配，对冲价格波动风险。公司及子公司期货套期保值业务只限于与公司及子公司经营业务所需的主要原材料甲醇的期货品种。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司及子公司规定了套保方案的设计原则，以及套保方案的具体审批权限。公司及子公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值业务的品种仅限于公司及子公司所需的原材料甲醇，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

　　3、公司制定了《期货套期保值业务管理办法》，对期货业务进行管理，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　八、独立董事意见

　　公司开展套期保值业务有助于充分发挥套期保值功能，降低主要原材料价格波动对公司生产经营成本的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意该议案。

　　九、监事会意见

　　经审议，与会监事同意公司及子公司2022年度开展商品期货套期保值业务。2022年度业务期间内，甲醇期货套期保值保证金额度最高不超过人民币3,000万元，保证金可循环使用。

　　十、保荐机构核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：公司2022年开展套期保值业务事项已经公司第二届董事会第五次会议和公司第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见及事前认可意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司2022年开展套期保值业务事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事相关意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科        公告编号：2021-086

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　关于2022年间接控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为满足联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营和流动资金周转，公司间接控股股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）拟在2022年度（自2022年1月1日至2022年12月31日）为公司向金融机构申请综合授信提供不超过人民币3亿元的连带责任保证担保，公司将根据实际担保金额及期限，按年费率0.1%的标准向联想控股支付担保费。

　　根据有关法律法规及监管规则的规定，鉴于联想控股为公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　（二）交易的审议程序

　　本次交易已于2021年12月7日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决；本次交易已于2021年12月7日经公司第二届监事会第五次会议审议通过。

　　根据有关法律法规及监管规则的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、联想控股股份有限公司，成立于1984年11月9日；法定代表人：宁旻；统一社会信用代码：911100001011122986；类型：其他股份有限公司(上市)；注册资本：235,623.09万元；注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、实际控制人：联想控股无实际控制人。

　　3、关联关系：联想控股为公司间接控股股东。

　　4、经查询，联想控股不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　联想控股2020年12月31日经审计总资产为65,173,277.13万元、净资产为8,667,319.89万元，2020年度营业收入为41,756,685.21万元、净利润为878,246.53万元；2021年6月30日总资产为66,302,465.63万元、净资产为8,922,092.48万元，2021年半年度营业收入为22,856,527.11万元、净利润为1,025,416.38万元。

　　三、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采用市场化定价，经交易双方友好协商，遵循公允、合理、互利的原则，参照可比同类交易及市场价格，按年费率0.1%的标准支付担保费，定价公允合理。

　　四、本次交易的主要内容

　　联想控股为公司向金融机构申请综合授信提供不超过人民币3亿元的连带责任保证担保，担保期限与综合授信期限以联想控股、公司与金融机构签订的最终协议为准。公司根据实际担保金额及期限，按年费率0.1%的标准支付担保费。

　　五、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　联想控股为公司向金融机构申请授信额度提供连带责任担保，有助于拓展公司融资渠道，保障公司正常经营活动。本次担保事项的担保费率系在参照可比同类交易及市场价格的基础上，经公司与联想控股协商一致确定，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易

　　2021年1月1日至2021年9月30日，公司与联想控股及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为人民币75,499.18万元,其中关联担保40,000.00万元、关联采购17,325.53万元、关联租赁324.65万元、关联投资17,849.00万元，以上均为已履行公司相应审议程序的关联交易事项。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，定价公允、合理，有助于拓宽公司融资渠道，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次交易有助于拓宽公司融资渠道，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会审议意见

　　经审议，与会监事认为该交易有助于拓宽公司融资渠道，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　九、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：2022年间接控股股东为公司提供担保暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和公司第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了必要的法律程序，符合公司章程、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司与关联方联想控股的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联担保事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事相关意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科        公告编号：2021-083

　　联泓新材料科技股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金的使用效率，增加收益，同意公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环使用，并授权公司经营层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2690号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）14,736万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.46元/股，募集资金总额为人民币168,874.56万元，扣除发行费用人民币7,874.56万元后，公司该次发行募集资金净额为人民币161,000.00万元，上述募集资金已于2020年12月1日全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《联泓新材料科技股份有限公司2020年12月1日验资报告》（XYZH/2020BJAA110018）审验确认。

　　截至2021年11月30日，公司募投项目累计投入募集资金总额为105,243.97万元，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

　　截至2021年11月30日，公司募集资金余额为57,141.07万元（含利息收入、理财收益），在募集资金投资项目的实施过程中，由于项目建设需一定周期，按目前项目建设进度和资金投入计划，存在暂时闲置的募集资金。

　　（三）本次使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已由公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。该事项不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金的使用效率，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）资金来源

　　公司部分闲置募集资金。

　　（三）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司计划使用不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（四）投资品种

　　购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于保本理财、结构性存款、实时理财等产品。

　　（五）投资决策及实施

　　经股东大会审议通过后，在上述投资额度及期限范围内，授权公司经营层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的理财投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会审议意见

　　经审议，与会监事认为在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　七、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金项目正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案尚需公司股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事相关意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：003022        证券简称：联泓新科       公告编号：2021-081

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　关于全资子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为进一步落实公司长远发展战略，加快新的产业布局，充分调动经营管理团队、骨干员工的积极性，激发创新、创业精神，有效吸引、稳定人才，实现持股员工与公司共担经营风险、共享成长收益，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理团队及骨干员工等拟通过员工持股平台对全资子公司联泓格润（山东）新材料有限公司（以下简称“联泓格润”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。

　　本次增资前，联泓格润注册资本为人民币37,500万元，公司持有其100%股权。公司经营管理团队及骨干员工等拟通过员工持股平台对联泓格润增资12,500万元，公司对本次增资放弃优先认购权。增资完成后，联泓格润注册资本增加至50,000万元，其中公司持有75%股权，员工持股平台持有25%股权，联泓格润仍在公司合并报表范围内。

　　鉴于本次增资方员工持股平台的有限合伙人含公司部分董事、监事和高级管理人员，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次增资构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）审议程序

　　本次增资事项已于2021年12月7日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决；本次增资事项已于2021年12月7日经公司第二届监事会第五次会议审议通过。

　　本次增资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。

　　二、增资方基本情况

　　1、基本信息：滕州泓盛兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“滕州泓盛兴”），成立于2021年11月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理，执行事务合伙人为胡万宁。

　　2、主要出资人：滕州泓盛兴合伙人中，公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资4,280万元，占比34.24%；骨干员工等其他合伙人合计出资8,220万元，占比65.76%。

　　3、关联关系：滕州泓盛兴的合伙人为公司经营管理团队、骨干员工等，其中包括公司董事长、总裁郑月明先生，董事、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书蔡文权先生，监事周井军先生，高级副总裁赵海力先生、李方先生、李军先生、解亚平先生、韩慧龙先生。

　　4、历史沿革及财务数据：滕州泓盛兴成立于2021年11月26日，暂无最近一年一期的财务数据。

　　5、经查询，滕州泓盛兴不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　1、联泓格润（山东）新材料有限公司，成立于2021年9月；法定代表人：郑月明；统一社会信用代码：91370481MA950BF894；类型：有限责任公司；注册资本：人民币37,500万元整；住所：山东省枣庄市滕州市木石镇科圣路1688号；经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2、标的公司历史沿革及经营状况：联泓格润自成立至今，未发生过股权转让及增资，主要聚焦新能源材料、生物可降解材料及其他新材料等业务，实施公司未来新的业务布局，为公司培育新的利润增长点。

　　（二）财务数据

　　联泓格润于2021年9月26日设立，截至2021年9月30日，尚未开展实际经营，暂无最近一年一期财务数据。

　　（三）标的公司增资前后的股权结构

　　1、增资前股权结构

　　2、增资后股权结构

　　四、交易的定价政策及依据

　　因联泓格润设立时间短，尚未实际开展业务，经交易各方友好协商，本次增资遵循公允、合理、互利的市场化原则，联泓格润每1元注册资本对应作价为1元人民币，交易定价公允合理。

　　五、本次交易的主要内容

　　1、增资方式与价格

　　滕州泓盛兴以现金形式向标的公司增资12,500万元，本次增资的12,500万元全部计入标的公司注册资本。本次增资完成后，标的公司的注册资本将由37,500万元变更为50,000万元。

　　2、增资款来源

　　滕州泓盛兴自有资金或自筹。

　　3、增资款用途

　　滕州泓盛兴对标的公司的增资款主要用于标的公司的项目建设，包括购置设备、工程建设、技术开发或补充流动资金等。

　　4、各方权利义务

　　标的公司应在增资协议生效之日起15个工作日内在市场监督管理机构办理完成与本次增资有关的变更登记手续，并相应换发标的公司本次增资后的营业执照，各方予以配合。本次增资完成后，各方按其持股比例享有股东权利，并承担相应义务。

　　5、违约责任

　　任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述的，违约方应依增资协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。

　　6、争议的解决

　　凡因履行增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。在争议发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方均可向增资协议签订地的人民法院提起诉讼。

　　7、协议的生效

　　增资协议由各方签字盖章且各自权力机构审批后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　为抓住国家产业升级和消费升级的发展机遇，积极响应“碳达峰”、“碳中和”政策，进一步落实公司长远发展战略，加快新能源材料、生物可降解材料及其他新材料等业务布局，提高员工凝聚力，公司引入员工持股平台对联泓格润增资。本次增资有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效激励机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展，为股东创造更大价值。

　　本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司对联泓格润的持股比例将由100%变更为75%，仍为其控股股东，联泓格润仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项不影响公司对联泓格润的控制权，对公司及联泓格润的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与滕州泓盛兴未发生其他关联交易。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，有利于推动员工与公司共担经营风险、共享发展成果，建立长效激励机制，符合公司及标的公司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于建立经营管理团队、骨干员工与公司利益共享、风险共担的机制。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。

　　十、监事会审议意见

　　经审议，与会监事认为本次对联泓格润增资，有利于充分调动经营管理团队、骨干员工积极性，符合公司战略布局，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　十一、保荐机构核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：本次增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及公司章程的规定，独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。上述关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易信息披露合规，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。保荐机构同意本次增资暨关联交易事项。

　　十二、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事相关意见；

　　4、保荐机构核查意见；

　　5、增资协议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：003022         证券简称：联泓新科       公告编号：2021-088

　　联泓新材料科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月23日（星期四）14:30召开2021年第四次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：召开本次会议的议案已于2021年12月7日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，本次会议的召集程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2021年12月23日（星期四） 14:30

　　（2） 网络投票时间：2021年12月23日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或者书面委托他人出席现场会议；

　　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3） 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月20日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1） 截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2） 公司董事、监事和部分高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼15层1509公司会议室

　　二、会议审议事项

　　审议以下议案：

　　1、《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　3、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　3.1《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　3.2《关于公司与融科物业投资有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　3.3《关于公司与中科院广州化学有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　4、《关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　5、《关于2022年间接控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　上述议案已由公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见，具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　股东大会审议议案1、议案3及议案5时，关联股东应当回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　本次股东大会现场登记时间为2021年12月21日（星期二）9:30-12:00和14:00-17:00；采取信函或传真方式登记的须在2021年12月21日17:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼1509公司证券事务部，邮编：100190。如通过信函方式登记，信封上请注明“联泓新科2021年第四次临时股东大会”字样。

　　4、登记办法：

　　（1） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，还应持代理人身份证、授权委托书（详见附件一）办理登记手续；

　　（2） 自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，还应持代理人身份证、授权委托书（详见附件一）办理登记手续；

　　（3） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还需仔细填写《股东参会登记表》（详见附件二），以便登记确认。

　　5、注意事项：

　　（1） 本次股东大会不接受电话登记；

　　（2） 出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续；

　　（3）鉴于目前处于疫情防控的特殊时期，现场参加会议的股东或委托代理人请严格遵循北京市、会场所在地区（含办公楼），以及往返地的有关防疫要求。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，符合会议出席条件的公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联 系 人：窦艳朝

　　联系电话：010-62509606    传真：010-62509250

　　联系地址：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼1509

　　2、会议费用：

　　出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　3、临时提案：

　　临时提案需于会议召开十日前提交。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　附件一：

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士（身份证号码：                      ）代表本人/本单位出席联泓新材料科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，代为行使表决权并签署相关文件，委托期限至公司2021年第四次临时股东大会结束时止。

　　本人/本单位对本次会议议案的表决意见如下：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人证件号：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：      年       月      日

　　授权委托书填写说明：

　　1、 委托人为自然人股东的，需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需要股东法定代表人签字并加盖公章。

　　2、 请股东将表决意见在“同意”“反对”“弃权”所相应地方填“√”，三者只能选其一，多选的，视为对该审议事项的授权委托无效；未选的，受托人有权按自己的意愿对该事项进行表决。

　　3、 受托人应按照股东大会通知准备相应的登记材料，并在出席本次股东大会时出示身份证并提供授权委托书原件。

　　附件二：

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会股东参会登记表

　　注：1、自然人股东请附上本人身份证复印件并签字（正楷体），法人股东请附上为法人营业执照复印件并加盖公章。

　　2、委托他人出席会议的，尚需填写附件一《授权委托书》，并提供代理人身份证复印件。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：363022

　　2、投票简称：联泓投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年12月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科         公告编号：2021-082

　　联泓新材料科技股份有限公司关于

　　控股子公司股权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为落实公司长远发展战略，布局生物可降解材料领域，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月实现对江西科院生物新材料有限公司（以下简称“科院生物”或“标的公司”）的控股，公司持有科院生物51%的股权，科院生物纳入公司合并报表范围。目前，科院生物聚乳酸（PLA）项目及其他各项工作按计划有序推进中。

　　为进一步推动聚乳酸（PLA）项目进程，加快科院生物发展，充分发挥员工积极性与主观能动性，凝聚优秀人才，形成员工与公司、标的公司利益共享、风险共担的长效激励机制，公司经营管理团队、骨干员工和科院生物经营管理团队、骨干员工等拟通过员工持股平台出资收购联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）持有的科院生物20.9129%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币7,319.50万元，公司及标的公司其他股东放弃本次交易涉及股权的优先购买权。本次交易的股权转让价格为市场化定价，具体定价依据详见“四、本次交易的定价政策及定价依据”。

　　鉴于联泓集团为公司的控股股东，本次收购股权方员工持股平台的有限合伙人含公司部分董事、监事和高级管理人员，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　（二）审议程序

　　本次交易已于2021年12月7日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决；本次交易已于2021年12月7日经公司第二届监事会第五次会议审议通过。

　　根据有关法律法规及监管规则的规定，基于谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。股东大会审议通过后，由公司经营层负责开展具体实施工作。

　　二、交易各方当事人基本情况

　　（一）联泓集团有限公司

　　1、基本信息：联泓集团有限公司，成立于2012年4月；法定代表人：郑月明；统一社会信用代码：91110108593846502N；类型：有限责任公司；注册资本：人民币230,000.00万元整；住所：北京市海淀区科学院南路2号C座15层S1512；经营范围：投资、投资管理、资产管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示；基础软件服务；物业管理；机械设备租赁；种植谷物；仓储服务。

　　2、主要股东：联想控股股份有限公司持有联泓集团100%股权。

　　3、关联关系：联泓集团为公司的控股股东，持有公司51.77%的股份。

　　4、历史沿革及财务数据：自成立至今，联泓集团发生过3次股权转让及1次增资。联泓集团2020年12月31日经审计总资产为1,010,231.14万元、净资产为574,915.66万元，2020年度营业收入为604,462.98万元、净利润为61,696.15万元；2021年9月30日总资产为1,433,267.36万元、净资产为650,124.30万元，2021年1-9月营业收入为610,912.93万元、净利润为85,068.66万元。

　　5、经查询，联泓集团不是失信被执行人。

　　（二）员工持股平台

　　1、基本信息：九江泓盛锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九江泓盛锦”），成立于2021年12月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理，执行事务合伙人为王鹏。

　　2、主要出资人：九江泓盛锦合伙人中，公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资3,420.00万元，占比46.72%；标的公司经营管理团队合计出资1,010.00万元，占比13.80%；公司及标的公司骨干员工等其他合伙人合计出资2,889.50万元，占比39.48%。

　　3、关联关系：九江泓盛锦的合伙人为公司及标的公司的经营管理团队、骨干人员等，其中包括公司董事长、总裁郑月明先生，董事、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书蔡文权先生，监事周井军先生，高级副总裁赵海力先生、李方先生、李军先生、解亚平先生、韩慧龙先生。

　　4、历史沿革及财务数据：九江泓盛锦成立于2021年12月，暂无最近一年一期的财务数据。

　　5、经查询，九江泓盛锦不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　1、江西科院生物新材料有限公司，成立于2008年1月；法定代表人：郑月明；统一社会信用代码：913604006697830783；类型：有限责任公司；注册资本：人民币20,650.00万元整；住所：江西省九江市濂溪区琴湖大道118号；经营范围：乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售；其他生物化工类产品的生产、销售（国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　2、标的公司历史沿革及经营状况：标的公司自成立至今，共发生过2次股权转让及4次增资。目前主要从事聚乳酸产业链的研究开发、产业化前期准备和项目建设，规划在2025年前分两期建设“13万吨/年生物可降解材料聚乳酸全产业链项目”（一期3万吨/年，二期10万吨/年），一期项目建设按计划有序推进中。

　　（二）财务数据

　　标的公司2020年12月31日经审计总资产为12,117.46万元、净资产为8,457.83万元，2020年度营业收入为39.14万元、净利润为487.59万元；2021年标的公司进入项目建设期，截至2021年9月30日，标的公司总资产为26,490.02万元、净资产为23,457.83万元，2021年1-9月营业收入为0万元、净利润为0万元。

　　（三）标的公司股权转让前后的股权结构

　　1、股权转让前股权结构

　　注：上述数据为根据四舍五入原则计算结果，下表同。

　　2、股权转让后股权结构

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采用市场化定价，与公司2021年6月增资标的公司、2021年9月受让联泓集团所持有的标的公司股权作价依据相同。具体为：以2020年12月31日为基准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经中联资产评估集团有限公司评估的标的公司净资产评估值为19,600.00万元。2021年6月23日，公司对标的公司增资15,000.00万元，增资前标的公司净资产作价为20,000.00万元，增资后标的公司估值为35,000.00万元；2021年9月28日，公司以2,849.00万元收购联泓集团所持标的公司8.14%股权，标的公司估值为35,000.00万元。由于标的公司资产评估报告尚在有效期内，依据市场化定价原则，本次股权转让价格仍按照标的公司此前估值35,000.00万元作价。基于此，本次九江泓盛锦收购联泓集团持有的标的公司20.9129%股权的交易作价为7,319.50万元。

　　五、本次交易的主要内容

　　1、股权收购方：九江泓盛锦企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、股权出让方：联泓集团有限公司

　　3、标的公司：江西科院生物新材料有限公司

　　4、交易内容和金额：九江泓盛锦收购联泓集团持有的标的公司20.9129%股权，交易金额为人民币7,319.50万元。

　　5、交易方式：收购方以自有或自筹资金支付。

　　6、权利义务

　　标的公司应在股权转让协议生效之日起15个工作日内在市场监督管理机构办理完成与本次股权转让有关的变更登记手续，各方予以配合。本次股权转让完成后，各方按其所持标的公司股权比例享有股东权利，并承担相应义务。

　　7、税费及债务承担

　　因签署和履行本次交易相关的协议而发生的法定税费，交易双方应按照有关法律法规各自进行承担；应由标的公司承担的税费，由标的公司自行承担。

　　8、违约责任

　　任何一方未能履行其在股权转让协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述的，违约方应依股权转让协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。

　　9、争议的解决

　　凡因履行股权转让协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。在争议发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方均可向股权转让协议签订地的人民法院提起诉讼。

　　10、协议的生效

　　股权转让协议由各方签字盖章且各自权力机构审批后生效。

　　六、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　生物可降解材料作为解决传统塑料污染的有效途径之一，市场需求巨大，产业发展时机已经成熟。聚乳酸（PLA）是重要的生物可降解材料，目前产品供不应求，市场前景广阔。

　　为进一步推动聚乳酸（PLA）项目进程，加快科院生物发展，充分发挥员工积极性与主观能动性，凝聚优秀人才，公司经营管理团队、骨干员工和标的公司经营管理团队、骨干员工通过员工持股平台九江泓盛锦收购联泓集团持有的标的公司20.9129%股权。本次交易完成后，公司与员工持股平台九江泓盛锦合计持有科院生物71.9129%的股权，有利于形成员工与公司、标的公司利益共享、风险共担的长效激励机制，助力公司生物可降解材料业务快速发展，符合公司及标的公司发展战略和长远利益。

　　本次交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，预计将对公司及标的公司的长远经营发展产生积极影响；标的公司仍在公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至2021年9月30日，公司与联泓集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为人民币75,499.18万元,其中关联担保40,000.00万元（均系公司间接控股股东联想控股股份有限公司为公司提供的担保）、关联采购17,325.53万元、关联租赁324.65万元、增资科院生物与联泓集团形成共同对外投资的关联交易15,000.00万元、收购联泓集团所持科院生物8.14%股权的关联交易2,849.00万元，以上均为已履行公司相应审议程序的关联交易事项。

　　截至本公告披露日，除本次交易外，公司与九江泓盛锦之间未发生其他关联交易。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，有利于推动员工与公司共担经营风险、共享发展成果，建立长效激励机制，符合公司及标的公司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于建立经营管理团队、骨干员工与公司利益共享、风险共担的机制。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案，并同意出于谨慎性原则将其提交公司股东大会审议。

　　十、监事会审议意见

　　经审议，与会监事认为本次交易符合公司战略布局，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

　　十一、保荐机构核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：公司本次控股子公司股权转让暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及公司章程的规定，独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次控股子公司股权转让暨关联交易信息披露合规，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次控股子公司股权转让暨关联交易事项。

　　十二、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事相关意见；

　　4、保荐机构核查意见；

　　5、股权转让协议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年12月8日