上海姚记科技股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技        公告编号：2021-122

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2021年11月27日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年12月7日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事唐松莲、李世刚通过通讯方式参加，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，确认公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件，公司将申请公开发行可转换公司债券。

　　独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，独立董事已对本发行方案发表独立意见。本发行方案具体内容如下：

　　（一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）审议并通过了《发行规模》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币82,312.73万元（含82,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过823.1273万张。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。

　　（五）审议并通过了《票面利率》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i为可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（七）审议并通过了《转股期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本、配股以及派发现金股利等情况），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）审议并通过了《赎回条款》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）审议并通过了《回售条款》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1、有条件回售条款

　　在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）审议并通过了《转股年度有关股利的归属》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）审议并通过了《发行方式和发行对象》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）审议并通过了《向原股东配售的安排》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）审议并通过了《债券持有人会议相关事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）审议并通过了《本次募集资金用途》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债的募集资金总额不超过82,312.73万元（含82,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　（十九）审议并通过了《担保事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）审议并通过了《评级事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）审议并通过了《募集资金存管》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十二）审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　独立董事就本议案及其子议案已发表同意的独立意见，本议案及其子议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为实施本次公开发行可转债，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、 审议通过了《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。

　　独立董事将对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告》。

　　六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施。

　　独立董事将对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议通过了《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报进行了认真分析并提出拟采取的措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　独立董事已对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　八、审议通过了《关于制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　独立董事已对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海姚记科技股份有限公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下，在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、赎回价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　（7）如监管部门对于发行可转债的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（11）在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。

　　除第（2）项、第（5）项、第（6）项、第（9）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2021年12月 24日下午 14:30 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2021年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2021-126

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定召开2021年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月24日（周五）下午2:00

　　（2）网络投票时间：2021年12月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月24日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年12月20日（周一）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年12月20日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8.会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：

　　2.01 本次发行证券的种类

　　2.02 发行规模

　　2.03 票面金额和发行价格

　　2.04 可转换公司债券存续期限

　　2.05 票面利率

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　2.07 转股期限

　　2.08 转股价格的确定

　　2.09 转股价格的调整及计算方式

　　2.10 转股价格向下修正

　　2.11 转股股数的确定方式

　　2.12 赎回条款

　　2.13 回售条款

　　2.14 转股年度有关股利的归属

　　2.15 发行方式和发行对象

　　2.16 向原股东配售的安排

　　2.17 债券持有人会议相关事项

　　2.18 本次募集资金用途

　　2.19 担保事项

　　2.20 评级事项

　　2.21 募集资金存管

　　2.22 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　3、审议《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

　　4、审议《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》；

　　7、审议《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　8、审议《关于制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3（含）以上同意，其中第 2 项议案需逐项审议表决。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一:

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年12月21日9:30-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月24日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月24日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2021-123

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2021年11月27日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年12月7日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，监事卞国华先生以通讯表决方式参加，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会确认公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。本发行方案具体内容如下：

　　（一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，同意本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）审议并通过了《发行规模》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币82,312.73万元（含82,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过823.1273万张。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。

　　（五）审议并通过了《票面利率》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i为可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（七）审议并通过了《转股期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）审议并通过了《赎回条款》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）审议并通过了《回售条款》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、有条件回售条款

　　在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。

　　（十四）审议并通过了《转股年度有关股利的归属》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）审议并通过了《发行方式和发行对象》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）审议并通过了《向原股东配售的安排》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）审议并通过了《债券持有人会议相关事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）审议并通过了《本次募集资金用途》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债的募集资金总额不超过82,312.73万元（含82,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　（十九）审议并通过了《担保事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）审议并通过了《评级事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）审议并通过了《募集资金存管》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十二）审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本议案及其子议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：为实施本次公开发行可转债，公司编制的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》内容真实准确，预案履行了法律法规要求的审议程序。

　　本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、 审议通过了《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：公司本次公开发行可转债的募集资金投向紧密围绕扑克牌产能提升领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益，将进一步扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次公开发行可转债募集资金使用具有必要性及可行性，可行性分析报告履行了法律法规要求的审议程序。

　　本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并请会计师事务所进行了专项鉴证，报告内容真实准确完整，报告履行了法律法规要求的审议程序。

　　本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告》。

　　六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会经审核，认为：公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律法规的规定，以及维护了广大投资者的利益。

　　本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议通过了《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，符合相关法律法规的规定，维护了广大投资者的利益。

　　本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　八、审议通过了《关于制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：公司编制了《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，有利于规范可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十八次会议决议；

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技        公告编号：2021-125

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或

　　处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下：

　　一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年公司及公司控股股东，以及公司董事、监事、高级管理人员均未被证券监管部门和交易所处罚。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　1、 中国证监会上海监管局关于对公司控股股东的警示函

　　公司控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽于2020年3月31日收到中国证监会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的行政监管措施决定书《关于对姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]81号），因姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽作为公司控股股东及一致行动人，在2017年7月18日至2020年2月28日期间持有的姚记科技股份比例变动为6.26%，其中，通过证券交易所的证券交易主动减持股份比例为5.87%；因姚记科技实施股权激励股票期权行权、限制性股票授予被动稀释股份比例为0.39%。2019年8月30日，前述人员通过证券交易所的证券交易减持公司股份0.74%，持股比例变动累计达到5.12%。其后，前述人员于2019年9月3日和9月5日继续通过证券交易所的证券交易合计减持公司股份0.91%，于2020年2月28日被动稀释股份0.23%。前述人员直至2020年2月29日才披露了《简式权益变动报告书》。公司控股股东及一致行动人在通过证券交易所的证券交易主动减持股份时进行了相关信息披露，但未在持股比例累计变动达到5%时及时履行报告、公告义务，也未按照规定在作出报告、公告前停止交易。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十四条第二款、第三款的规定。

　　2、 深交所关于对公司控股股东的监管函

　　2020年3月4日，公司收到深交所下发的《关于对上海姚记科技股份有限公司股东姚文琛、姚晓丽、姚硕榆、邱金兰、姚朔斌的监管函（中小板监管函【2020】第26号）》，公司控股股东作为一致行动人，在2017年7月18日至2019年9月5日期间累计减持公司股份比例达到5.89%。控股股东累计减持公司股份达到5%时，未及时停止买卖，未及时编制权益变动报告书通知公司予以公告，直至2020年2月29日才披露权益变动报告书。

　　公司控股股东的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定。

　　3、 深交所关于对公司的监管函

　　2016年8月29日，公司收到深交所下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管函（中小板监管函【2016】第168号）》，根据监管函内容，公司董事会于2015年12月31日审议通过了《关于减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，公司拟将原募投项目“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）”变更为“投资参股中德索罗门及受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权”，并授权公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）与中德索罗门、原出售方仇黎明签订《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之补充协议》（以下简称“补充协议”）。上述议案需提交2016年1月19日召开的股东大会审议通过后生效。在董事会审议通过上述议案当日（即2015年12月31日），启东姚记收到股权转让款2,000万元，补充协议已在实际执行中；中德索罗门亦于当日（即2015年12月31日）召开股东大会审议通过变更董事会成员的决议，并经全体股东签署确认。董事会成员变更后，启东姚记提名的董事由原来的3名减少为2名，并导致公司2015年年度报告不再对中德索罗门进行并表。在相关议案尚未提交股东大会审议的情形下，公司已实际执行部分协议内容的行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第1.4条、第2.1.1条及第6.4.2条的规定。

　　三、针对上述处罚及监管措施公司的整改措施

　　针对上述深交所监管函和上海监管局的警示函，公司及控股股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　1、 针对上海监管局对公司控股股东的警示函

　　公司高度重视上海监管局在决定书中指出的问题，公司及相关人员认真吸取经验教训，按照决定书要求积极进行整改，并以此为戒，坚决遵循上市公司信息披露规范要求，加强相关法律法规学习，进一步提升规范意识，依法切实履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　2、 针对深交所对公司及公司控股股东的监管函

　　公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，认真学习相关证券法规，并对控股股东和公司员工组织证券监管知识培训，加强与股东的交流沟通，强化公司员工合规意识。公司进一步提高规范意识，按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　除上述情形外，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年12月7日