天邦食品股份有限公司 第七届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-136

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议通知已于2021年11月27日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年12月7日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》；

　　为支持进一步做强种猪业务，提高投资效益，农银金融资产投资有限公司拟设立农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划，由公司及农银投资有限公司共同出资认购投资计划份额，总投资额度4亿元，其中公司认购2亿元，出资比例为50%。同意投资计划成立后向南京汉世伟育种有限公司（以下简称“南京汉世伟”）增资9,302.3364万元。

　　《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的公告》于2021年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-137。

　　二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；

　　《关于对全资子公司增资的公告》于2021年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-138。

　　三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于下属子公司之间调剂担保额度的议案》。

　　《关于下属子公司之间调剂担保额度的公告》于2021年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-139。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月八日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份          公告编号：2021-

　　天邦食品股份有限公司

　　关于与农银金融资产投资有限公司

　　签署投资协议并向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资计划具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　2、本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　一、本次对外投资概况

　　1、基本情况

　　为支持天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）进一步做强种猪业务，提高投资效益，农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟设立农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划（以下简称“投资计划”），由公司及农银投资有限公司共同出资认购投资计划份额，总投资额度4亿元，其中公司认购2亿元，出资比例为50%。同意投资计划成立后向南京汉世伟育种有限公司（以下简称“南京汉世伟”）增资9,302.3364万元。公司董事会授权法定代表人以及相关子公司负责人签署南京汉世伟增资协议及相关文件。

　　2、董事会审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次与合作机构的合作需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　公司于2021年12月7日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作机构的基本情况

　　企业名称：农银金融资产投资有限公司

　　社会统一信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　成立日期：2017年8月1日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：姜海洋

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　注册资本：2,000,000万元

　　控股股东：中国农业银行股份有限公司

　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经公司核查，农银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。

　　关联关系或其他利益情况说明：农银金融资产投资有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、投资计划的基本情况

　　1、投资计划名称：农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划（暂定名，以后续备案登记为准）。

　　2、组织形式：集合型私募封闭式权益类资产管理产品。

　　3、投资计划规模：40,000万元人民币。

　　4、委托人：农银金融资产投资有限公司、天邦食品股份有限公司。

　　5、管理人：农银金融资产投资有限公司。

　　6、托管机构：中国农业银行股份有限公司北京市分行（含其分支机构）

　　7、投资标的：南京汉世伟育种有限公司（以下简称“标的公司”）

　　8、基金期限：预计期限为3+N年

　　9、 退出方式：通过发行股份购买资产、被投资企业股权转让等方式退出。

　　10、 出资方式：现金

　　四、投资计划的管理模式

　　1、投资计划的管理模式：

　　（i）投资计划财产与管理人的自有财产应分别管理、分别记账；管理人不得将投资计划财产归入其自有财产或使投资计划财产成为其自有财产的一部分。投资计划财产与管理人管理的其他债转股投资计划或其他资产管理产品的财产应分别管理、分别记账。管理人应为本投资计划设立专用账户，即投资计划托管账户。

　　（ii）管理人管理运用、处分投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管人因自有财产产生的债务相抵销。管理人管理运用、处分不同的债转股投资计划或资产管理产品所产生的债权债务，不得相互抵销。

　　（iii）管理人应完整记录并保留投资计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人报告投资计划财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人的查询。

　　2、投资计划的决策机制：

　　本投资计划设立份额持有人大会，委托人所持每份投资计划份额享有一票表决权。份额持有人大会决议须经出席会议的委托人按照其所持有的投资计划份额比例行使表决权，审议事项经全体委托人所持表决权三分之二以上表决通过。管理人对重大事项享有一票否决权。

　　3、清算方式：管理人按照合同相关约定，将经委托人确认的清算报告交托管人复核，托管人就清算报告中有关托管资产的内容复核确认无误后，管理人向托管人发出划付托管资产的指令，托管人复核无误后根据指令划付托管资产。

　　4、收益分配机制：

　　本投资计划存续期间，南京汉世伟育种有限公司应在每年向投资计划进行一次分红。投资计划将会在收到标的公司分红款后，将该分红收益作为投资计划期间收益进行分配，包含管理费等其他费用。

　　五、拟签署的《增资协议》《股权转让合同》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：南京汉世伟育种有限公司

　　乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划）

　　丙方：天邦食品股份有限公司

　　（二）股权转让条件

　　1、乙方成为甲方股东后满36个月，丙方未能按照《股权转让合同》的相关约定完成发行股份购买资产且未选择执行投资延续措施的。

　　2、标的企业、丙方在交割日后任一年度末经审计的年度合并报表口径的资产负债率不符合《增资协议》、《股权转让合同》的要求，且未能以乙方认可的方式在乙方给予的宽限期内予以改正内妥善解决的。

　　3、标的公司、丙方违反《增资协议》、《股权转让合同》等相关交易文件约定且未能以乙方认可的方式在乙方届时提供的宽限期内予以妥善解决的。

　　4、标的公司或丙方的实际控制人发生变化或标的公司出现破产风险或者清算事件，或因不可抗力或其他法定、约定原因导致乙方的投资目的不能实现。

　　（三）增资金额和出资方式

　　1、乙方同意以40,000万元对南京汉世伟进行增资。其中9,302.3364万元计入新增注册资本，30,697.6636万元计入资本公积。

　　2、增资后，南京汉世伟的注册资本由10,000万元增加到19,302.3364万元。

　　（四）权利义务条款

　　1、本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；甲方、丙方已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。

　　2、乙方向标的公司支付增资认购款。标的公司和丙方保证：标的公司应自乙方将增资认购款后，向乙方出具增资认购款收款收据。

　　3、标的公司应于增资完成后，向乙方出具出资证明书，并登记和留存股东名册。

　　4、在交割日后60个工作日内甲方应办理完工商变更登记、章程修改等工作，并向乙方提交相关证明。

　　5、各方对对方作出协议中约定的陈述、保证，确保各项陈述和保证在交割日是真实、完整和准确的。

　　（五）违约责任

　　协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反协议的约定或声明保证不实，则构成违约。因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失。任何一方违约应向守约方支付合同约定的违约金。承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。

　　（六）协议生效与终止

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

　　协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

　　（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致本协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。

　　（3）因任何一方违反本协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，另一方有权单方解除本协议。

　　（4）法律法规规定或本协议约定的其他解除事由。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　通过投资计划的资金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥投资计划的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局，有助于充分发挥公司的育种优势，进一步强化专业化的育种体系、扩大种猪生产能力，拓展农业产业链价值链。

　　2、本次对外投资对公司的影响

　　经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，本次参与设立投资计划可以依托投资计划管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，符合公司强化生猪育种的发展战略，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　3、本次对外投资存在的风险

　　（1）本次投资事项尚需各方正式签署相关协议、合同文本，并进行备案登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　（2）投资计划具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　（3）该投资计划的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　针对上述风险，公司将进一步督促交易各方严格遵循投资计划合同中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，公司将及时了解投资计划的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本投资计划的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、其他情况说明

　　1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。

　　2、本次与合作机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月八日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2021-138

　　天邦食品股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）增资30亿元，对上海拾分味道食品有限公司增资2亿元（以下简称“上海拾分味道”）。

　　本次增资事项已经公司于2021年12月7日召开的第七届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 增资标的基本情况

　　1、汉世伟食品集团有限公司

　　公司名称：汉世伟食品集团有限公司

　　统一社会代码：91340523078737491B

　　注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道

　　法定代表人：朱爱民

　　注册资本：1,000 万人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售（限分支机构经营）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：天邦食品股份有限公司100%控股

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产1,179,486.89万元，负债总额874,313.36万元，净资产305,173.54万元，营业收入912,286.89万元，净利润329,470.39万元；截至2021年9月30日，总资产1,560,638.70万元，负债总额1,528,756.59万元，净资产31,882.11万元，营业收入71,820.37万元，净利润-67,422.10万元。

　　2、上海拾分味道食品有限公司

　　公司名称：上海拾分味道食品有限公司

　　统一社会代码：91310104MA1FR2486C

　　注册地址：上海市徐汇区桂箐路65号2号楼11层A座

　　法定代表人：张炳良

　　注册资本：1,000 万人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：食品流通，食用农产品（除生猪产品）、食品添加剂的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　股权结构：天邦食品股份有限公司100%控股

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产23,173.9万元，负债总额25,184.11万元，净资产-2,010.21万元，营业收入0万元，净利润-123.61万元；截至2021年9月30日，总资产24,581.88万元，负债总额26,657.99万元，净资产-2,076.11万元，营业收入0万元，净利润-65.9万元。

　　三、 增资目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对全资子公司进行增资，有利于支持子公司推进业务发展，从而提升公司盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

　　本次增资属于对全资子公司增资，风险可控，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 备查文件

　　1、天邦食品股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月八日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2021-139

　　天邦食品股份有限公司

　　关于下属子公司之间调剂担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开的第七届董事会第三十三次会议及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》。公司为全资子公司提供不超过人民币179亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资，详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于对外担保的公告》（公告编号：2021-042）。现根据下属子公司业务发展及实际经营需要，公司在上述股东大会审议通过的担保总额内，将汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司（以下简称“汉世伟”）尚未使用的担保额度中的3亿元调剂至宁波天邦供应链有限公司（以下简称“宁波供应链”），以便于宁波供应链更好地开展供应链融资等业务。本次调整仅为在股东大会审议通过的担保总额内调整，公司为全资子公司的担保额度不变。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2021年12月7日，公司第七届董事会第四十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于下属子公司之间调剂担保额度的议案》。根据公司下属子公司业务发展及实际经营需要，公司在上述担保总额内，对公司下属子公司的担保额度进行了如下调剂：

　　单位:人民币万元

　　二、被担保人基本情况

　　宁波天邦供应链有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：浙江省余姚市阳光国际大厦A座1806室

　　法定代表人：黄狄

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2021-09-17

　　统一社会信用代码：91330281MA2KPK886W

　　主营业务：一般项目：供应链管理服务；饲料添加剂销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑用金属配件销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：

　　注：因宁波供应链成立于2021年9月17日，暂无相关财务数据

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）目前担保情况

　　截至11月30日，公司2021年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至11月30日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为428,024万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的48.75%。

　　（二）逾期担保情况

　　截至2021年11月30日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36万元、250万元和100万元。具体情况如下：

　　2020年9月，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36万元。截至2021年10月，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款322,435.52元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

　　2021年6月，公司一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250万元。截至2021年9月16日，该客户已偿还全部金额。

　　2021年10月，公司另一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100万元，公司已督促该客户对第三笔逾期贷款尽快偿还。

　　四、董事会意见

　　本次担保额度的调剂在公司股东大会已审议通过的担保额度内进行，本次担保额度调出方为公司全资子公司，调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且获调剂方无逾期未偿还负债情况，财务风险可控，具有实际债务偿还能力。本次调剂符合子公司的实际经营需要，有利于促进其业务稳定发展，提高市场竞争力，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司业务需求，可进一步提高经济效益，有益于公司整体战略目标的实现，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第四十七次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月八日

　　证券代码：002124            证券简称：天邦股份         公告编号：2021-140

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年11月份商品猪销售情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、商品猪销售情况

　　公司2021年11月份销售商品猪56.63万头（其中仔猪销售53,414头），销售收入100,180.46万元，销售均价16.41元/公斤（商品肥猪均价为16.00元/公斤），环比变动分别为5.57%、26.84%、30.66%。

　　2021年1-11月销售商品猪391.23万头（其中仔猪销售56.99万头），销售收入797,247.96万元，销售均价18.60元/公斤（商品肥猪均价为17.46元/公斤），同比变动分别为39.17%、-3.41%、-64.82%。

　　2021年11月商品猪销售均价环比上升，主要系11月份商品肥猪市场价较10月上涨。2021年1-11月商品猪销售量同比上升是因为今年公司产能增加。2021年1-11月销售均价同比大幅下降是受今年猪价大幅下跌影响，较去年同期有所回落。

　　2021年11月公司生猪屠宰头数257,919头，1-11月份累计生猪屠宰头数1,119,914头。

　　上述数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。

　　二、风险提示

　　1、商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　2、生猪市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在的、不可控制的外部风险。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　三、其他提示

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月八日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份        公告编号：2021-141

　　天邦食品股份有限公司

　　关于控股股东股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东张邦辉先生（目前持有公司流通股401,735,485股，占公司总股本的21.84%，其中高管限售股301,301,613股）有关办理股权质押的通知。

　　一、股东股份质押的基本情况

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，张邦辉先生所持质押股份情况如下：

　　三、备查文件

　　1.中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月八日