上海爱旭新能源股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2021-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为：14,793,950股。

　　● 本次限售股上市流通日期为：2021年12月10日。

　　一、本次限售股上市类型

　　2019年1月7日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于签订附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》，协议约定除陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限公司）（以下简称“天创海河基金”）及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“佛山市嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)”)外的其他乙方在重组交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕的，可分两期解锁其因重组发行认购取得的股份。首期解锁时间为自公司股份上市之日起二十四个月届满之日。该议案于2019年5月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司2019年1月8日发布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》和2019年5月11日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-044号公告）。

　　2019年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向陈刚等11位股东（以下简称“重组交易对手方”）发行1,383,505,150股股份购买相关资产。2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　　2021年11月12日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》（以下简称“《补充协议之（二）》”），同意对江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳天诚一号投资企业(有限合伙)、段小光、谭学龙、邢宪杰等7位股东所持限售股份的锁定期及解锁条件进行调整，该事项于2021年11月29日经公司2021年第五次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司2021年11月13日发布的《关于与2019年重组交易相关方签署补充协议的公告》（临2021-080号公告）和2021年11月30日发布的《2021年第五次临时股东大会决议公告》（临2021-083号公告）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、2019年9月，公司完成重大资产重组后，总股本为1,829,888,230股，其中无限售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。

　　2、2020年8月，公司完成2020年非公开发行A股股票项目，总股本变更为2,036,329,187股，其中无限售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,589,946,107股。

　　3、2021年2月，2020年非公开发行的股份解除限售并上市流通，公司总股本保持2,036,329,187股不变，其中无限售条件流通股变为652,824,037股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。

　　前述限售股形成后至本公告披露日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量及限售股数量未发生变化。

　　三、本次限售股申请解除限售并上市流通的情况

　　（一）本次拟部分解除限售的股东

　　公司于2019年完成重大资产重组，根据公司与重组交易对手方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》约定，本次满足部分限售股解锁条件的股东为重组交易对手方中除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方，即江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳天诚一号投资企业(有限合伙)、段小光、谭学龙、邢宪杰等7位股东（以下简称“本期部分解除限售的股东”）。

　　（二）股份限售的承诺及解锁条件

　　根据公司与重组交易对手方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本期部分解除限售的股东所持限售股份自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。同时，根据公司2021年第五次临时股东大会决议以及公司与重组交易对手方签署的《补充协议之（二）》，对锁定期及解锁条件进行调整。在前述锁定期届满时，本期部分解除限售的股东在重组交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其重组认购取得的股份。调整后具体情况如下：

　　注：上述解锁条件已经公司第八届董事会第二十五次会议以及2021年第五次临时股东大会进行了修订并审议通过，具体修订内容详见2021年11月13日发布的《关于与2019年重组交易相关方签署补充协议的公告》（临2021-080号公告）。

　　（三）承诺实际履行情况及解锁数量

　　根据公司与重组交易对手方签署的《补充协议之（二）》，本次申请解除限售的股份为公司2019年重大资产重组发行股份中2019年度承诺业绩所对应的限售股份。根据公司与重组交易方约定的2019-2021年业绩承诺方案，重大资产重组注入标的2019年度承诺业绩目标为47,500万元，实际完成业绩为49,342.37万元，实现了当年的业绩承诺。因此，根据修订后的解锁条件，本次申请解除限售并上市流通的股份数量为14,793,950股，占公司总股本的0.73%。

　　截至本公告披露日，公司重大资产重组业绩承诺中2019年度对应的承诺业绩已实现，相关股份自发行至今限售期已满二十四个月，相关股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益的情形。华泰联合证券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为14,793,950股；

　　本次限售股上市流通日期为2021年12月10日；

　　本次限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　六、股本变动结构表

　　单位：股

　　七、上网附件

　　华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2021年12月7日