（上接C11版）东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C13版)

　　（上接C11版）

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　（四）员工持股平台的股份锁定承诺

　　东芯科创持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为33,168.7318万股，本次发行11,056.2440万股新股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东；股东哈勃科技、国开科创、青浦投资承诺就其取得股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定36个月。

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）参与规模

　　1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发行规模333,677.44万元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的3.00%，即331.3452万股。

　　2、富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“东芯股份专项资管计划”）最终获配股数为662.6905万股，占本次公开发行股份数量的5.99%，具体情况如下：

　　（1）名称：富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2021年7月21日

　　（3）募集资金规模：20,100.00万元

　　（4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　（5）托管人：海通证券股份有限公司

　　（6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　（7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况

　　共14人参与东芯股份专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：东芯股份专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　3、其他战略投资者为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、江苏亨通投资控股有限公司，共获配1,120.9688万股，获配金额与新股配售经纪佣金合计33,999.99万元。

　　4、本次共有5名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为2,115.0045万股，占本次发行数量的19.13%。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　（三）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　东芯股份专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：11,056.2440万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：30.18元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率

　　1、512.48倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、570.28倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、683.31倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、760.38倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）市净率：

　　本次发行市净率为3.66倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

　　（六）发行后每股收益

　　0.04元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　8.24元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额333,677.44万元；扣除发行费用后，募集资金净额为306,358.16万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月7日出具了信会师报字[2021]第ZB11526号《验资报告》，审验结果如下：

　　截至2021年12月7日止，东芯股份实际已发行人民币普通股110,562,440股，发行价格为每股人民币30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币27,319.29元，实际募集资金净额为人民币306,358.16元，其中计入股本人民币11,056.24万元，计入资本公积人民币295,301.91万元。

　　（九）发行费用总额及明细构成：

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　（十）募集资金净额：306,358.16万元

　　（十一）发行后股东户数：56,739户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为110,562,440股。其中，最终战略配售数量为2,115.0045万股，占本次发行数量19.13%。网下最终发行数量为64,992,395股，其中网下投资者缴款认购64,992,395股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为24,420,000股，其中网上投资者缴款认购24,376,539股，放弃认购数量为43,461股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为43,461股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZB10346号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB11486号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司上市后将不再另行披露2021年三季度财务报告。

　　二、2021年度业绩预计情况

　　基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2021年度营业收入区间为110,000.00万元至115,000.00万元，同比增长40.25%-46.63%；归属于母公司股东的净利润区间为22,500.00万元至24,000.00万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润区间为21,800.00万元至23,300.00万元。

　　上述2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　（一）审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司所处行业未发生重大不利变化，公司经营状况良好，经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产及销售、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　（二）注册会计师审阅意见

　　公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB11486号），审阅意见如下：

　　“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映东芯半导体股份有限公司2021年9月30日的合并及母公司财务状况、截至2021年9月30日止九个月期间的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”

　　（三）审计截止日后主要财务信息

　　根据立信会计师出具的审阅报告，公司2021年1-9月主要财务数据如下：

　　截止2021年9月30日，公司资产负债情况良好，资产总额为98,499.81万元，较上年末增长29.81%；负债总额为18,012.08万元，较上年末增长48.32%；归属于母公司所有者权益为66,454.25万元，较上年末增长32.54%。

　　公司2021年度1-9月实现营业收入78,510.55万元，与上年同期相比增长约32.75%。公司2021年1-9月实现归属于母公司股东的净利润16,810.12万元，可实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,199.54万元，与上年同期相比实现大幅增长，盈利情况得到显著改善。增长主要来自于：1、2021年市场持续回暖，产品价格大幅提升，销售毛利率提升；2、随着公司产品线的不断丰富，对完成导入期的客户销售规模逐步扩大，公司闪存芯片销售规模持续提升。

　　2021 年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,345.43万元，较上年同期增加2598.42万元，筹资活动产生的现金流量净额为336.99万元，较上年同期减少94.58%，主要系因为公司盈利能力显著改善，依靠主营业务自身资金“造血”能力不断增强。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、华夏银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司11月23日与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订《最高额权利质押合同》，为全资子公司东芯半导体（香港）有限公司提供担保外，未发生其他对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：张坤、陈城

　　联系人：张坤021-23219000

　　传真：021-63411627

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　张坤：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人，2016年加入海通证券投资银行部。主要参与上海徕木电子股份有限公司IPO项目、河南省豫玉种业股份有限公司IPO项目、江西汇仁药业股份有限公司IPO项目、南通国盛智能科技集团股份有限公司IPO项目、上海徕木电子股份有限公司配股项目、中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目。

　　陈城：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人，2013年加入海通证券投资银行部。任职期间主要完成了常熟瑞特电气股份有限公司创业板IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司主板IPO项目、江苏力星通用钢球股份有限公司非公开增发项目等多个项目，并主要参与江苏力星通用钢球股份有限公司创业板IPO、上海徕木电子股份有限公司主板IPO项目、苏州艾隆科技股份有限公司IPO项目、江苏沃得农业机械股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、常州中英科技股份有限公司IPO项目等项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东东方恒信承诺

　　（1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　（2）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

　　公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本企业将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份。

　　公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（3）本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（4）本企业所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　（5）本企业所持首发前股份的锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

　　本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。

　　（6）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

　　（7）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以上股份股东的所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　2、公司实际控制人蒋学明、蒋雨舟承诺

　　（1）公司股票上市后，本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　（2）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

　　公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份。

　　公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（4）本人所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本人不减持所持有的首发前股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　（5）本人所持首发前股份的锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

　　本人减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。

　　（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

　　（7）本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以上股份股东的所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　3、公司股东东芯科创承诺

　　（1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　（2）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

　　公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本企业将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份。

　　公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（3）本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（4）本企业所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　（5）本企业所持首发前股份的锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

　　本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。

　　（6）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

　　（7）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　4、公司持股5%以上股东聚源聚芯、齐亮、东芯科创、中金锋泰、董玮及董玮控制的鹏晨源拓承诺

　　（1）公司股票上市后，本人/本企业在本次发行上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人/本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　（2）自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

　　（3）本人/本企业所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法依规减持。

　　（4）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。

　　（5）若本人/本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则本人/本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业完全履行本承诺函为止。

　　（6）本人/本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司于持有公司5%以上股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　5、公司其他股东承诺

　　申报前6个月内通过增资取得的公司股份的股东哈勃科技、国开科创、青浦投资承诺：

　　（1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　（2）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（3）就本企业于公司本次发行上市申报前6个月内通过增资取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

　　（4）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。

　　(下转C13版)