(上接C17版)迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C19版)

　　(上接C17版)

　　若期权授予对象在相关期间获得2级别（或公司通过的不同审核体系同等评级）或以下个人考核结果的，该期权授予对象该行权期间将行权的有关期权将自动失效，由公司注销。

　　3、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　公司通过本次期权激励计划的制定，将进一步激发公司管理人员、核心技术人员、骨干成员的工作积极性，实现了股东目标、公司目标及员工目标的统一，有助于更好地提升公司经营效率。本次期权授予后，在等待期内的每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，该费用按股份支付进行会计处理后将对公司的净利润产生一定程度的影响。本次期权激励计划对公司的股权结构不存在重大影响，公司股权激励不存在导致公司控制权变化的情况。

　　4、拟确认股份支付费用的情况

　　发行人期权的公允价值采用蒙特卡罗模拟方法（Monte Carlo Simulation Method）计算确定。

　　发行人聘请了上海东洲资产评估有限公司对授权日为2020年12月15日的发行人期权激励计划中股份期权公允价值使用蒙特卡罗模拟方法进行评估，并出具了《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2020年期权授予日期权价值之估值报告》（东洲咨报字[2020]第2125号）。根据估值报告测算，在假设行权条件全部满足的情况下，2020年，发行人需确认股份支付费用金额为233.79万元；2021年至2023年，预计发行人需确认股份支付费用金额分别为5,650.22万元、2,117.42万元和799.54万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　5、公司期权激励计划会计处理

　　根据《企业会计准则——股份支付》第四条规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

　　公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对股票期权的成本进行计量和核算，具体会计处理如下：

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　无锡迪喆系发行人的员工持股平台，本次发行前持有发行人15.9588%的股份。无锡迪喆执行事务合伙人为无锡敦禾。

　　截至2021年6月30日，无锡敦禾股东、持股比例如下表所示：

　　截至本上市公告书刊登日，无锡迪喆合伙人构成、出资额、权益比例、类型及在公司担任的职务如下表所示：

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为总数不考虑尾差造成。

　　（二）员工持股平台锁定期

　　持股平台无锡迪喆及其一致行动人ZYTZ承诺：

　　1、自发行人于2020年7月16日完成承诺出具方对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　3、上述锁定期届满后，承诺出具方提名的人员在担任发行人的董事、监事或高级管理人员（若有）期间，每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司发行前总股本36,000万股，本次发行4,000.01万股，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票4,000.01万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为40,000.01万股。

　　本次发行战略配售发行数量为120.0003万股，约占本次发行数量的3%，获配金额63,096,157.74元。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定，为中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中证投资”）。

　　（一）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。

　　2、跟投数量

　　依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为3%，获配股份数量为120.0003万股，获配金额63,096,157.74元。

　　3、限售期限

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：4,000.01万股，无老股转让

　　二、发行价格：52.58元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、市盈率：不适用

　　五、市净率：7.53倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

　　六、发行后每股收益：不适用

　　七、发行后每股净资产：6.99元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额2,103,205,258元，全部为公司公开发行新股募集。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2021)第1192号）。经审验，截至2021年12月7日止，公司公开发行人民币普通股40,000,100股，每股发行价格为人民币52.58元，募集资金总额为人民币210,320.53万元，扣除承销费及保荐费及其他发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币198,656.78万元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计11,663.75万元（不含税金额）。根据《验资报告》（普华永道中天验字(2021)第1192号），发行费用包括：

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：198,656.78万元

　　十一、发行后公司股东户数：27,657户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节财务会计情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2021]第11046号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合并及母公司现金流量表以及相关季度财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字[2021]第0071号）。公司2021年1-9月经审阅的财务报表已经公司第一届董事会第六次会议审议通过，相关财务数据已在招股意向书附录中披露，公司上市后2021年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　一、2021年度业绩预计情况

　　随着研发投入的增加，预计公司2021年度仍处于亏损状态：预计2021年营业收入800万元至1,300万元，较去年有所下降，主要系公司减少了为AZAB及其关联方提供的技术支持服务；预计2021年实现归属于母公司股东净亏损61,000万元至68,000万元，2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损61,200万元至68,200万元，较去年同期相比有所增加，主要系公司加大了临床管线研发投入力度。

　　上述2021年度业绩预计情况为公司合理预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、主要研发相关临床研究服务的采购价格、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开股东大会、董事会、监事会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称 ： 中信证券股份有限公司

　　法定代表人 ： 张佑君

　　注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层

　　保荐代表人1 ： 姓名：丁元

　　联系电话：021-20262071

　　保荐代表人2 ： 姓名：彭浏用

　　联系电话：0755-23835266

　　中信证券为迪哲医药提供持续督导工作的保荐代表人为丁元、彭浏用，具体情况如下：

　　丁元：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，浙江大学法学硕士。曾负责或参与了普利制药、大博医疗、迪哲医药、天新药业等IPO项目；南京医药再融资、现代制药可转债、华海药业再融资、益丰药房可转债、蓝帆医疗可转债、览海医疗再融资、大博医疗再融资、蓝帆医疗公司债等再融资类项目；此外还参与了部分非医药类项目，包括永创智能、元成园林、扬帆精化等IPO项目及双星新材等再融资项目。

　　彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了苑东生物、共同药业、键凯科技、迪哲医药、三元基因、三鑫医疗、卫信康、宏电技术等IPO项目，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份等上市公司非公开再融资项目，金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　作为迪哲医药首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份限制流通、持股意向及减持意向的承诺函

　　根据《公司法》规定，发行人公开发行股份前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。除适用上述规定外，发行人股东进一步承诺如下：

　　1、发行人并列第一大股东的承诺

　　公司并列第一大股东AZAB、先进制造，就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过发行人股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　（1）减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　（2）减持股份的数量及方式

　　减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）减持股份的价格

　　减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。

　　（4）减持股份的程序

　　通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据上述承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。

　　上述承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商承诺函相关内容。

　　2、无锡迪喆及其一致行动人的承诺

　　无锡迪喆及其一致行动人ZYTZ，就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：

　　自发行人于2020年7月16日完成承诺出具方对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　上述锁定期届满后，承诺出具方提名的人员在担任发行人的董事、监事或高级管理人员（若有）期间，每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

　　承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　（1）减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　（2）减持股份的数量及方式

　　减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）减持股份的价格

　　减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。

　　（4）减持股份的程序

　　通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序。

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。

　　本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改本承诺函相关内容。

　　3、其他直接股东的承诺

　　除无锡迪喆外，LAV Dizal、苏州礼瑞、苏州礼康、Imagination V、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala作为公司本次申报科创板上市申请提交前12个月内新增的股东，就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

　　自发行人于2020年7月16日完成承诺出具方对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　（1）减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　（2）减持股份的数量及方式

　　减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划（如适用）。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）减持股份的价格

　　减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　（4）减持股份的信息披露

　　通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序（如适用）。

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。

　　上述承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述承诺相关内容。

　　4、间接持有发行人5%以上股份的股东的承诺

　　公司其他股东XIAOLIN ZHANG就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

　　（1）自发行人于2020年7月16日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　前述锁定期届满后，承诺出具方在发行人任董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。承诺出具方作为发行人核心技术人员期间，自所持发行人首次公开发行前已发行的股份限售期满之日起4年内，承诺出具方每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首次公开发行前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。若承诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承诺出具方不得转让发行人首次公开发行前已发行的股份。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，承诺出具方不得减持发行人股份。

　　（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　①减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　②减持股份的数量及方式

　　减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让等，并应按照相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　③减持股份的价格

　　减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。

　　④股份减持的程序

　　通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。承诺出具方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述承诺相关内容。

　　5、董事、监事和高级管理人员承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员吕洪斌、张知为、董韡雯就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

　　（1）自发行人于2020年7月16日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）前述锁定期届满后，承诺出具方在发行人任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。若承诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承诺出具方不得转让发行人首次公开发行前已发行的股份。

　　（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，该条不适用于公司监事董韡雯）。

　　（4）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　（5）承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　①减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　②减持股份的数量及方式

　　减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　③减持股份的价格

　　减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。

　　④减持股份的信息披露

　　通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。

　　(下转C19版)