新疆天富能源股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2021-临100

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2021年12月1日以书面和电子邮件方式通知各位董事，12月8日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决的董事人数9人，实际参与表决的董事人数9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案。

　　同意公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公司租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产。租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日，全年租金合计为2,427.97万元，其中“三供一业”项目租金2,327.20万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租人承担）。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租人承担。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临102《关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同暨关联交易的公告》，以及独立董事对《关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2021-临101

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2021年12月1日以书面和电子邮件方式通知各位监事，12月8日上午10:30以现场加通讯表决的方式召开。监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决的监事人数3人，实际参与表决的监事人数3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案。

　　同意公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公司租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产。租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日，全年租金合计为2,427.97万元，其中“三供一业”项目租金2,327.20万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租人承担）。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租人承担。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临102《关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2021年12月8日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源        公告编号：2021-临102

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司及子公司租赁新疆天富集团

　　有限责任公司资产并签订相关合同

　　暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公司租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产。租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日，全年租金合计为2,427.97万元，其中“三供一业”项目租金2,327.20万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租人承担）。

　　● 本次关联交易事项已经公司2021年12月8日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 截至公告披露日，过去12个月公司与天富集团发生日常关联交易金额为888.43万元。

　　一、关联交易概述

　　为保证石河子全市供电、供热、供气、供水业务正常供应，公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公司拟租赁控股股东天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产。租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日，全年租金合计为2,427.97万元，其中“三供一业”项目租金2,327.20万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租人承担）。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租人承担。

　　交易对方为公司控股股东天富集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　上述交易事项已经2021年12月8日第七届董事会第十次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司与天富集团发生的日常关联交易合计金额为888.43万元，上述金额包含在公司第六届董事会第四十一次会议和2021年第一次临时股东大会、第七届董事会第四次会议及第七届董事会第八次会议审议通过的2021年度日常关联交易额度合计之内。本次关联租赁为新增关联交易。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　关联方名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工。

　　截至2020年12月31日，天富集团总资产45,011,676,928.06元，净资产11,266,674,695.40元，营业收入24,918,752,439.53元，净利润157,271,510.10元。（以上均为合并数，经审计）

　　本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易标的为天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，该项目资产由天富集团立项改造建设，公司为资产的使用方，具体包括公司所属区域的供电、供热、供气、供水和物资平台项目相关设备及构筑物，项目资产合计原值为451,977,655.86元。

　　2、关联交易价格的确定

　　本次关联交易价格以资产折旧额确定，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日，全年租金合计为2,427.97万元，其中“三供一业”项目租金2,327.20万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租人承担）。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租人承担。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易租赁，是为保证石河子全市供电、供热、供气、供水业务正常供应，有利于公司正常、稳定的经营，同时也进一步体现公司社会责任，具有必要性。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021年12月8日，公司第七届董事会第十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第七届董事会第十次会议拟审议议案《关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》中涉及的关联交易事项。

　　经认真审查，我们认为：上述关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司为公司控股股东；关联标的为“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，全年租金合计为2,427.97万元。上述租赁价格以资产折旧额确定，价格合理，不存在损害股东及广大投资者利益的情况。

　　我们认为，公司本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易价格以资产折旧额确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　我们同意将上述议案提交第七届董事会第十次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已全面了解了第七届董事会第十次会议审议的相关事项并发表独立意见如下：

　　本次公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公司租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，为公司正常生产经营的需要；租赁价格以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租赁价格合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　我们同意公司第七届董事会第十次会议审议的上述关联交易事项。

　　六、附件

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第十次会议关联交易事项独立董事事前认可函》；

　　4、《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第十次会议独立董事意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月8日