西陇科学股份有限公司关于 对深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　贵所于2021年12月3日印发的公司部关注函〔2021〕第416号《关于对西陇科学股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)已收悉，西陇科学股份有限公司（以下简称：公司或西陇科学）对关注函中涉及事项逐一进行落实，现将有关情况回复公告如下：

　　一、请说明上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露。同时请根据本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项。

　　【回复】

　　（一） 上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露

　　1、上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程

　　本次公司拟以5.04亿元出售控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%的股权，同时将持有的剩余13.7801%股权的表决权委托给交易对手方事项的筹划过程如下：

　　2、相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露

　　公司建立了完善的《信息披露管理办法》制度和《信息保密制度》，公司就本次交易制定了严格的信息保密和内部控制措施，包括：（1）按照尽可能压缩信息知情人范围的原则，根据交易进展分阶段通知必要的信息知情人；（2）信息知情人需第一时间签署《保密协议》，协议中约定交易信息仅限其本人知悉；（3）公司与所聘请的为本次交易出具审计、评估报告的机构签署了《保密协议》，相关机构保证不向与本次交易无关的任何第三方透露信息；（4）严格按照法律法规规定，做好本次交易的管理和信息知情人登记工作，提醒和督促相关信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给他人，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。

　　经公司核查，在本次交易提示性公告披露前，市场并未出现有关该事项的传闻，说明公司针对本次交易采取的上述信息保密举措是有效的。

　　公司认为：就本次交易制定了严格的信息保密和内部控制措施，本次交易是典型的市场化交易，在交易谈判磋商过程中，就股权转让协议内容各方经过多次博弈，交易是否能够达成具有高度不确定性。公司在股权转让协议主要内容确定后且已达到协议签署条件尚未签署的状态下第一时间发布了本次交易的提示性公告，且在本次交易提示性公告披露前，市场并未出现有关该事项的传闻，相关信息的保密情况较好，不存在信息泄露。

　　（二）根据本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项

　　根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司已建立了信息披露内部控制制度，保证信息披露的公平性：公司制订了《接待和推广工作制度》，规范公司通过接受投资者调研、一对一沟通、采访、宣传活动的接待和推广行为，增强信息披露的透明性度公平性，包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等。制订了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则、沟通内容、沟通方式、投资者到访接待、媒体报道、信息披露等。公司开展投资者关系活动时，均对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并及时在巨潮资讯网披露。公司制定了《信息披露管理制度》并公开披露。如遇机构和个人投资者调研，公司会按照《投资者关系管理制度》的要求，事前签订《承诺书》，调研过程中做好记录，并在调研活动结束后及时披露《投资者关系活动记录表》，公司自2021年以来未接待机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。

　　二、 请结合标的资产交割后，公司拟对艾克韦生物派驻董事、高管的情况、对其经营管理能否产生重大影响等，说明公司作出业绩承诺的合理性；同时，请结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾克韦生物实际业绩情况等，说明公司此次业绩承诺金额的计算依据及合理性。

　　【回复】

　　（一） 请结合标的资产交割后，公司拟对艾克韦生物派驻董事、高管的情况、对其经营管理能否产生重大影响等，说明公司作出业绩承诺的合理性；

　　按照本次交易各方于2021年12月7日签署的《股权转让协议》的相关约定，公司拟将控股子公司艾克韦生物60%股权转让给济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。同时公司将持有的剩余13.7801%股权表决权委托甲方一代为行使。甲方一系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票简称：济南高新）全资子公司。

　　为利于济南高新对艾克韦生物进行整合管理，利用其资源为艾克韦生物赋能，助推艾克韦生物实现更好、更高质量地发展，实现标的公司价值最大化，公司将其持有的标的公司剩余13.7801%股权表决权委托给济高实业管理，亦符合公司的利益。因此，本次转让前公司拥有艾克韦生物的表决权比例为73.7801%；本次转让后公司将其持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等股东权利）委托给济高实业代为行使，公司不再拥有对艾克韦生物的表决权，不再对艾克韦生物派驻董事、高管，对其经营管理不再产生重大影响，公司将持有艾克韦生物的剩余股权计入其他权益工具投资核算。

　　虽然本次交易后公司不再对艾克韦生物经营管理产生重大影响，但是本次转让艾克韦生物控股权，公司作出业绩承诺及补偿仍具有合理性，主要理由如下：

　　1、是保障买方上市公司股东利益的需要和买卖各方按照市场化交易原则进行商业谈判的结果，不存在违反法律或行政法规的情形

　　参考证监会上市部《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-2业绩补偿及奖励”的相关原理，在上市公司发行股份或者现金购买资产的过程中，基于市场化交易原则，与交易对方达成业绩承诺及补偿安排的案例比比皆是。买方（尤其是上市公司）出于保障其股东利益的需要，同时买卖双方按照市场化交易的原则进行商业谈判，在本次公司拟出售艾克韦生物控股权的交易中，买方（其中单一最大买方为上市公司全资子公司，上市公司合并标的公司财务报表）与公司约定了业绩承诺及补偿条款是基于市场化交易进行商业谈判的结果，不存在违反法律或行政法规的情形，具有合理性。

　　2、 业绩承诺及补偿安排合理，可以充分保护公司全体股东利益

　　具体参见本问题之“（二）结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾克韦生物实际业绩情况等，说明公司此次业绩承诺金额的计算依据及合理性。”的回复。同时，补偿的计算也采用与公司收购艾克韦生物时交易对手方作出补偿安排相同的计算方式，体现了公平性。因此，业绩承诺及补偿安排合理，可以充分保护公司全体股东利益。

　　3、 本次公司作出的业绩承诺具有良好的激励与约束保障，标的公司经营管理层具有勤勉经营的充足动力，业绩承诺实现的概率较高

　　（1） 业绩承诺的约束保障

　　根据甲方一与张国宁、新丽景分别签署的《股权质押协议》之约定：标的股权为张国宁持有的艾克韦生物16.2125%的股权；新丽景持有的艾克韦生物8.1225%的股权。张国宁和新丽景应于协议生效后三日内配合济高实业到艾克韦生物注册地市场监督管理部门办理股权质押登记手续。因此张国宁、新丽景作为标的公司经营管理团队，其目前合计持有的24.335%的标的公司股权将质押给甲方一，担保的主债权之一即为济高实业与公司签订的《股权转让协议》项下济高实业因公司业绩承诺而对公司享有的所有债权。因此，如果标的公司在业绩承诺期间利润出现较大幅度下滑，使公司承担可能因业绩补偿带来的较大损失风险，那么也将会直接影响标的公司经营管理团队张国宁、新丽景的利益，这是公司承担业绩承诺的约束保障。

　　（2） 业绩承诺的激励保障

　　本次《股权转让协议》亦约定了业绩奖励条款：为激励标的公司创造更大的价值，各方同意业绩承诺期结束后，如标的公司累计实际的净利润超过业绩承诺合计金额，经标的公司有权机构在业绩承诺期结束后审议通过相关决议，对标的公司核心人员进行业绩奖励，奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润-承诺标的公司业绩承诺期间累计净利润）×40%。超额奖励部分在三年业绩承诺期满，经审计报告确认业绩承诺期内累计实现的净利润后，分两年予以兑现，每年兑现支付比例分别为总奖励金额的50%。业绩承诺期内，若标的公司任一年度未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之一；若有两个年度均未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之二。因此，对标的公司经营管理团队核心人员进行有条件的业绩奖励是公司承担业绩承诺的激励保障。

　　综上，同时公司作为本次交易的转让方，取得标的公司控股权转让对价，实现良好投资收益的情况下，出具业绩承诺具有较为充分的合理性。标的公司经营管理层亦具有勤勉经营的充足动力，业绩承诺实现的概率较大。

　　（二） 请结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾克韦生物实际业绩情况等，说明公司此次业绩承诺金额的计算依据及合理性。

　　1、公司收购艾克韦生物时交易对方作出的业绩承诺情况

　　标的公司的业绩承诺期间为2018年，2019年，2020年。交易对方张国宁承诺：标的公司2018年经审计的税后净利润不低于3,500万元；2019年经审计的税后净利润不低于4,000万元；2020年经审计的税后净利润不低于4,500万元。三个年度合计税后净利润总额共12,000万元。为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发，公司同意在业绩承诺期内，如标的公司每年用以投入研发的费用超过500万元，则超过部分将视为净利润的一部分。具体每年度投入的研发费用金额以当年度的审计报告为基础，由公司进行确认。各方同意，在每个会计年度结束后，聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对艾克韦生物实现的税后净利润进行审计。各方同意，三个年度业绩承诺实现净利润总数达到90%以上（含90%）时，视为已完成业绩承诺。补偿的实施：业绩补偿采用逐年审计一次性补偿的形式。2020年度审计报告出具后，若业绩承诺期间三个年度经审计的税后净利润总额未达到税后净利润总额12,000万元，张国宁应对业绩差额一次性以现金补偿。业绩补偿额的计算方法为：业绩补偿额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×相应的股权比例（73.7801%）。

　　2、艾克韦生物实际业绩情况对业绩承诺的影响

　　根据中兴财光华会计师事务所出具的《西陇科学股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有限公司2018年度至2020年度业绩承诺实现情况专项复核报告》（中兴财光华审专字（2021）第101007号）：截止到2020年12月31日，艾克韦生物2018年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的税后净利润为40,826,690.47元；经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度税后净利润为40,682,658.52元、2020年度税后净利润为48,367,469.81元。艾克韦生物三年完成净利润为129,876,818.80元。截止到2020年12月31日，艾克韦生物2018年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，艾克韦生物的研发费用为12,615,162.67元；经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度研发费用为7,950,324.89元、2020年度研发费用为13,664,045.68元。三年研发费用合计为34,229,533.24元，其中按照《股权转让协议》规定计入净利润的研发费用为19,229,533.24元。综上，经调整后艾克韦生物三年完成净利润为：149,106,352.04元，超额完成29,106,352.04元。

　　截止到2021年9月30日，艾克韦生物实现的营业利润总额为1,410.83万元，税后净利润1,183.29万元（未经审计）。随着新冠疫情防控趋于平稳，艾克韦生物以传染性病原微生物检测产品为主的销售回归季节性特征，通常四季度为艾克韦生物的销售和回款旺季，前三季度受到季节性因素和前期集中采购防控物资去化叠加影响，利润实现水平相对不高，但是四季度艾克韦生物生产经营销售状况良好，预计2021年艾克韦生物全年经营业绩情况良好。

　　另外，各方于2021年12月7日签署的《股权转让协议》中约定的业绩承诺及补偿如下：各方一致同意，标的公司的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。公司承诺：标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4900万元；2023年经审计的税后净利润不低于6300万元；2024年经审计的税后净利润不低于7800万元；标的公司业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币。前述净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。如标的公司未完成业绩承诺，则公司就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式对各甲方分别按照转让股权比例进行补偿。

　　因此公司承担的业绩承诺期间为2022年、2023年和2024年，且公司承担的业绩承诺补偿方式不是逐年补偿，而是就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式对各甲方分别按照转让股权比例进行补偿。上述业绩承诺及补偿已经充分考虑标的公司实际生产经营过程中可能存在的业绩波动性因素，但随着疫情防控的常态化，分子检测产品仍具有较大的需求空间，同时艾克韦生物积极扩大肿瘤分子检测、分子检测一体化智能设备产品，保障公司持续盈利能力和未来业绩实现。因此，公司认为上述业绩承诺及补偿方式充分保障了公司全体股东利益。

　　3、公司此次业绩承诺金额的计算依据及合理性

　　此次业绩承诺金额的计算依据主要是业绩承诺之和占艾克韦生物100%股权作价的比例，参照公司收购艾克韦生物控股权时交易对方的业绩承诺情况，并与近两年沪深两市上市公司收购生物科技行业公司相关案例进行对比，确保本次业绩承诺计算的合理性。具体如下：

　　如果不考虑公司收购艾克韦生物时及此次转让艾克韦控股权交易中，在计算业绩承诺完成情况时在实际实现的经审计税后净利润基础上符合条件的研发费用予以加回的因素，则两次涉及艾克韦生物控股权的交易中，三年业绩承诺之和占每次交易时艾克韦生物100%股权作价的比例对比如下：

　　由上表所示标的公司三年业绩承诺之和占每次交易时艾克韦生物100%股权估值的比例仅相差2.09%，基本一致，此次转让艾克韦控股权较公司收购艾克韦生物控股权时三年业绩承诺水平略高，但考虑到随着艾克韦生物经营规模及业绩的扩大，此次交易艾克韦生物100%股权的交易作价明显提升，因此此次交易中略高一点的业绩承诺水平是合理的。

　　此外，通过对比近两年沪深两市上市公司收购生物科技行业公司相关案例，本次交易业绩承诺计算亦具有合理性：

　　单位：万元

　　由上表所示，2019-2020年上市公司收购生物科技行业公司业绩承诺占交易对价的比例平均为21.46%，本次交易业绩承诺占交易对价的比例为22.62%，与市场平均数基本持平，无显著差异。

　　综上，结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾克韦生物实际业绩情况及艾克韦生物未来发展前景、经营规模和业务开展情况，此次业绩承诺金额的计算依据明确、谨慎，具有合理性，充分保障了公司和全体股东的利益。

　　三、 公告显示，交易对手方向你公司支付的股权转让款达到交易对价的10%时，即进行标的资产的工商变更登记。请说明交易对手方的履约能力，是否存在资产交割后未能收回股权转让款的风险，并说明公司拟采取的保障措施及安排。

　　【回复】

　　（一）公告显示，交易对手方向你公司支付的股权转让款达到交易对价的10%时，即进行标的资产的工商变更登记。请说明交易对手方的履约能力

　　本次交易对手方为济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。甲方一是新设立公司，为上市公司济南高新发展股份有限公司（股票简称：济南高新）全资子公司；甲方二是经济南高新区管委会批准设立的集股权投资、资本运作、金融服务于一体的国有独资企业，注册资本10亿元人民币；甲方三是济南高新技术产业开发区物业管理总公司控制的公司，为国有控股公司；因此，甲方具有良好的履约能力及付款能力。经查询，截止本公告日，甲方均不为失信被执行人。

　　（二）是否存在资产交割后未能收回股权转让款的风险，并说明公司拟采取的保障措施及安排

　　本次资产交割后未能收回股权转让款的风险较低，按照本次交易各方于2021年12月7日签署的《股权转让协议》中甲方的承诺与保证：如果甲方未按照本协议“5.2支付方式”约定支付第二期股权转让价款给乙方，则甲方应当无条件将获得的标的公司股权无偿转让给乙方，乙方将甲方的第一期支付款项扣除甲方向乙方承担的违约赔偿责任后退还甲方。

　　因此各方签订的《股权转让协议》中对涉及交易安全的保障措施及安排是明确的，充分的。

　　四、 请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年12月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　【回复】

　　公司已将本回复抄送广东证监局上市公司处。公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　西陇科学股份有限公司

　　2021年12月8日